Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Mar 28, 2013

募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012 年度）

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江西三川水表股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（ 2012 年度）

根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指 引的规定，本公司董事会将 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

江西三川水表股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“［2010］269 号文”《关 于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，于 2010 年 3 月 17 日由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,300 万股，发行价格为每股人民币 49.00 元，募集资金总额为 人民币 637,000,000.00，扣除承销费用和保荐费用后余额为人民币 617,500,000.00 元，于 2010 年 3 月 22 日 存入本公司募集资金专用账户中。募集资金扣除承销费用、保荐费用及本公司累计发生的其他发行费用后， 实际募集资金净额为人民币 612,817,290.00 元。

以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 22 日出具的深鹏所验字[2010]096 号验资 报告验证。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：人民币元

					单位：人民币元
以前年度已投入	本年使用金额			累计利息收入净 额	年末余额
	置换先期投 入项目金额	直接投入募集 资金项目	暂时补充流 动资金
221,673,198.80	-	104,308,097.45	-	26,316,773.85	313,152,767.60

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西三川水表股份有限公司募集资 金管理制度》。本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

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募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012 年度）

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2010 年 4 月 9 日，本公司与保荐人国信证券股份有限公司和相关各商业银行（中国建设银行股份有限 公司鹰潭府前支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部、中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行、 中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部、上海浦东发展银行南昌分行长天支行、中国农业银行鹰潭市分 行营业部）签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日，本公司董事会为本次募集资金批准开设的七个募集资金专项账户及其存储 余额情况如下：

余额情况如下：
银行名称	账号	存储余额（元）	存款类型
中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行	36001951400052501414	1,206,006.57	活期
中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部	36001951100052503095	4,764,938.74	活期
	36001951100049180967	18,000,000.00	定期
中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行	1506211029024580364	6,943,990.65	活期
	1506211014210001696	40,000,000.00	定期
中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部	742968883818091001	197,285.34	活期
	190217103547	9,500,000.00	定期
上海浦东发展银行南昌分行长天支行	64050154500000648	6,900,788.18	活期
	64050167010000122	5,000,000.00	定期
	64050167010000139	5,000,000.00	定期
	64050167010000147	5,000,000.00	定期
中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行	1506211029024580240	4,685,042.69	活期
	1506211014210001696	67,000,000.00	定期
中国农业银行鹰潭市分行营业部	14－391101040009899	892,965.43	活期
	14-391101140011761	138,061,750.00	定期
合计		313,152,767.60

注：为了提高资金存款收益，本公司在中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部、中国工商银行股份有 限公司鹰潭四海支行、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部、上海浦东发展银行南昌分行长天支行、 中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行、中国农业银行鹰潭市分行营业部另行开设了从属于募集资金账

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募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012 年度）

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户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的 资金只能转入募集资金账户。上表中的存储余额已包括定期存款账户余额 287,561,750.00 元。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金净额				612,817,290.00	本年度投入募集资金总额				104,308,097.45
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				325,981,296.25
累计变更用途的募集资金总额				30,190,000.00
累计变更用途的募集资金净额比例				4.93%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投入进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定使 用状态日期	本年度实 现的效益 （万元）	是否达 到预计 收益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产1万吨管材项目	否	25,810,000.00	25,810,000.00	-	24,759,882.81	95.93%	2011年2月28日	9.47	否	否
年产15万台工业水表项目	是	30,190,000.00	14,635,000.00	6,053,420.48	9,081,153.28	62.05%	2011年12月31日	-11.51	不适用	否
年产200万台智能表	否	75,080,000.00	75,080,000.00	21,614,614.11	48,864,753.24	65.08%	2011年6月30日	2,496.99	不适用	否
技术中心建设项目	否	20,610,000.00	20,610,000.00	3,701,478.01	4,125,853.57	20.02%	2011年12月31日	-	不适用	否
年产300万台水表合资项目	否	20,000,000.00	20,000,000.00	-	10,800,000.00	54.00%	2010年12月31日	359.18	否	否
营销网络建设项目	否	30,015,000.00	30,015,000.00	-	9,438,088.00	31.44%	2011年6月30日	-	不适用	否
承诺投资项目小计		201,705,000.00	186,150,000.00	31,369,512.60	107,069,730.90	-	-	2,854.13		否
超募资金投向
1、归还银行贷款	否	15,000,000.00	15,000,000.00	-	15,000,000.00	100.00%	-	-	不适用-	否
2、补充流动资金	否	65,000,000.00	65,000,000.00	-	65,000,000.00	100.00%	-	-	不适用-	否
3、购置建设与发展用地	否	26,956,800.00	26,956,800.00	-	26,956,800.00	100.00%	2011年3月31日	-	不适用-	否
4、不锈钢水表项目	否	49,636,200.00	49,636,200.00	7,383,584.85	8,139,765.35	16.40%	2012年12月31日	-	不适用-	否
5、受让甬岭水表51%股权	否	76,500,000.00	76,500,000.00	38,240,000.00	76,500,000.00	100.00%	2011年12月31日	396.71	不适用	否
6、收购鹰潭市供水公司24% 股权	否	27,315,000.00	27,315,000.00	27,315,000.00	27,315,000.00	100.00%	2012年5月30日	737.88
超募资金投向小计		260,408,000.00	260,408,000.00	72,938,584.85	218,911,565.35	--	-	1,134.59	-	-
合计		462,113,000.00	446,558,000.00	104,308,097.45	325,981,296.25	--	-	3,988.72	-	-

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未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）	1、公司“年产200万台智能水表项目”，原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施，计划在2011年6月30日该项目达到预定可使用状态。由于城市总体 规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成厂房的厂区外，全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭市龙岗新区购置 建设与发展用地421.2亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司拟将“年产 200万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施，目前该项目正在实施中。 2、公司“营销网络建设项目”原计划分别在哈尔滨、郑州、上海、昆明、西安及广州新建东北、华北、华东、西南、西北及华南地区营销分公司。截至2012年 12月31日，公司已在郑州、西安建立了营销机构，其余区域的营销网络建设正在积极进行中。造成项目未达到计划进度的主要原因是：面对迅速扩大的营销网络，公 司在项目地址选择、营销管理人才招聘培养、营销队伍建设等方面均遇到部分困难，对此公司采取了较为稳健的建设步骤，集中现有力量，重点建设成熟项目，取得 成功经验后再迅速全面实施，力争用好项目建设资金、早日完善营销网络，实现公司的稳健发展。 3、公司“年产15万台工业水表项目”用途变更为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额变更为1463.5万元（原项目投资额3019万元）。公司经与德国 Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)合作，已共同设立了江西三川埃尔斯特水表有限公司，目前该项目正在实施中。 4、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施，因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已 经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地421.2亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”实施地点变更至该址，致使该项目截至 2012年12月31日尚未实施完成。目前，该项目正在实施中。 5、公司年产1万吨管材项目可研预计达产年份能够实现效益1,482.70万元，报告期内该项目虽已基本建成，但产品尚未规模量产，公司正积极组织生产，开拓管 材产品的销售渠道，力争项目早日达产达效。 6、公司年产300万台水表合资项目可研预计达产年份实现利润1,092.7万元，报告期内该项目实现水表产量255.56万台，销量252.90万台，净利润359.18万元。 未达到预计效益的原因是：根据公司产品布局战略,山东三川主要生产销售农改水项目水表及惠民系列水表,这部分产品毛利率较低。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	未发生重大变化
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币63,700.00万元，募集资金净额为61,281.73万元，扣除募集资金项目投资需求18,615.00万元(变更后），超额募集资 金为42,666.73万元。报告期内公司使用超募资金738.36万元建设不锈钢水表项目，3,824.00万元支付甬岭水表股权受让项目,2,731.50万元收购鹰潭市供水公司24%股 权。截至2012年12月31日，公司累计使用超额募集资金1,500.00万元归还银行借款,6,500.00万元永久补充流动资金,2,695.68万元购买建设发展用地,7,560.00万元受 让甬岭水表51%股权,813.98万元建设不锈钢水表项目,2,731.50万元收购鹰潭市供水公司24%股权,累计使用超募资金21,891.16万元,超募资金余额为20,775.57万元。

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募集资金投资项 目实施地点变更 情况	1、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号：鹰国用（2009）第2218号），“年产15万台工业水表项目” 原计划在鹰潭市龙岗新区余国用（2009）第G-4-004号地块实施。因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已经不能用于该项目 建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地421.2亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”、“年产15万台工业水表项目”实施地点变更至该址。2010 年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集 资金投资项目实施地点的变更。 2、公司“年产200万台智能水表项目”原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号为：鹰国用(2009)第2218号)，由于城市总体规 划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成厂房的厂区外，全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭市龙岗新区购置建 设与发展用地421.2亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司拟将“年产200 万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施。2011年7月4日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了 《关于变更募集资金投资项目实 施地点的议案》，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	2010年12月21日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，原“年产15万台工业水表项目”变更为“对外投资设立合资经 营企业”，拟投入资金额为1463.5万元（原项目投资额3019万元）。2011年1月7日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。截止报告期末， 公司已与德国Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)签署“江西三川埃尔斯特水表有限公司合资合同”，双方投入的资金已按合同约定到位，合资公司已正式登记设 立，合资公司项目的建设正在实施之中。
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	根据公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议，公司以募集资金52,979,683.27元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2010年6月 30日完成了上述置换。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	1、年产1万吨管材项目已实施完成，截至报告期末，募集资金专户余额为120.60万元（含利息收入15.67万元），结余金额占承诺投入总额的4.67%，属预算正常 差异。 2、年产300万台水表合资项目已实施完毕，截至报告期末，募集资金专户余额为967.73万元（含利息收入49.77万元），结余金额占承诺投入总额的48.39%。结 余原因为：该项目预算时间较早，实际实施时由于技术进步及市场变化等因素，节省了建设工程和设备购置投资，同时由于公司本着励行节约的原则，在其他设施及 费用方面节省了部分费用，导致该项目资金节余较大。
尚未使用的募集 资金用途及去向	所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户或以定期存单方式存储。
募集资金使用及 披露中存在的问 题及其他情况	无

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四、变更募集资金投资项目情况

（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

变更募集资金投资项目情况表（ 2012 年度）

单位：万元

									单位：万元
变更后的 项目	对应的 原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至年末实 际累计投入 金额（2）	截至年末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1)	项目达到 预定可使 用状态 日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
对外投资 设立合资 经营企业	年产15 万台工 业水表 项目	1,463.50	605.34	908.11	62.05%	2011年12 月31日	-11.51	不适用	否
合计	—	1,463.50	605.34	908.11	—	—	-11.51	—	—

										单位：万元
变更后的 项目	对应的 原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际 投入金额		截至年末实 际累计投入 金额（2）	截至年末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1)	项目达到 预定可使 用状态 日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
对外投资 设立合资 经营企业	年产15 万台工 业水表 项目	1,463.50	605.34		908.11	62.05%	2011年12 月31日	-11.51	不适用	否
合计	—	1,463.50	605.34		908.11	—	—	-11.51	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说 明				我国工业水表制造技术与国外同行业相比较为落后，为了积极引进和吸收国外 的工业水表先进技术，力争在工业水表领域成为国内技术领先的制造企业，公司经 与德国Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)洽谈，已达成共同投资举办合资经 营企业，并正式签署“江西三川埃尔斯特水表有限公司合资合同”。 2010 年12 月21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募 集资金用途的议案》。原募集资金用途“年产15万台工业水表项目”变更后用途为 “对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额为1463.5万元（原项目投资额3019 万元）。公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变更募集资金用途 的议案》。 公司于2010年12月22日对外披露《第三届董事会第一次会议决议公告》、《变更 募集资金用途公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因				由于项目变更以及项目实施地点发生变更，导致该项目未达到计划进度，目前 该项目正在积极进行之中。
变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明				无

（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

1、对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

对外转让或置换前使用募集资金投资项目情况表

单位：万元

				单位：万元
项目名称 无	承诺投资金额（万元）	实际投资金额（万元）	完工程度%	实现效益（万元）

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2、对外转让或置换的收益情况

无

3、置换进入资产的运行情况

本公司以前期募集资金投资项目置入资产的运行情况见下表：

前期募集资金投资项目置入资产运行情况表

单位：万元

					单位：万元
置入资产	权属变更 （是/否）	置入资产账面价值（万元）		营业收入（万元）	实现效益（万元）
		年 月 日 （置入日）	年 月 日 （报告截止日）	年 月至 月 （置入日至报告截止日）	年 月至 月 （置入日至报告截止日）
无

本公司 2012 年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无

江西三川水表股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十七日

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