Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 27, 2012

关于使用募集资金 受让鹰潭市供水有限公司24%股权的 可行性分析报告

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江西三川水表股份有限公司

二零一二年三月

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受让鹰潭市供水有限公司股权可行性分析报告

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第一节 项目概况

一、项目背景

2010 年 3 月 26 日，江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”或 “公司”）正式在深圳证券交易所挂牌上市，成为中国资本市场首家以水表为主 业的上市公司。三川股份的上市，开启了公司发展的新格局，公司将在资本市场 助推下插上快速腾飞的翅膀。

鹰潭市供水有限公司（以下简称“鹰潭供水”）是集鹰潭市规划区内原水、 自来水的生产、供应、销售于一体的企业。鹰潭供水的前身是鹰潭镇自来水厂， 成立于1958 年。2008 年1 月与中国水业（香港）有限公司正式签订《合资经营 合同》。鹰潭供水建有江南水厂，日供水能力10 万立方米。

三川股份为了发展水工产品，做大水工产业，抓住供水行业发展的大好时机， 有必要通过收购供水企业部分股权方式进入供水行业，从而有利于水工产品经营 规模的扩大，实现公司既定的发展战略目标。三川股份依托日益扩大的品牌效应、 资源整合优势和上市的资本优势，通过收购本地供水企业部分股权快速实现公司 进入供水行业的战略布局，为公司下一步更大规模进入供水行业提供经验，进一 步增强公司的可持续发展能力，同时促进募集资金尽快产生效益，提高公司的资 产回报率，使股东价值最大化。

二、项目简介

本次并购交易，三川股份拟通过受让鹰潭供水 24%股权，参股鹰潭供水。 经江西翔鹰兴瓷资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（翔鹰兴瓷所评 报字【2011】53 号）确认，鹰潭供水整体评估值为 11,276.77 万元，挂牌起始价 为人民币 2,706.50 万元，最后交易价格以拍卖为准。

三、交易主体

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受让鹰潭市供水有限公司股权可行性分析报告

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（一）股权受让方—三川股份基本情况

名称：江西三川水表股份有限公司 住所：江西省鹰潭市工业园区 法定代表人：童保华 注册资本：10,400 万元 成立日期：2004 年5 月13 日

三川股份于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市，成为中国资本市 场首家以水表为主业的上市公司。公司建有江西三川、山东三川南北两大生产基 地，水表年生产能力 800 万台，主要产品有节水型水表、智能卡式水表、网络远 传水表、直读式电子远传水表、环保不锈钢水表、复式水表、多路共管供水系统、 给排水管材管件、水司管理应用软件等。产品覆盖中国大陆，远销东南亚、美洲、 非洲等海外市场，国内市场占有率连续十一年保持同行业领先。

（二）股权转让方—鹰潭市供水公司基本情况

名 称：鹰潭市供水公司 住 所：鹰潭市胜利西路 112 号 法定代表人：曹智辉

注册资本：1,067 万元 成立日期：2000 年 1 月 18 日

经营范围：主营供水，兼营水暖器材、给水安装、二次供水清洗。 鹰潭市供水公司始建于 1958 年，1983 年更名为鹰潭市自来水公司，隶属于 鹰潭市城乡建设局。2000 年 1 月 18 日更名为鹰潭市供水公司。

（三）交易标的—鹰潭供水概况

1、鹰潭供水基本情况

名 称：鹰潭市供水有限公司 住 所：鹰潭市胜利西路 112 号 法定代表人：古凌波

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受让鹰潭市供水有限公司股权可行性分析报告

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注册资本：6,600.88 人民币

实收资本：6,600.88 万人民币 成立日期：2008 年 3 月 20 日 营业执照号：360600520000153

经营范围：鹰潭市规划区内原水、自来水的生产、供应销售及城市供、排 水管网建设和经营。

2、鹰潭供水股权控制情况

鹰潭供水由鹰潭市供水公司与中国水业(香港)有限公司合资设立。截止目 前，鹰潭供水股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例	出资额（万元）
1	中国水业(香港)有限公司	51%	3,366.44
2	鹰潭市供水公司	49%	3,234.44
	合计	100%	6,600.88

3、鹰潭供水业务情况

鹰潭供水主要经营鹰潭市规划区内原水、自来水的生产、供应销售，日供水 能力10 万元立方米。

4、财务情况

鹰潭供水经江西鹰潭同信会计师事务所有限公司审计，并出具《审计报告》 （鹰同信所审字【2011】353号），其简要财务情况如下：

（1）资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2011 年6 月30 日
流动资产：
货币资金	13,147,757.33
应收账款	1,265,025.23
坏账准备	-19,672.17
其他应收款	475,315.82
存货	24,629,272.77

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受让鹰潭市供水有限公司股权可行性分析报告

	受让鹰潭市供水有限公司股权可行性分析报告
流动资产合计	39,497,698.98
非流动资产：
长期股权投资	19,397,095.92
固定资产	57,091,340.95
在建工程	11,229,339.78
无形资产	7,956,890.96
非流动资产合计	95,674,667.61
资产总计	135,172,366.59

资产负债表（续）

资产负债表（续）
项目	2011 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	4,932,409.81
预收款项	24,680,214.94
应交税费	692,005.76
其他应付款	1,742,317.94
流动负债合计	32,046,948.45
非流动负债：
长期借款	18,373,700.00
长期应付款	1,111,161.00
非流动负债合计	19,484,861.00
负债合计	51,531,809.45
所有者权益：
实收资本	66,008,788.36
股本	30,000,000.00
资本公积	50,400.00
盈余公积	1,787,716.39
未分配利润	15,793,662.39
所有者权益合计	83,640,557.14
负债及股东权益总计	135,172,366.59

（2）损益表

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单位：元

	单位：元
项目	2011 年6 月30 日
一、营业收入	9,078,380.07
减：营业成本	4,993,588.75
销售费用
管理费用	5,561,687.48
财务费用	-33,479.64
资产减值损失
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
投资净收益(损失以"-"号填列)	-1,049,963.55
加：其他业务收入	10,880,422.53
减：其他业务支出	5,376,226.01
二、营业利润(损失以"-"号填列)	3,010,816.45
加：营业外收入	801,175.29
减：营业外支出	67,644.12
三、利润总额(损失以"-"号填列)	3,744,347.62
减：所得税费用	1,184,805.16
四、净利润(损失以"-"号填列)	2,559,542.46

第二节 投资方案

一、交易金额及定价依据

三川股份通过收购鹰潭市供水公司持有的鹰潭供水24%股权，达到参股地 位；交易参考审计结果，以评估值作为定价依据，鹰潭供水24%股权拍卖挂牌起 始价为2706.50万元，最终以实际拍得价款为交易额。

二、资金来源

本项目拟用公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运

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资金进行投资。

三、本次交易完成后鹰潭供水的股权结构

本次交易完成后，鹰潭供水注册资本不变，其股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	中国水业(香港)有限公司	51%
2	鹰潭市供水公司	25%
3	江西三川水表股份有限公司	24%
	合计	100%

第三节 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性

从公司的发展战略来看，受让鹰潭供水 24%股权十分必要，主要表现在以下 方面：

（一）使本次上市募集资金得以尽快产生效益

通过受让鹰潭供水部分股权，实现对鹰潭供水的参股地位，可以完善产业布 局，加速实现公司的战略规划布局，进一步提升公司在全国的影响力，提高公司 在水工行业的地位，而且可以让本次上市募集资金得以尽快产生效益。

（二）有助于扩大产销规模

三川股份目前以国内市场为主，而涉足自来水生产销售业务，将对公司水工 产品的营销起到明显的促进作用，鹰潭供水日供水能力达到 10 万立方米，正在 兴建夏埠水厂一期工程（一期工程供水能力为 2.5 万吨/日），其本身对水工产品

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受让鹰潭市供水有限公司股权可行性分析报告

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的需求量将大幅增长，通过参股鹰潭供水，从而有助于公司水表、管材、阀门产 品的销售规模，并且有利于公司建设环保、节能的地市级供水管网样板工程，在 江西省乃至全国范围内逐步推广环保节能的管网建设新格局，进一步提高公司水 工产品的影响力，扩大产销规模，提高经济效益。

（三）加快公司战略目标的实现

2010 年 3 月，公司通过 IPO 在深圳证券交易所创业板上市，从此在行业内 走上产业和资本相结合的发展道路。面对竞争日益激烈的市场，三川股份一方面 不断加强技术研发，积极开拓市场，通过企业自身的稳健、快速发展，为股东创 造价值；另一方面，也通过产业链的纵向并购，吸收优质企业的技术和市场渠道， 扩大产销规模，为公司不断做大做强打下坚实基础。通过该项目，可使公司在短 时期内进入供水行业，有利于公司发展战略目标的实现。

二、项目实施的可行性

本项目的实施具有现实的可行性，主要表现在以下方面：

（一）鹰潭供水有着较好的发展前景

鹰潭供水是鹰潭市城区唯一的供水企业，城市供水管网（DN75 以上）总长 127.28 公里，城市用水普级率已达99.03%，鹰潭正在进行信江新区、龙岗工业 区的新城区建设，鹰潭将成为中国中部地区秀美、宜居的城市，对水资源的需求 将大幅度增长，因此鹰潭供水的发展前景看好。

（二）三川股份具备资金实力

公司2010 年3 月实现创业板上市，为公司的发展及战略目标的实现，奠定 了坚实的基础。作为国内水表行业第一家上市公司，公司在行业内已具有较高的 知名度，近年来，公司一直在寻找更大空间的发展机遇。公司通过上市，募集资 金净额 6.1 亿，扣除招股说明书及超募资金使用计划披露的项目投资以及补充流

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动资金外，尚有约 2.0 亿元，公司已具备了受让鹰潭供水部分股权的资金实力。

（三）可实现优势互补

公司自设立以来即从事水表的生产销售，经过多年的发展，公司已成为国内 水表行业的领先者，“三川牌”已成为享誉国内的中国驰名商标。特别是在国内 上市后，公司积极推进由“小水表”向“大水工”的战略转型，在水工行业品牌 优势突出。受让完成后，公司对鹰潭供水可以实现水工产品的一站式服务，鹰潭 供水将高效完成对水工产品的采购工作，节省人力财力。公司在利用鹰潭供水的 的市场影响力，创新营销模式和发展思路，进一步稳固鹰潭供水的水工产品业务， 并带动江西省水工产品市场。还可以培育公司新的利润增长点，有利于提高公司 的盈利能力，促进企业的可持续发展。

综上所述，供水行业前景看好，三川股份参股鹰潭供水后，将为三川股份业 绩提升贡献利润，进一步增强三川股份的整体竞争力，为三川股份展开供水行业 并购奠定基础。因此，三川股份受让鹰潭供水部分股权是十分必要也是可行的。

第四节 项目效益分析

一、鹰潭供水未来 5 年收益预测

鹰潭供水未来 5 年平均的经营指标测算如下：

项目	金额（元）
一、营业收入	24,166,647.77
二、营业利润	14,301,326.40
三、利润总额	17,801,326.40
四、净利润	12,462,284.80
公司享有的净利润	2,990,948.35

二、投资效益分析

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公司受让鹰潭供水 24%股权后，公司盈利水平也将增强。根据以上盈利预测， 投资回收期约为 9 年，年均投资收益率约为 11.05%。

第五节 项目风险分析

鹰潭供水是自来水生产销售企业，三川股份也从未涉足过供水行业，在管理、 技术上存在较大的差异，且与三川股份有着相对独立的公司文化，存在不能快速 有效融合问题。

对此，双方将积极对接，三川股份在交易完成后，将保持现有管理层的稳定， 在遵守公司章程的基础上逐步参与鹰潭供水的管理，降低合作过程中可能遇到的 阻力，降低合作成本。

第六节 本次收购对公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

通过本次交易，三川股份在行业的战略布局得以完善，扩大水工产品产销规 模，有效提高市场占有率及销售收入，增强可持续发展能力和核心竞争力，提升 公司的行业地位。

二、本次交易对公司财务状况的影响

基于对鹰潭供水的发展态势分析，鹰潭供水具有较强的盈利能力和较好的发 展前景，有助于提升公司资产质量的和经营业绩，为公司股东创造更高的投资回 报。

第七节 项目实施计划

一、本项目经鹰潭供水24%股权转让拍卖生效后，公司将按照协议约定履行 相关手续。

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二、本次受让完成后，公司将与鹰潭供水就技术、市场的协同等问题进行深 入交流和沟通，以实现良好的投资回报。

第八节 报告结论

三川股份成功上市后，公司品牌影响力和管理水平都得到了进一步的提升， 资本实力也迈上了一个新台阶。

通过本次交易，公司可以提升产销规模，进一步提升公司的行业地位，并完 善公司在行业内的产业布局，为公司展开行业整合奠定基础。本项目实施后，通 过内部整合、资源共享等手段，预计投资利润率良好，能够切实有效提高超募资 金的使用效率，创造较好的股东价值，因此，该项目的投资风险较小，该项目是 可行的。

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