Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 27, 2012

证券代码：300066 证券简称：三川股份 公告编号：2012-010

江西三川水表股份有限公司

关于使用募集资金参与鹰潭市供水有限公司24%股权 公开转让（拍卖）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司本次拟参与的鹰潭市供水有限公司24%股权公开转让（拍卖）挂牌起 始价为人民币2706.50万元，具体竞价事宜授权公司总经理根据相关情况决定。 2、上述股权受让事项尚具有不确定性，敬请投资者注意风险。

江西三川水表股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委 员会“证监许可[2010]269 号”文核准，公司首次公开发行普通股1,300 万股， 每股发行价格人民币49.00 元，募集资金总额人民币63,700.00 万元，扣除各项 发行费用2,418.271万元，募集资金净额人民币61,281.729万元。以上募集资金 到位情况已由深圳市鹏城会计师事务所审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏 所验字[2010]096 号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

上述募集资金，20,170.50 万元用于《招股说明书》披露的募集资金投资项 目，41,111.229 万元用于其他与主营业务相关的项目。2010年5月16日，公司第 二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金偿还金融机构贷款 及补充流动资金的议案》，决定使用其他与主营业务相关的营运资金8000 万元 偿还金融机构贷款及补充流动资金；2010年9月20日，公司第二届董事会第十九 次会议审议通过了《关于与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定使 用其他与主营业务相关的营运资金7,659.3万元用于投资不锈钢水表项目及购置 建设与发展用地项目；2011年11月20日，公司第三届董事会第十二次会议审议并 通过了《关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51%的股权的议案》，决定 使用其他与主营业务相关的营运资金7,650万元受让浙江甬岭供水设备有限公司 持有的温岭甬岭水表有限公司51%的股权。剩余其他与主营业务相关的营运资金 17574.8934 万元。

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本次公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金参与鹰潭市供水有限公司 24%股权的公开转让（拍卖），现将相关情况公告如下：

一、交易概述

1、交易的基本情况

公司本次拟参与的江西省产权交易所公开挂牌转让（拍卖）的鹰潭市供水有 限公司24%股权，挂牌起始价为2706.50万元，挂牌期满日期为2012年3月30日（特 殊情况可延长挂牌期5个工作日），意向受让人须交纳履约保证金人民币壹仟万元 （￥1000万元）。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2、审议情况

2012年3月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使 用募集资金参与鹰潭市供水有限公司24%股权公开转让（拍卖）的议案》，同意 公司使用募集资金中的其他与主营业务相关的营运资金参与上述产权的公开转 让（拍卖），并授权公司总经理根据公开转让（拍卖）情况决定相关事宜。根据 公司章程的规定，本次股权受让事宜无须提交股东大会审批。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：鹰潭市供水公司

住所：鹰潭市胜利西路112 号

法定代表人：曹智辉

注册资本：1,067 万元

成立日期：2000 年1 月18 日

经营范围：主营供水，兼营水暖器材、给水安装、二次供水清洗。

鹰潭市供水公司始建于1958 年，1983 年更名为鹰潭市自来水公司，隶属于

鹰潭市城乡建设局。2000 年1 月18 日更名为鹰潭市供水公司。

三、交易标的情况

本次交易标的为鹰潭市供水有限公司（以下简称“鹰潭供水”）24%股权。

1、鹰潭供水基本情况

名称：鹰潭市供水有限公司

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住所：鹰潭市胜利西路112 号

法定代表人：古凌波 注册资本：6,600.88 人民币 成立日期：2008 年3 月20 日

营业执照号：360600520000153

经营范围：鹰潭市规划区内原水、自来水的生产、供应销售及城市供、排水 管网建设和经营。

2、鹰潭供水股权控制情况

鹰潭供水由鹰潭市供水公司与中国水业(香港)有限公司合资设立。截止目

前，鹰潭供水股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例	出资额（万元）
1	中国水业(香港)有限公司	51%	3,366.44
2	鹰潭市供水公司	49%	3,234.44
	合计	100%	6,600.88

3、鹰潭供水业务情况

鹰潭供水主要经营鹰潭市规划区内原水、自来水的生产、供应销售，日供水 能力10 万元立方米。

4、鹰潭供水财务情况

鹰潭供水经江西鹰潭同信会计师事务所有限公司审计，并出具《审计报告》 （鹰同信所审字【2011】353号），其简要财务情况如下： （1）资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2011 年6 月30 日
流动资产：
货币资金	13,147,757.33
应收账款	1,265,025.23
坏账准备	-19,672.17
其他应收款	475,315.82
存货	24,629,272.77
流动资产合计	39,497,698.98

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非流动资产：
长期股权投资	19,397,095.92
固定资产	57,091,340.95
在建工程	11,229,339.78
无形资产	7,956,890.96
非流动资产合计	95,674,667.61
资产总计	135,172,366.59
资产负债表（续）
项目	2011 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	4,932,409.81
预收款项	24,680,214.94
应交税费	692,005.76
其他应付款	1,742,317.94
流动负债合计	32,046,948.45
非流动负债：
长期借款	18,373,700.00
长期应付款	1,111,161.00
非流动负债合计	19,484,861.00
负债合计	51,531,809.45
所有者权益：
实收资本	66,008,788.36
股本	30,000,000.00
资本公积	50,400.00
盈余公积	1,787,716.39
未分配利润	15,793,662.39
所有者权益合计	83,640,557.14
负债及股东权益总计	135,172,366.59

（2）损益表

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单位：元

项目	2011 年6 月30 日
一、营业收入	9,078,380.07
减：营业成本	4,993,588.75
销售费用
管理费用	5,561,687.48
财务费用	-33,479.64
资产减值损失
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
投资净收益(损失以"-"号填列)	-1,049,963.55
加：其他业务收入	10,880,422.53
减：其他业务支出	5,376,226.01
二、营业利润(损失以"-"号填列)	3,010,816.45
加：营业外收入	801,175.29
减：营业外支出	67,644.12
三、利润总额(损失以"-"号填列)	3,744,347.62
减：所得税费用	1,184,805.16
四、净利润(损失以"-"号填列)	2,559,542.46

四、涉及收购的其他安排

公司成功受让鹰潭市供水有限公司24%股权后，将依照交易双方的约定，选 派董事进入鹰潭供水的董事会，提名鹰潭供水的高层管理人员，并与鹰潭供水在 充分沟通、协调的基础上，在鹰潭供水推广使用公司水表、管材、阀门等产品， 建设环保、节能供水管网样板工程等，在取得一定投资效益的同时，促进公司水 工产品的销售。

五、项目实施的必要性

从公司的发展战略来看，受让鹰潭供水 24%股权十分必要，主要表现在以下 方面：

（一）使本次上市募集资金得以尽快产生效益

通过受让鹰潭供水部分股权，实现对鹰潭供水的参股地位，可以完善产业布 局，加速实现公司的战略规划布局，进一步提升公司在全国的影响力，提高公司 在水工行业的地位，而且可以让本次上市募集资金得以尽快产生效益。 （二）有助于扩大产销规模

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三川股份目前以国内市场为主，而涉足自来水生产销售业务，将对公司水工 产品的营销起到明显的促进作用，鹰潭供水日供水能力达到 10 万立方米，正在 兴建夏埠水厂一期工程（一期工程供水能力为 2.5 万吨/日），其本身对水工产品 的需求量将大幅增长，通过参股鹰潭供水，从而有助于公司水表、管材、阀门产 品的销售规模，并且有利于公司建设环保、节能的地市级供水管网样板工程，在 江西省乃至全国范围内逐步推广环保节能的管网建设新格局，进一步提高公司水 工产品的影响力，扩大产销规模，提高经济效益。

（三）加快公司战略目标的实现

2010 年 3 月，公司通过 IPO 在深圳证券交易所创业板上市，从此在行业内 走上产业和资本相结合的发展道路。面对竞争日益激烈的市场，三川股份一方面 不断加强技术研发，积极开拓市场，通过企业自身的稳健、快速发展，为股东创 造价值；另一方面，也通过产业链的纵向并购，吸收优质企业的技术和市场渠道， 扩大产销规模，为公司不断做大做强打下坚实基础。通过该项目，可使公司在短 时期内进入供水行业，有利于公司发展战略目标的实现。

六、项目实施的可行性

本项目的实施具有现实的可行性，主要表现在以下方面：

（一）鹰潭供水有着较好的发展前景

鹰潭供水是鹰潭市城区唯一的供水企业，城市供水管网（DN75 以上）总长 127.28 公里，城市用水普级率已达99.03%，鹰潭正在进行信江新区、龙岗工业 区的新城区建设，鹰潭将成为中国中部地区秀美、宜居的城市，对水资源的需求 将大幅度增长，因此鹰潭供水的发展前景看好。

（二）三川股份具备资金实力

公司2010 年3 月实现创业板上市，为公司的发展及战略目标的实现，奠定 了坚实的基础。作为国内水表行业第一家上市公司，公司在行业内已具有较高的 知名度，近年来，公司一直在寻找更大空间的发展机遇。公司通过上市，募集资 金净额 6.1 亿，扣除招股说明书及超募资金使用计划披露的项目投资以及补充流 动资金外，尚有约 2.0 亿元，公司已具备了受让鹰潭供水部分股权的资金实力。 （三）可实现优势互补

公司自设立以来即从事水表的生产销售，经过多年的发展，公司已成为国内 水表行业的领先者，“三川牌”已成为享誉国内的中国驰名商标。特别是在国内 上市后，公司积极推进由“小水表”向“大水工”的战略转型，在水工行业品牌 优势突出。受让完成后，公司对鹰潭供水可以实现水工产品的一站式服务，鹰潭 供水将高效完成对水工产品的采购工作，节省人力财力。公司在利用鹰潭供水的 的市场影响力，创新营销模式和发展思路，进一步稳固鹰潭供水的水工产品业务， 并带动江西省水工产品市场。还可以培育公司新的利润增长点，有利于提高公司 的盈利能力，促进企业的可持续发展。

综上所述，供水行业前景看好，三川股份参股鹰潭供水后，将为三川股份业 绩提升贡献利润，进一步增强三川股份的整体竞争力，为三川股份展开供水行业 并购奠定基础。因此，三川股份受让鹰潭供水部分股权是十分必要也是可行的。 七、 项目效益分析

鹰潭供水未来 5 年平均的经营指标测算如下：

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项目 金额（元）

一、营业收入	24,166,647.77
二、营业利润	14,301,326.40
三、利润总额	17,801,326.40
四、净利润	12,462,284.80
公司享有的净利润	2,990,948.35

公司受让鹰潭供水 24%股权后，公司盈利水平也将增强。根据以上盈利预测， 投资回收期约为 9 年，年均投资收益率约为 11.05%。

八、 项目风险分析

鹰潭供水是自来水生产销售企业，三川股份也从未涉足过供水行业，在管理、 技术上存在较大的差异，且与三川股份有着相对独立的公司文化，存在不能快速 有效融合问题。

对此，双方将积极对接，三川股份在交易完成后，将保持现有管理层的稳定， 在遵守公司章程的基础上逐步参与鹰潭供水的管理，降低合作过程中可能遇到的 阻力，降低合作成本。

九、董事会意见

公司董事会认为，公司聘请的评估机构能够本着独立、客观、公正、科学的 原则，按照公认的资产评估方法，对鹰潭供水的净资产进行了评估，评估人员能 够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察、 市场调查与询证，对委估净资产的市场价值做出了公允反映，评估结果是合理、 公允的。

公司独立董事审核了交易涉及的资产评估报告、审计报告等材料，认为公司 聘请委托的中介结构能够独立、客观、公正地发表专业的报告，认为评估结论是 详实、合理、公允的。

十、国信证券的核查意见

保荐人认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确 同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

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交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号： 超募资金使用（修订）》等有关规定；

3、本次超募资金使用计划有助于三川股份培育新的增长点及产业集群的整 体规划，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，符合全 体股东利益，其使用是合理、必要的；

4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

十一、本次收购的目的和对公司的影响

公司本次参与鹰潭供水24%股权公开转让（拍卖），参股供水企业，目的在于 以此为契机了解供水企业的运营状况和产品需求情况，密切公司与供水企业的联 络和感情，促进公司产品在供水企业的推广应用，从而推进公司由“小水表”向 “大水工”的战略转型；与此同时，通过参股鹰潭供水，为以后逐步参股或控股 其他供水企业积累经验，并且为今后拓展水务运营业务进行有益的尝试，以利更 好地实施公司“夯实主业，延长产业链，致力于打造智能、环保水工产品集成供 应商和水务运营系统服务商”的发展战略。

江西三川水表股份有限公司

董事会 2012 年3 月25 日

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