Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Nov 21, 2011

证券代码：300066 证券简称：三川股份 公告编号：2011-035

江西三川水表股份有限公司

关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司 51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次收购价格按照收益法评估确定，温岭甬岭水表有限公司全部股东权 益（净资产）按照收益法确定的评估值为15,087.18万元，经双方协商，温岭甬岭 水表有限公司51%股权价值为7,650万元。

2．本次收购完成后，温岭甬岭水表有限公司将纳入公司合并报表范围。

江西三川水表股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委 员会“证监许可[2010]269 号”文核准，公司首次公开发行普通股1,300 万股， 每股发行价格人民币49.00 元，募集资金总额人民币63,700.00 万元，扣除各项 发行费用2,418.271万元，募集资金净额人民币61,281.729万元。以上募集资金 到位情况已由深圳市鹏城会计师事务所审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏 所验字[2010]096 号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

上述募集资金，20,170.50 万元用于《招股说明书》披露的募集资金投资项 目，41,111.229 万元用于其他与主营业务相关的项目。2010年5月16日，公司第 二届董事会第十六次会议审议通过了《关于用部分募集资金偿还金融机构贷款及 补充流动资金的议案》，决定使用其他与主营业务相关的营运资金8000万元偿还 金融机构贷款及补充流动资金，已经使用8000万元，其中归还银行贷款1500万元， 用于补充流动资金6500万元；2010年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议 审议通过了《关于与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定使用其他 与主营业务相关的营运资金7,659.3万元用于投资不锈钢水表项目及购置建设与 发展用地项目，2010年11月用于购置建设与发展用地项目投入2,695.68万元，到

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

2011年第三季度末用于不锈钢水表项目投入45.84万元。剩余其他与主营业务相 关的营运资金25224.8934 万元。

本次公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金7,650 万元受让浙江甬岭 供水设备有限公司持有的温岭甬岭水表有限公司51%的股权，现将相关情况公告 如下：

一、交易概述

1、交易情况简介

2011年11月20日，公司与浙江甬岭供水设备有限公司（以下简称“浙江甬岭”） 签署了关于温岭甬岭水表有限公司（以下简称“甬岭水表”）《股权转让协议》， 公司拟受让浙江甬岭持有的甬岭水表51%的股权，双方协商以甬岭水表的评估价 值为本次交易参考价格。公司拟受让浙江甬岭持有的甬岭水表51%的股权的交易 价格为7,650万元。

本次交易不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

2、相关审批程序

本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事会审阅，独立董事同意了 本收购，并发表了独立意见：本次公司提出的使用募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金7,650万元受让浙江甬岭持有的甬岭水表51%的股权符合公司长远 发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于公司有效进行行业产业整合，做 大做强水表业务，巩固公司行业地位，快速实现公司战略规划布局，提升公司的 盈利能力和核心竞争力。同时，上述事项与公司募集资金投资项目的实施不相抵 触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害全体股东利益的情况；就上述事项公司已经履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定。

公司于2011年11月20日召开了第三届董事会第十二次会议，全体董事出席， 会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于使用募集资金受让温 岭甬岭水表有限公司51%的股权的议案》，并同意提请公司股东大会审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

保荐机构对本次收购事项已发表核查意见。本次收购事项尚需提交公司股东 大会审议，待公司股东大会审议通过后方能实施资金支付。

二、交易对方——浙江甬岭基本情况

1、浙江甬岭基本情况

名 称：浙江甬岭供水设备有限公司 住 所：温岭市城西街道吴山村 3-35 号 法定代表人：范永廉

注册资本：1,800 万人民币

实收资本：1,800 万人民币

成立日期：2004 年 2 月 6 日

营业执照号：331081100103375

经营期限：2004 年 2 月 6 日至 2014 年 2 月 5 日

经营范围：旋翼式冷水表制造、销售（《制造计量器具许可证》有效期至 2013 年7 月6 日）。一般许可项目：水表检定装置、水表壳铸件、三线包缝机、 管道配件、水表配件制造，加工，销售；纸箱加工、销售；货物进出口、技术进 出口。

浙江甬岭主营水表、水表配件、沟槽式管道接头系列产品，建有水表壳生产 基地、球墨管道生产基地，设有铸铁、铸铜、金工、喷涂、注塑、总装、检测、 模具、数控、纸箱等车间。

浙江甬岭自设立以来，一直由范永廉和范仲舜范氏父子全资控股，股权结构 如下：

==> picture [244 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

范永廉 范仲舜
66.67% 33.33%
浙江甬岭供水设备有限公司
----- End of picture text -----

2 、浙江甬岭与公司及公司前十名股东关系情况

本次交易，浙江甬岭与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜 的其他关系。

三、交易标的——甬岭水表基本情况

（一）标的资产概况

本次收购标的为甬岭水表51%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他 第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、 冻结等司法措施。

1 、甬岭水表基本情况如下：

名 称：温岭甬岭水表有限公司 住 所：温岭市工业城九龙大道南侧 法定代表人：范永廉

注册资本：3,000 万人民币 实收资本：3,000 万人民币 成立日期：2011 年 9 月 27 日 营业执照号：331081100171970

经营期限：2011 年 9 月 27 日至 2031 年 9 月 26 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：水表配件、阀门、五金配 件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律 法规禁止、限制和许可经营的项目。）

甬岭水表由浙江甬岭以水表业务相关资产整体出资设立。甬岭水表完整承接 了浙江甬岭的水表相关资产、业务及人员，拥有完整的水表生产、销售、研发体 系。目前甬岭水表年生产能力达100 多万台，以外销为主，公司外销的主要市场 包括俄罗斯、南美、中东、印度、马来西亚、越南等国家和地区，外销收入额占 总收入的80%以上。

2 、甬岭水表股权控制情况

截止目前，甬岭水表股权结构如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

序号	股东名称	持股比例	出资额（万元）
1	浙江甬岭供水设备有限公司	100%	3,000
	合计	100%	3,000

（二）标的资产审计情况

甬岭水表经具有证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所有限公 司审计，并出具无保留意见《审计报告》（亚会审字【2011】127号），其简要财 务情况如下：

1、资产负债表

单位：万元

科目名称	账面值	科目名称	账面值
流动资产：	4,204.66	流动负债：	3,597.78
货币资金	873.94	应付账款	878.84
应收票据	208.72	预收账款	47.41
应收账款	938.59	应付职工薪酬	38.50
预付账款	70.08	其他应付款	2,633.03
其他应收款	411.86
存货	1,701.47
非流动资产：	5,392.30	非流动负债：
固定资产	2,913.78
无形资产	2,461.38	负债合计	3,597.78
递延所得税资产	17.14	股东全部权益	5,999.18
资产总计	9,596.96	负债及股东权益总计	9,596.96

2、利润表

自甬岭水表成立（2011年9月27日）至2011年10月31日期间，由于甬岭水表 正在办理相关生产许可，故未产生收入，其简要损益情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2011 年9 月27 日至10 月31 日
一、营业收入	0

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

二、营业利润(损失以"-"号填列)	-76.51
三、利润总额(损失以"-"号填列)	-76.51
四、净利润(损失以"-"号填列)	-59.37

（三）标的资产评估情况

甬岭水表经具有证券期货相关业务资格的亚太联华资产评估有限公司评估， 以 2011 年 10 月 31 日为基准日，出具《资产评估报告》（亚评报字【2011】194 号），采用成本法及收益法两种方法进行了评估： （1）成本法

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,204.66	4,318.76	114.10	2.71%
2	非流动资产	5,392.30	5,971.47	579.17	10.74%
3	资产总计	9,596.96	10,290.23	693.27	7.22%
4	流动负债	3,597.78	3,597.78
5	非流动负债
6	负债总计	3,597.78	3,597.78
7	净资产（股东全部权益）	5,999.18	6,692.45	693.27	11.56%

（2）收益法评估情况

本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对甬岭水表的股东全部权益价 值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折 现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经 营性资产价值、长期投资价值，再减去有息债务后得出股东全部权益价值。

在评估基准日 2011 年 10 月 31 日，采用收益法评估后温岭甬岭水表股东全 部权益价值为 15,087.18 万元。

四、交易协议的主要内容

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

（一）协议主要内容

本次股权转让协议主要条款有：

甲方：江西三川水表股份有限公司

乙方：浙江甬岭供水设备有限公司

• 第 1 条 股权转让

  • 自本合同生效之日起，甲方即开始享有与标的股权有关的资产收益、参与 重大决策和选择管理者等股东权利，并开始承担与标的股权有关的股东义 务。

• 第 2 条 转让价格、支付方式及相关费用

• 2.1 协议双方一致同意以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的《审计报 告》（以下简称“《审计报告》”）所反映的审计结果作为确定本次交易价格 的参考依据，以亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（以 下简称“《资产评估报告》”）所反映的评估结果作为确定本次交易价格的 定价依据。

• 2.2 依据第2.1 款约定的定价依据，协议双方经协商后一致同意，乙方向甲方 转让甬岭水表的51%股权的转让价格（以下简称“转让价款”）为7,650 万元（大写：柒千陆佰伍拾万元）。

• 2.3 甲乙双方同意，甬岭水表的收益自评估基准日以后，即自2011 年11 月1 日起，由甲乙双方按持股比例分享。

• 2.4 协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：

• （1）本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的20%；乙方 应在收到20%转让价款之日起十个工作日内，将标的股权过户至甲方 名下；

• （2）标的股权过户至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方支付转让 价款的30%；

• （3）甬岭水表办理完毕水表生产相关资质证书（计量产品生产许可证、进 出口许可证、进出口检验检疫证等水表生产、销售、进出口必备资质）， 且办理完毕相关商标过户或签署相关商标独家许可协议后，甲方向乙 方支付转让价款的40%；

• （4）1#办公楼按规划施工、装修完毕，达到既定设计用途，且甬岭水表获

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

得其全部资产的产权手续，甲方不迟于相关事项完成后十个工作日内 向乙方支付转让价款的10%。

第 3 条 业绩承诺与投资补偿

• 3.1 乙方承诺，以1,180 万元为基数，甬岭水表2012 年、2013 年、2014 年经 具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润（扣除非经常损益后） 环比增长20%。

• 3.2 乙方承诺，如果甬岭水表经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净 利润（扣除非经常损益后，下同）3 年累计未达到乙方承诺业绩指标，则乙 方对甲方给予现金补偿，补偿金额计算公式为：

• （承诺净利润－实际实现净利润）×12.7×51%

• 3.3 乙方承诺，如果发生前款情形的投资补偿，乙方应自甬岭水表2014 年审计 报告出具之日起十五个工作日内以现金向甲方支付；如乙方不支付或不能 支付，则乙方全体股东承担连带责任。

• 3.4 乙方承诺，本次股权转让承诺的利润补偿期限届满前不转让其持有的甬岭 水表49%股权，且乙方全体股东不得转让其持有的乙方股权；若出现需要实 施利润补偿的情形，则在利润补偿实施完毕前不得转让，且乙方全体股东 亦不得转让其持有的乙方股权。

第 4 条 关于同业竞争和竞业禁止

• 4.1 在本协议生效后，乙方除持有甬岭水表49%股权以外，乙方及其关联方不 得单独或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性质的组织以任何形式 投资水表生产业务。

• 4.2 自本协议签署之日起至业绩承诺期满，如发生业绩补偿情况，则至业绩补 偿事宜处理完毕，乙方股东及高级管理人员不得在甲方及甲方控制公司之 外的其他从事水表业务的经营主体中担任中、高级管理及其他职务。

• 4.3 乙方所属的进入甬岭水表管理层的人员，非经甲方同意，自本协议签署之 日起，不得单独或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性质的组织以 任何形式投资水表生产业务，亦不得在甲方及甲方控制公司之外的其他从 事水表业务的经营主体中担任中、高级管理及其他职务；若上述人员经甲 方同意离职，但仍需遵守上述约定。

第 16 条 生效

本协议满足以下条件时生效：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

• 16.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

• 16.2 本次股权转让获甲方内部权力机构批准（须在协议签署后20 日内完成）。

（二）成交价格与账面值差异说明

1、差异说明

甬岭水表股权转让以评估结果作为定价依据，审计结果作为参考。在评估基 准日 2011 年 10 月 31 日，采用收益法评估后温岭甬岭水表有限公司股东全部权 益价值为 15,087.18 万元，与经审计后的账面净资产 5,999.18 万元相比较，评估 增值 9,088.00 万元，增值率为 151.49%。收益法评估结果较账面值差异较大的主 要原因如下：

（1）本次股权转让行为，从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利 能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股 权定价的基础。收益法评估结果较账面值更符合本次经济行为对应评估对象的价 值内涵，故选用收益法评估结果作为定价依据。

（2）收益法评估与账面值考虑的角度不同，收益法评估是从企业的未来获 利能力角度考虑的，账面值是从资产的历史取得成本。整体性资产都具有综合获 利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配 置后作为一项独立的获利能力而存在。

（3）收益法从资产预期获利能力的角度评估资产价值，反应了资产对于所 有者具有价值的本质方面，企业拥有的各种资产的价值都能够得到体现。收益法 评估结论中反映了评估对象账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、 专有技术、客户资源、市场份额、营销网络等无形资产的价值。

综上所述，企业的账面价值体现的是历史成本，不能全面体现公司的获利能 力，而收益评估法完整地反映了整体企业价值，考虑到本次股权转让交易行为的 特点，收益法评估结果更能体现甬岭水表的整体价值；并且，甬岭水表保持了较 高且稳定的增长速度，在其未来收益稳定增长不发生较大变动的情况下，本次收 益法评估结果相对企业净资产出现一定的增幅是基本合理的。

（2）董事会意见

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

公司董事会认为，公司聘请的亚太联华资产评估有限公司具有证券从业资 格，评估机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对甬岭水表的净资产进行了评估，评估人员能够按照必要的评估程序对委托 评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估净资 产在 2011 年 10 月 31 日所表现的市场价值做出了公允反映。评估假设是客观实 际的，评估结果是合理、公允的。

公司独立董事审核了交易涉及的资产评估报告、审计报告等材料，认为：企 业的账面价值体现的是历史成本，不能全面体现公司的获利能力，而收益法评估 完整地反映了整体企业价值，收益法评估结果相对企业净资产出现一定的增幅是 基本合理的。公司聘请委托的中介结构具有证券从业资格，能够独立、客观、公 正地发表专业的报告，评估假设和评估结论我们认为是详实、合理、公允的。

五、涉及收购的其他安排

本次股权转让完成后，甬岭水表的管理团队和员工队伍应保持稳定，甬岭水 表全体员工的劳动合同由发生股权转让后的甬岭水表承继合同权利义务。交接基 准日前甬岭水表与员工的纠纷等事宜（如有）由浙江甬岭负责。

三川股份将对甬岭水表的公司治理结构进行以下调整：

1、甬岭水表将改选董事会，三川股份将派驻 3/5 的董事，董事长由三川股 份所委派董事担任，董事长为法定代表人；

2、甬岭水表应重新聘任管理层，其中总经理和财务总监由董事会聘任，总 经理由浙江甬岭推荐，财务总监由三川股份指派；

3、甬岭水表应重新改选监事，甬岭水表不设监事会，设监事1 名，由三川 股份指派。

六、本次收购的目的和对公司的影响

甬岭水表地处台州，与宁波相邻，作为我国水工行业的主要生产基地之一， 该地区属水工产业聚集区，有着较好的产业集群，并购甬岭水表有助于公司在该 地区业务的拓展，提高行业地位，加速实现公司的战略规划布局。

三川股份目前以国内市场为主，而甬岭水表整体承接浙江甬岭的水表业务，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10

“甬岭”品牌有一定的知名度，其海外销售网络较为完善，在出口规模上有较大 优势。本公司收购其甬岭水表后可以充分利用其国外销售网络，扩大出口份额， 提高销售收入，进一步巩固公司的市场地位；并购完成后，公司可将甬岭水表打 造成一个水表出口基地，专业化做出口业务，提升营运效率，实现规模效益。 浙江甬岭对甬岭水表未来3年（2012年、2013年、2014年）作出业绩承诺， 相关业绩指标承诺如下（以下净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）：

指标	指标值（万元）
承诺税后净利润（2012年）	1,416
承诺税后净利润（2013年）	1,699
承诺税后净利润（2014年）	2,039
三年承诺净利润累计	5,154
未实现业绩承诺时补偿计算公式	（3 年累计承诺净利润-3 年累计实现净利润） ×12.7×51%

如果发生前款情形的投资补偿，浙江甬岭应自甬岭水表2014 年审计报告出 具之日起十五个工作日内以现金向三川股份支付；如浙江甬岭不支付或不能支 付，则浙江甬岭全体股东承担连带责任。

浙江甬岭承诺，本次股权转让承诺的利润补偿期限届满前不转让其持有的甬 岭水表49%股权，且浙江甬岭全体股东不得转让其持有的浙江甬岭股权；若出现 需要实施利润补偿的情形，则在利润补偿实施完毕前不得转让，且浙江甬岭全体 股东亦不得转让其持有的浙江甬岭股权。根据本次股权转让协议的业绩承诺，本 次收购可给公司带来一定的业绩贡献，对未来的业绩增长产生积极影响。

七、风险提示

1、整合风险

甬岭水表承接浙江甬岭的水表业务而成立，与三川股份有着相对独立的公司 文化，双方在市场营销、技术研发和公司管理上存在着不同，甬岭水表收购完成 后在管理层、财务、技术、市场销售等方面进行相互的资源整合，包括双方的渠 道资源、品牌资源等，存在不能快速有效融合问题。

对此，双方将积极对接，三川股份在交易完成后，将保持甬岭水表现有管理 层的稳定，充分发挥甬岭水表管理团队的积极性，降低整合过程中可能遇到的阻 力，降低整合成本。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

11

2、人员流失风险

优秀的管理、技术、营销等人员，对于公司的发展至关重要。公司收购完成 后，因为个人发展及公司规划问题，可能产生少部分人员的流失。对此，公司将 完善激励机制，建立人才培养体系，确保人员稳定发展，并充分发挥甬岭水表管 理团队的积极性。

3、经济波动的风险

本次并购目标公司甬岭水表，以海外销售为主，若全球经济再次出现波动， 将影响甬岭水表海外市场的销售情况及海外市场的开拓，从而影响甬岭水表的盈 利，也将影响公司提升出口销售规模的战略目标。

对此，公司将通过公司内部资源调配，整合出口业务，通过三川的品牌影响 力，提升甬岭水表的竞争力，支持其实施海外战略，从而提升公司的总体出口规 模。

八、备查文件

1、董事会决议。

2、独立董事意见。

• 3、股权转让协议。

4、审计报告。

5、评估报告。

特此公告。

江西三川水表股份有限公司

董事会

2011年11月20日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

12