Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Nov 21, 2011

江西三川水表股份有限公司

独立董事关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51% 的股权的独立意见

江西三川水表股份有限公司于2011年11月20日召开第三届董事会第十二次 会议，审议了《关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51%的股权的议案》， 以募集资金中其他与主营业务相关的营运资金7,650万元受让浙江甬岭供水设备 有限公司（以下简称“浙江甬岭”）持有的温岭甬岭水表有限公司(以下简称“甬 岭水表”)的51%的股权。

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修 订）》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为江西三川水表 股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅了公司提供的相关 资料基础上，对公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金7,650万元 受让浙江甬岭持有的甬岭水表的51%的股权事项进行了详细核查，基于个人的独 立判断，就公司关于该事项发表如下独立意见：

本次公司提出的使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金7,650万元 受让浙江甬岭持有的甬岭水表的51%的股权符合公司长远发展规划，符合公司及 全体股东的利益，有利于公司有效进行行业产业整合，做大做强水表业务，巩固 公司行业地位，快速实现公司战略规划布局，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

同时，上述事项与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的 情况；就上述事项公司已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定。

本次收购以收益法评估结果作为定价依据，关于收购价格较账面值增幅较 大，我们认为：企业的账面价值体现的是历史成本，不能全面体现公司的获利能

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力，而收益法评估完整地反映了整体企业价值，收益法评估结果相对企业净资产 出现一定的增幅是基本合理的。公司聘请委托的中介结构具有证券从业资格，能 够独立、客观、公正地发表专业的报告，评估假设和评估结论我们认为是详实、 合理、公允的。

因此，我们一致同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 7,650万元受让浙江甬岭持有的甬岭水表51%的股权。

（以下无正文）

独立董事：王忠明 李廷杰 唐广

2011 年 11 月 20 日

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