Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Sep 10, 2011

证券代码：300066 证券简称：三川股份 公告编号：2011-025

江西三川水表股份有限公司

关于收购浙江甬岭供水设备有限公司水表业务的意向公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江甬岭供水设备有限 公司（以下简称“浙江甬岭”）就收购浙江甬岭的水表业务事项进行磋商，并于 2011年9月9日与浙江甬岭签订了《合作框架协议》。该收购事项已经公司第三届 董事会第八次会议审议通过。待审计、评估工作完成，公司将及时根据法律、法 规和公司章程的有关规定进行内部决策程序。上述收购事项在目前阶段尚具有不 确定性，敬请投资者注意风险。

一、交易概述及对方基本情况

（一）概述

公司拟收购浙江甬岭的水表业务，收购价格由双方根据审计、资产评估结果 协商确定，具体内容经过后续谈判由双方签署合同最终确定。待审计、评估工作 完成，公司将及时根据法律、法规和公司章程的规定，提交公司内部决策机构审 议。上述收购事项在目前阶段尚具有不确定性。

公司与浙江甬岭及其股东不存在关联关系，本次收购事项不构成关联交易。 （二）交易标的基本情况

本次交易标的为浙江甬岭的水表业务。浙江甬岭拥有完整的水表生产、销售、 研发体系。目前其水表年生产能力达100多万台，以外销为主，外销市场包括俄 罗斯、南美和中东等国家及地区市场，外销收入占公司总收入的80%以上。2011 年1-6月份，浙江甬岭水表业务外销收入占其总收入的比重为84%。

浙江甬岭水表业务独立核算，经初步财务调查，其模拟财务报表如下：截至 2011年6月30日，浙江甬岭与水表业务相关的资产总额为12,209.8万元，负债总 额为4,280.1万元；2011年1-6月与水表业务相关的营业收入为4,118.2万元，净 利润为452. 9万元。

（三）交易对方基本情况

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公司名称：浙江甬岭供水设备有限公司 注册号：331081100103375 住所：温岭市城西街道吴山村3-35号 法定代表人：范永廉 注册资本：1,800万元人民币 公司类型：有限责任公司

经营范围： 许可经营项目：旋翼式冷水表制造、销售（《制造计量器具许 可证》有效期至2013年7月6日）。一般许可项目：水表检定装置、水表壳铸件、 三线包缝机、管道配件、水表配件制造，加工，销售；纸箱加工、销售；货物进 出口、技术进出口。

浙江甬岭自设立以来，一直由范永廉和范仲舜范氏父子全资控股，其中范永 廉持股比例为66.67%，范仲舜持股比例为33.33%。浙江甬岭及其股东与公司均不 存在关联关系，浙江甬岭已与公司签署相关意向协议并进行有关收购交易的协商 谈判。

二、后续安排

公司已聘请相关中介机构对浙江甬岭开展尽职调查工作。尽职调查完成后， 如收购事项不存在重大风险和瑕疵，各方将按法律、法规及各主体内部决策程序 履行相关批准手续，并最终签署正式股权转让协议。公司将按照《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行审批及信息披露程序。

三、本次收购资产的目的及对上市公司的影响

本次收购是公司利用现有技术与品牌优势，积极做强做大水表业务、进行产 业整合的开始。浙江甬岭水表业务具有一定的规模，特别是其出口业务具有明显 的优势，公司收购其水表业务后可以利用其国外销售网络，进一步扩大出口份额， 提高销售收入，巩固公司的行业地位；其次，浙江甬岭地处台州，与宁波相邻， 属水工产业聚集区，有着较好的产业集群，有助于公司在该地区业务的拓展，实 现公司的战略规划布局。同时，该收购项目的顺利实施，对公司业绩增长及未来 长远发展也将产生积极影响。

公司与浙江甬岭之间的水表业务收购事宜尚处于筹划阶段，在本次收购履行 完毕相应的审批程序前，各方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营

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和业绩带来重大影响。

四、进展情况

目前，公司及有关中介机构正对浙江甬岭进行尽职调查，待尽职调查完成后，

各方将就收购事项展开进一步磋商。

五、风险提示及其他说明

本次收购不构成关联交易，但如公司对浙江甬岭的尽职调查结果不满意或其 他因素有可能导致该收购意向终止。本次收购在目前阶段尚具有不确定性，敬请 投资者注意风险。

六、承诺披露

本次收购涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深交所《创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序 和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《合作框架协议》 。

特此公告。

江西三川水表股份有限公司

董事会 2011 年9 月9 日

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