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Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010
Mar 8, 2010
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Capital/Financing Update
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国信〔2010〕103 号
国信证券关于江西三川水表股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关法律、法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实、准确和 完整。
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一、项目运作流程
（一）本次证券发行项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐 机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小 组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
| 项目前期调查 | 保荐代表人、项目人员审慎调查 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目立项审核 | 保荐代表人、业务部门负责人发表意见 | |||
| 投资银行事业部审核立项 | ||||
| 保荐代表人、项目组尽职调查 | ||||
| 项目现场工作 | 业务部门负责人协调及项目管理 | |||
| 投资银行事业部跟踪、督导 | ||||
| 保荐代表人对项目推荐发表明确意见 | ||||
| 业务部门审核 | 行业分析员对项目出具分析评估报告 | |||
| 业务部门负责人对项目推荐发表明确意见 | ||||
| 投资银行事业部审核 | ||||
| 项目内部审核 | 内核小组审核、表决 风险监管总部审核并组织实地考察 |
|||
| 投资银行委员会审核、表决 | ||||
| （二）本次证券发行立项审核 |
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根据国信证券业务管理规范的要求，三川水表股份有限公 司（以下简称“三川水表”或“发行人”）首次公开发行并上市 项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得张俊杰、徐浪两名 保荐代表人书面同意、由项目组所在的投资银行事业部业务十 部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后， 在2007 年11 月报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投 资银行事业部由综合管理部对该项目立项申请进行审定、并经 保荐业务负责人和内核负责人确认后，于同月确认同意本项目 立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目成员构成
国信证券投资银行事业部业务十部对本项目进行了合理的 人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法 律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 进场时间 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 张俊杰 | 投行事业部 业务部总经理 |
项目协调人 保荐代表人 |
2009年5月 | 注册保荐代表人 |
| 徐浪 | 投行事业部 业务部副总经理 |
项目负责人 保荐代表人 |
2009年5月 | 注册保荐代表人 |
| 熊丹 | 投行事业部 业务部总经理助理 |
项目协办人 | 2009年4月 | 通过保代资格考试 |
| 邢有明 | 投行事业部 高级项目经理 |
项目组成员 | 2008年2月 | 辅导人员 |
| 张树敏 | 投行事业部 项目经理 |
项目组成员 | 2009年4月 | 辅导人员 |
项目组以保荐代表人为中心，项目协办人和项目组成员根
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据专业分工原则开展相关工作，向保荐代表人及时报告工作进 展，对保荐代表人负责。
2、尽职调查主要过程
项目组在保荐代表人张俊杰、徐浪的组织领导下对发行人 进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括辅导、申请 文件制作两个阶段，其具体过程如下：
（1）辅导阶段
2008 年6 月6 日，国信证券向中国证券监督管理委员会江 西监管局（以下简称“江西证监局”）报送了辅导备案申请材料， 包括《辅导备案申请报告》、《辅导人员名单及简历》、《辅导对 象名单及其简历》、《辅导计划和实施方案》和《辅导协议》等 文件。
2008 年6 月6 日至2008 年7 月25 日，国信证券联合北京 君致律师事务所（以下简称“君致”）和深圳鹏城会计师事务所 有限公司（以下简称“鹏城”）与接收辅导人员进行了座谈，通 过交流，中介机构对三川水表的基本状况有了进一步认识，三 川水表的辅导对象也对辅导的意义及整体安排有了较深的认 识。此辅导阶段进行了四次共14 个小时的集中授课。
2008 年7 月25 日，国信证券向江西证监局报送了《国信证 券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司第一期辅导工 作备案报告》。
2008 年7 月25 日至2008 年8 月25 日，国信证券联合君致
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和鹏城对发行人的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含 5%）股份的股东代表进行了二次共计6 小时的集中授课辅导。
2009 年3 月2 日，国信证券向江西证监局报送了《国信证 券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司第二期辅导工 作备案报告》。
2008 年8 月25 日，国信证券对发行人的董事、监事、高级 管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东代表进行了书面考 试，考试成绩全部合格。
2009 年7 月13 日，本保荐机构向江西证监局申请对江西三 川水表上市辅导工作进行评估验收，同时报送了《辅导验收申 请报告》、《辅导工作总结报告》、《江西三川水表股份有限公司 关于国信证券股份有限公司辅导工作的评价》。
2009 年7 月21 日，发行人的董事、监事、高级管理人员及 持有5%以上（含5%）股份的股东代表接受了江西证监局组织的 书面考试，考试成绩全部合格。
中国证监会江西监管局在审核验收申请材料、现场验收合 格后出具了辅导验收报告。
通过从2008 年6 月到2009 年7 月为期13 个月的辅导，本 保荐机构项目组成员对三川水表进行了全面的尽职调查，主要 内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、 三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人 员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易
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等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件， 结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技 术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审 计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对 发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2009 年5 月起开始制作本次发行的申 请文件，2009 年7 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件 制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足 够证明核查事项的书面材料。
- 3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人张俊杰负责项目进程的推进、组织项目重大问 题的讨论、项目申报材料的审定及工作底稿的审定核对等工作； 保荐代表人徐浪负责项目组的日常管理、项目协调、项目申报 材料审定、工作底稿的制作及审定等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过 程如下：
（1）2009 年5 月，保荐代表人张俊杰、徐浪通过获取公司 的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了尽职调查工作， 对发行人规范运作提出了建议。
- （2）2009 年5 月，保荐代表人张俊杰、徐浪参与项目辅导
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工作，进场进行尽职调查和辅导工作。国信证券于2009 年6 月 增派张俊杰、徐浪作为辅导人员进入辅导工作小组。保荐代表 人徐浪在对发行人进行辅导期间组织协调项目组成员以及中介 机构对于尽职调查中所发现的重大问题进行讨论。会议讨论的 主要问题包括：发行人关联交易、募投项目讨论等。
（3）2009 年6 月到2009 年7 月，保荐代表人张俊杰组织 项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并 制作工作底稿；保荐代表人徐浪负责工作底稿的审定核对。
（4）2009 年5 月到2009 年7 月，保荐代表人张俊杰、徐 浪主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主 要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史 沿革确认、关联交易问题、规范关联方的资金往来、实际控制 人讨论、企业所得税问题、财政补贴问题、募投项目讨论等。
（5）在尽职调查期间，保荐代表人参与了尽职调查，对发 行人的生产经营场所进行现场参观、调研，与发行人的主要领 导和生产、销售、研发等部门进行座谈，建立了尽职调查工作 日志。
（6）2009 年7 月保荐代表人张俊杰、徐浪认真审阅全套申 请材料后，针对项目审核过程中可能出现的问题、障碍及解决 措施提出意见，并督促项目组解决相关问题；并组织项目组对 本保荐机构内部核查部门提出的核查意见进行回复说明，并按 相关意见的要求逐条落实。
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（7）截至本报告出具之日，保荐代表人张俊杰、徐浪对本 次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请 文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
三川水表首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保 荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核 查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2009 年7 月20 日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人 同意后报公司投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资 银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评 估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、 外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监 管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门 有精干合理的人员配置，目前共有审核人员16 名，其中保荐代 表人4 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业 经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风 险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现 场考察并提出内部核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场 考察后出具独立分析意见。项目组对投资银行事业部、风险监 管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的
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反馈经认可后，内核办公室将三川水表首次公开发行并在创业 板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。 （五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由13 人组成，包括投资银 行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责 人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由7 名内核小组成员参加，投资银行事业部内核办公室通知召集。 与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核， 查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形 成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项 目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管 总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进 行评审。
2009 年7 月24 日，国信证券召开内核会议审议了三川水表 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的 解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、完整披露公司控股股东历史沿革；
2、核查关联方之间关联采购的价格公允性和下一步的措 施。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交
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公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
本保荐机构的立项评估决策机构成员包括保荐代表人、业 务部门负责人、投资银行事业部综合管理部负责人、投资银行 事业部总裁等成员组成。
2007 年11 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，国 信证券内核办公室经审核要求项目组处理好以下问题：1、关联 方资金占用问题；2、公司控股股东信托持股问题。
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好， 风险可控，同意立项。
（二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、与控股股东间的资金占用问题
（1）基本情况
公司控股股东三川集团在2005 年、2006 年通过收取管理费 等形式占用公司资金。
（2）研究、分析情况
本保荐机构认为公司与关联方之间的资金占用影响了公司 的独立性，存在损害公司及债权人利益的潜在风险，应当予以 规范。
（3）问题解决情况
在本保荐机构的督促下，2008 年6 月前公司对与关联方之
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间的资金往来进行了清理，在此之后，公司没有发生与关联方 之间的资金占用情况。在辅导期间，公司建立了避免关联方资 金占用的制度规定，《公司章程》已规定关联股东或利益冲突的 董事在关联交易表决中的回避制度，同时，公司在《董事会议 事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等内部控制 制度中对关联交易决策权力与程序也作了更加详尽的规定。
2、控股股东信托持股问题
（1）基本情况
公司控股股东江西三川集团有限公司在2004年实行信托持 股，433 名股东通过厦门信托以信托持股的方式持有三川集团的 股份。
（2）研究、分析情况
本保荐机构认为应当对控股股东三川集团信托持股的问题 进行解决。
（3）问题解决情况
2007 年11 月，433 名以信托方式持股的股东与八名自然人 签订股权转让协议，将其以信托方式持有的控股股东的股份全 部转让给八名自然人。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：控股股东的历史沿革问题
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落实情况：项目组对控股股东的历史沿革问题进行了详细 的核查，发行人已经获得了江西省政府对其控股股东历史沿革 相关问题确认的批复。
2、问题：公司与关联方间关联采购的价格公允性和下一步 的措施
落实情况：已对关联交易进行了充分的核查，认为关联交 易程序合规、价格公允，关联交易对方鹰潭市铜件翻砂厂将于 2009 年8 月转让与公司业务相关的资产，从而消除关联交易。 （四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情 况
1、讨论问题：说明公司控股股东历史沿革，包括信托持股 问题、代持等问题
项目组答复：项目组已经进行了全面深入的核查，发行人 已经获得省政府批复，详见二（二）“尽职调查过程中发现的主 要问题和解决情况”和二（三）“内部核查部门关注的主要问题 及落实情况”。
审核意见：完整披露公司控股股东历史沿革。
落实情况：已在申请文件“发行人关于公司设立以来股本 演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见” 中进行了完整披露。
2、讨论问题：说明公司与关联方之间关联采购的价格公允 性和下一步的措施
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项目组答复：项目组已经进行了全面深入的核查，详见二 （三）“内部核查部门关注的主要问题及落实情况”。
审核意见：核查关联方间关联采购的价格公允性和下一步 的措施。
落实情况：已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易” 中的“二、关联方与关联交易进行了完整披露。
-
（五）中国证监会针对以2009 年6 月30 日为报告期截止
-
日的申报材料的反馈意见的主要问题及落实情况
问题1：发行人设立时，江西省鹰潭市三川有限公司（2004 年5 月名称变更为江西三川集团有限公司，以下均简称“三川 有限”或简称“三川集团”）以其下属企业江西省鹰潭市水表厂 〔以下简称“水表厂”〕除债权、债务外的所有资产和鹰潭市三 川水表铜配件厂〔以下简称“配件厂”〕的整体资产进行出资。 但发行人设立后，水表厂与配件厂并未成为其发起股东。律师 工作报告称，发行人股东不存在将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情况。请发行人具体说明并披露 前述三川有限以其他法人资产作为出资的依据，发行人设立后 水表厂与配件厂是否存续及其经营情况，说明相关债权债务的 处置是否合法、合规、有效、真实，是否存在与之相关的纠纷 或潜在纠纷。请保荐机构与律师核查并发表意见。
落实情况：
- （1）三川水表成立以前，江西省鹰潭市水表厂（以下简称
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水表厂）、鹰潭市三川水表配件厂（以下简称配件厂）作为三 川集团的全资附属企业，拥有各自的资产和业务。在成立三川 水表时，三川集团将水表厂生产水表的机器设备及存货、配件 厂生产水表配件相关的所有资产、负债买下，然后以买下的资 产和负债向三川水表投资。三川集团资产购买情况及三川水表 成立后水表厂、配件厂的情况如下：
①三川有限购买水表厂资产的情况
三川有限与水表厂于2004 年2 月15 日签署了《资产购买 协议》，约定三川有限购买水表厂设备台账登记的所有在用设 备（主要包括机器设备、车辆及电子设备）、在库存货（包括 成品及原材料），购买价格以2003 年12 月31 日为基准日由经 德正信评估确定的评估值为准。德正信于2004 年3 月1 日出具 了深资综评报字[2004]第004 号《资产评估报告》，确定了该 等拟购买资产评估值为1347.53 万元。三川有限与水表厂于 2004 年3 月5 日签订了《资产购买补充协议》，明确了拟购买 的资产购买价格为1347.53 万元。
②三川有限购买配件厂资产的情况
三川有限与配件厂于2004 年2 月15 日签署了《资产购买 协议》，约定三川有限拟将配件厂整体资产投入到即将成立的 股份公司，故三川有限购买配件厂的全部资产，购买价格以2003 年12 月31 日为基准日由经德正信评估确定的净资产评估值为 准。德正信于2004 年3 月1 日出具了深资综评报字[2004]第004
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号《资产评估报告》，确定了配件厂净资产评估值为393.92 万 元。于是三川有限与配件厂于2004 年3 月5 日签订了《资产购 买补充协议》，明确了购买价格为393.92 万元。
（2）水表厂及配件厂于股份公司成立后存续一年有余，均 于2005年11月15日获得鹰潭市工商行政管理局核准注销。
水表厂存续期间主要致力于处理未投入到股份公司的债权 债务事宜，基本处于停业状态。配件厂则因其整体资产被三川 有限购买并投入到股份公司，其债权债务也被投入到股份公司。 配件厂存续期间主要致力于辅助股份公司履行接收的与配件厂 相关的债权债务，基本处于停业状态。正因为水表厂及配件厂 的核心资产或整体资产被三川有限购买并投入到股份公司，水 表厂及配件厂着手启动注销工作。首先，水表厂及水表配件厂 启动处置债权债务及人员安置工作。其次，水表厂及配件厂均 于债权债务处理完毕、人员妥善安置后，向其主管部门鹰潭市 经济贸易委员会申请注销，并获得鹰潭市经济贸易委员会鹰经 贸字[2005]36号《关于对“鹰潭市水表厂”、“鹰潭市三川水 表配件厂”、“鹰潭市三川陶瓷厂”三家企业给予注销的决定》。 再次，水表厂、配件厂均于2005年9月20日向鹰潭市工商行政管 理局提交了《企业注销登记申请书》，在该申请书中，鹰潭市 经济贸易委员会证明了水表厂及配件厂债权债务已处理完毕、 人员已妥善安置。最后，水表厂及配件厂均于2005年11月15日 获得鹰潭市工商行政管理局核准注销。
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（3）水表厂的债权债务并未随其资产被三川有限购买并投 入到股份公司，仍由水表厂自行处理，并于注销前处理完毕。 配件厂因整体资产被三川有限购买并投入到股份公司，其 债权债务相应由股份公司承担。股份公司筹委会及配件厂在筹 建股份公司时向配件厂的部分重大债权人书面发出了《债务转 移征询函》，并获得部分债权人出具的《关于同意债务转移的 函》，同时配件厂向部分重大债务人通知了将相应债权转让给 股份公司。配件厂虽未获得所有债权人同意将相应债务转移到 股份公司的书面函，也未向所有债务人通知债权转让给股份公 司，但在实践操作中，配件厂的所有债务均由股份公司履行完 毕，所有债权均由股份公司实际获益，且配件厂对应债权人并 未因股份公司履行债务而提出异议，配件厂对应债务人并未因 债权主体由配件厂变更为股份公司而与配件厂或股份公司发生 争议。股份公司已出具《承诺函》，承诺自设立以来从未因配 件厂债权债务转移事宜发生过债权债务纠纷，已履行完毕从配 件厂接收的各类债权债务。
（4）三川有限设立股份公司的目的之一是将与水表生产相 关的下属企业进行业务整合，将配件厂整体资产及水表厂设备 台账登记的所有设备投入股份公司，使股份公司资产趋于完整。 同时考虑到配件厂及水表厂的有关资产投入到股份公司之后将 成为没有实际经营业务的投资型公司，为节省管理成本，提高 经营效率，决定于股份公司成立之后注销水表厂及配件厂。基
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于此方案，三川有限决定购买下属企业水表厂及配件厂与水表 生产相关的拟投入股份公司的资产，并作为出资人将该等购买 资产投入到股份公司。正因为如此，水表厂及配件厂没有成为 发行人股东。
（5）保荐机构核查意见：
保荐机构核查了三川集团与水表厂、配件厂之间的《资产购 买协议》和《资产购买补充协议》，查阅了水表厂、配件厂的 工商资料和注销的相关资料，查阅了配件厂因债务转移而履行 的手续等相关资料，查阅了发行人对此事项出具的承诺函，并 访谈了相关人员。保荐机构认为三川有限并未以其他法人资产 出资，而是通过购买水表厂和配件厂资产作为出资，三川有限 依据《资产购买协议》及《资产购买补充协议》将从水表厂及 配件厂处购买的资产投入到股份公司是合法、合规、真实、有 效的；发行人设立后水表厂与配件厂仍然存续一年有余，期间 基本处于停业状态；与水表厂及配件厂相关的债权债务的处置 合法、合规、有效、真实，不存在与之相关的纠纷或潜在纠纷。
问题2：请发行人提供鹰潭市人民政府出具的鹰府字（2008） 41 号《关于对江西三川有限有限公司历史沿革相关情况确认的 批复》和江西省人民政府出具的赣府字（2008）79 号《关于对 江西三川有限有限公司历史沿革相关情况确认的批复》，披露前 述批复文件的有关内容。请保荐机构及律师对三川有限历史沿 革中曾出现的委托持股、信托持股等股份代持情况进行审慎核
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查，明确说明前述股份代持情况是否涉嫌未经法定机关核准擅 自公开或者变相公开发行证券，三川有限直至2007 年年底才对 前述股份代持予以清理是否符合《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二十六条 的规定。
落实情况：
（1）2008 年10 月6 日，鹰潭市人民政府下发了《关于对 江西三川集团有限公司历史沿革相关情况确认的批复》(鹰府字 [2008]41 号),对江西三川集团有限公司①集体企业改制情况； ②股份制企业改制为有限责任公司情况；③与收购江西鹰潭泵 业有限公司相关的转让出资行为；④非登记在册股东的转让出 资行为；⑤股权信托情况；⑥增资情况进行了确认。并得出确 认结论为：“现确认你公司历史沿革演变过程及股权结构清晰、 准确，上述改制、代为持有出资、出资转让、股权信托、终止 股权信托及增资等事项在执行过程中均未出现争议及纠纷，也 不存在潜在风险。”
2008 年11 月19 日，江西省人民政府下发了《关于对江西 三川集团有限公司历史沿革相关情况确认的批复》(赣府字 [2008]79 号)：“江西省人民政府对三川公司经过1992 年及1998 年两次改制及在此之后发生的代为持有出资、出资转让、股权 信托、终止股权信托等历史沿革情况予以确认。三川公司历史 沿革演变过程及股权结构清晰、准确，不存在纠纷及潜在的风
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险隐患。”
（2）、①三川有限历史沿革中曾出现的委托持股、信托持 股等股份代持情况的具体说明如下：
三川有限前身为成立于1971年的城镇集体企业江西省鹰潭 市水表厂，1992年5月18日，三川有限经整体改制，改制为由李 建林、童保华、徐政财、李桂英等248名职工及鹰潭市手工业合 作联社持股的股份合作制企业（注：此次改制未界定集体股产 权归属）。鉴于1992年改制为股份合作制企业且未界定集体股产 权归属，遂于1998年7月3日启动了第二次改制，三川有限经第 二次改制，改制成为由426名职工及鹰潭市手工业合作联社持股 的有限责任公司。但在登记注册时，因当时《公司法》规定“有 限责任公司股东不得超过50人”，经所有股东协商同意采取了委 托持股的方式，该委托持股的方式一直到采取信托持股方式才 终结。2003年12月8日，三川有限启动信托持股工作，并于2004 年3月15日办理了股东变更工商登记。信托持股方式一直到2007 年年底因清理信托持股才终结。
②三川有限历史沿革中曾出现的委托持股、信托持股等股 份代持情况的原因
三川有限存在股份委托持股或信托持股情形最根本的原因 在于其第一次改制成为股份合作制企业这一历史原因。早在 1992 年，《中华人民共和国公司法》尚未出台，而有关股份合 作制企业正处于探索的过程，其主要的指导思想就是“鼓励全
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体员工出资入股，实现员工当家作主，树立主人翁意识”，这 在1997 年6 月16 日由国家经济体制改革委员会出台的《关于 发展城市股份合作制企业的指导意见》（体改委[1997]96 号)第 五条得到印证。三川有限第一次改制时正是贯彻人人当家作主 的指导思想，鼓励企业员工出资入股，最终248 名职工出资成 为股东。此时的三川有限作为股份合作制企业，其股东人数超 过200 人没有违反相关法律、法规的规定。
随着《中华人民共和国公司法》于1993 年12 月29 日出台， 三川有限开始酝酿再次改制，并于1998 年启动了第二次改制工 作，最终改制为有限责任公司。此次改制后，股东远远超过《公 司法》关于“有限责任公司股东人数最多50 人”的规定。三川 有限采取了委托持股的方式，这与《公司法》的规定相冲突。 2001 年10 月1 日，《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信 托法》”）正式施行。2003 年12 月，三川有限为解决股东超过 50 人的问题，决定依据《信托法》的规定，采取信托持股的模 式，使股东低于50 人，并于2004 年3 月15 日办理了股东工商 变更登记。《信托法》并未明确规定信托计划中委托人不得超 过200 人，当时生效的《证券法》并没有关于“向累计超过二 百人的特定对象发行证券为公开发行”的相关规定。三川有限 于2004 年采取信托持股方式未违反当时生效的法律、法规的规 定。之后，《证券法》于2005 年10 月27 日经第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订，并于2006 年1 月1 日
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施行。现行生效的《证券法》第十条明确规定了“向累计超过 二百人的特定对象发行证券为公开发行”。为此，三川有限决定 再次彻底解决超过200 人职工持股的问题，三川有限在组织信 托计划委托人多次会议研究后，最终形成了将信托持股转让给 童保华等八人的方案，并于2007 年年底转让完毕，彻底解决了 超过200 人持股的问题。
（3）江西省鹰潭市三川有限公司（2004 年5 月名称变更为 江西三川集团有限公司，以下简称“三川有限”）解决委托持股 以及信托持股时间跨期的原因。
①关于《信托法》2001 年实施，三川有限直到2003 年启动 信托管理以解决委托持股的原因。
三川有限自第二次改制为有限责任公司后，因股东人数与 《公司法》相关规定冲突，一直在多方咨询有关专家，寻求解 决方案，直到《信托法》于2001 年10 月1 日正式施行后，三 川有限拟采取信托管理方式解决股东人数超过50 人问题。而三 川有限直到2003年才启动集合股权信托管理的模式以解决委托 持股的原因主要有以下几个方面：
A 考虑到当时国有企业、集体企业改制普遍存在全员持股情 形，且《信托法》出台时间不长，三川有限一直处于观望状态， 希望国家能进一步出台解决国有企业、集体企业因改制造成股 东人数超过《公司法》有关股东人数限制规定的相关政策。
B 希望能出现与三川有限类似企业采取信托管理方式的案
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例以便参考。
C 甄选合适的信托公司。
D 三川有限股东人数达400 多人，具体确定方案前需要较长 时间以广泛征求有关意见。
②关于《证券法》2005 年修订并于2006 年1 月1 日实施， 三川有限直到2007 年解决信托持股的原因。
原《证券法》于2005 年10 月27 日经第十届全国人民代表 大会常务委员会第十八次会议修订，并于2006 年1 月1 日施行。 修订后的《证券法》第十条明确规定了“向累计超过二百人的 特定对象发行证券为公开发行”。因此，三川有限原采取的集合 股权信托管理的模式违反了新修订的《证券法》。三川有限直到 2007 年底才解决信托持股的原因主要为：发行人于2007 年启动 上市辅导工作之前，三川有限及发行人管理层未能注意到修订 后的《证券法》规定了“向累计超过二百人的特定对象发行证 券为公开发行”；待有关券商及律师进驻发行人现场进行有关上 市辅导工作时，发现三川有限存在信托持股情形，遂建议三川 有限着手处理信托持股，并协助三川有限拟定相关可行性解决 方案；加之，三川有限具体解决信托持股（即终止信托协议， 转让信托股权）需要几个月的时间，于是，三川有限直到2007 年底才解决完毕信托持股问题。
（4）保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了鹰府字（2008）41号文和赣府字（2008）
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79号文，查阅了三川有限的工商资料和内部登记的委托持股资 料，查阅了关于信托持股资料，查阅了相关的会议资料、协议、 转款凭证、收据及其他和三川集团历史沿革相关的资料，并访 谈了相关人员。保荐机构认为三川有限采取委托持股或信托持 股的最根本原因在于其第一次改制成为股份合作制企业这一历 史原因，三川有限1998年第二次改制采取委托持股与公司法的 规定有冲突，故在2004年清理委托持股而采取信托持股的方式， 信托持股不违反当时的信托法也不违反当时的证券法，因与 2005年修订的证券法冲突，三川有限在2007年底对信托持股进 行了清理。
三川有限于1998年第二次改制时采取委托持股行为及2004 年时采取信托持股的行为发生在新修订的《证券法》施行之日 2006年1月1日前，上述行为距今均已超过三年，且于2007年底 得到彻底清理，符合《暂行办法》第二十六条关于“发行人及 其控股股东、实际控制人不存在有关擅自公开或者变相公开发 行证券之违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态 的情形”的有关规定。
三川有限直到2003年启动信托管理以解决委托持股的原因 是其一直处于观望状态。信托持股问题是在有关券商及律师 2007 年进驻发行人现场进行有关上市辅导工作后指出公司信托 持股问题，三川有限才着手处理信托持股问题。
问题3：发行人披露，三川有限2007 年年底对其信托持股
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情况进行清理，信托公司将其为433 名非登记在册自然人股东 代持的股份有偿转让给童保华等八位自然人。请发行人提供相 关证明文件，包括《股权管理信托合同》、信托计划委托人大会 决议、与之相关的工商登记资料、三川有限股东会决议、三川 有限财务部内部登记出资转让资料、433 名信托委托人网上转账 汇款凭证等，请保荐机构及律师审慎核查并说明前述事项及相 关审议程序的准确性、真实性与合法性，明确说明发行人是否 已取得上述433 名信托委托人就代持股份清理情况的确认文件 （如有，请提供），是否还存在潜在问题和风险隐患及相关责任 的承担主体。
落实情况：
（1）三川有限2007 年底对信托持股的清理经历了以下程 序：
①2007 年10 月16 日，三川有限股权管理信托计划委托人 （受益人）召开了2007 年第一次会议，全体委托人出席了此次 会议，会议经审议、表决，全票通过了《终止三川集团股权信 托管理计划，悉数转让委托管理股权的议案》，决定由厦门国际 信托有限公司（以下简称“厦门信托”）将委托管理的2496.4795 万元出资按截止2006 年12 月31 日账面净资产计算2496.4795 万元出资对应的净资产2742.7626 万元作为转让价格转让给童 保华等八位自然人，各位受让人具体受让份额及转让价款的支 付等事宜由厦门信托与各位受让人协商。
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②2007 年11 月15 日，三川有限召开了第二届董事会第二 次会议，该次会议经审议，一致同意终止股权信托管理计划， 同意由厦门信托将其以股权信托管理方式持有的2496.4795 万 元出资转让给童保华、李强祖、胡风云、严国勇、罗安保、张 永安、徐政财、万钧等八位自然人。
③2007 年11 月20 日，三川有限召开了2007 年第二次临时 股东会，会议经审议，一致同意由厦门信托将其以股权信托管 理方式持有的2496.4795 万元出资转让给童保华、李强祖、胡 风云、严国勇、罗安保、张永安、徐政财、万钧等八位自然人， 其他股东放弃优先购买权。
④2007 年11 月26 日，厦门信托与童保华、李强祖、胡风 云、张永安、罗安保、严国勇、徐政财、万钧等八位自然人签 订了《股权转让合同书》，厦门信托将其受托管理的三川有限 2496.4795 万元出资以截止2006 年12 月31 日账面净资产 5714.96 万元为准计算出24,964,795 元出资对应的净资产值 2742.7626 万元作为转让价格全部转让给童保华、李强祖、胡风 云、张永安、罗安保、严国勇、徐政财、万钧等八位自然人。
⑤2007 年12 月17 日，厦门信托向三川有限出具了《授权 委托书》，授权三川有限全权办理接收全额2742.7626 万元的股 权转让款，并将该转让款支付给信托计划之所有委托人；同时 授权三川有限办理因出资转让发生的工商变更登记事宜。
⑥2007 年12 月20 日，童保华等八位自然人将合计
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2742.7626 万元的股权转让款存入了三川有限账号为 1506211009024506885 的中国工商银行账户。
⑦2007 年12 月24 日，厦门信托与433 位委托人签署了《江 西三川集团有限公司股权管理信托项目信托终止协议》，协议约 定根据三川有限2007 年第二次临时股东会决议，决定终止股权 信托，将信托财产变现，即将信托股权转让给童保华、李强祖、 胡风云、张永安、罗安保、严国勇、徐政财、万钧等八位自然 人。
⑧2007 年12 月26 日，三川有限将童保华等八位自然人存 入的合计2742.7626 万元的股权转让款电汇到厦门信托账号为 840062801028023001 的中国银行账户。
⑨2007 年12 月28 日，三川有限在鹰潭市工商行政管理局 办理了股东变更登记。
⑩2008 年1 月9 日，厦门信托将2742.7626 万元汇入了三 川有限账号为1506211009024506885 的账户。
○11 2008 年9 月、10 月、11 月期间，三川有限通过其出纳张 灯华女士将2742.7626 万元的股权转让款按每个委托人应分得 的转让款分别转给了433 名委托人。
○12 2008 年12 月8 日，433 名委托人收到股权转让款后，出 具了《有关终止信托管理计划之款项收据》，确认了已收到股权 转让款，确认了与厦门信托签署《江西三川集团有限公司股权 管理信托项目信托终止协议》是真实、自愿的，认可了三川有
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限未能依据厦门信托出具的《授权委托书》及时将股权转让款 支付给本人的行为，同时确认不追究三川有限或其他相关方延 迟支付股权转让款的违约责任。
○13 2009 年10 月9 日，信托股权受让人童保华、李强祖、胡 风云、严国勇、罗安保、张永安、徐政财、万钧等八位自然人 及李建林共同出具了《承诺函》，承诺若因信托股权转让发生纠 纷，相关判决或仲裁裁定三川有限或发行人承担民事责任，则 该九位自然人共同代为承担民事责任，且九位自然人相互承担 连带责任。
综上，上述关于信托持股的清理经历了信托计划委托人大 会、三川集团董事会、三川集团股东会等审议程序，433 名委托 人收到股权转让款并出具了《有关终止信托管理计划之款项收 据》，在该收据上确认了转让信托持股属委托人真实意思的表 示。
（2）信托解散后款项没有由信托直接支付给个人的原因 2003 年12 月，三川有限为解决股东人数超过50 人的问题， 依据《信托法》的规定，采取信托持股的模式，即将433 名非 登记在册股东股份委托厦门国际信托有限公司代为持有，并于 2004 年3 月15 日办理了股东变更工商登记。股权信托管理期间， 三川有限分别在2005、2006 年、2007 年间向股东进行过分红。 鉴于厦门信托在股权信托期间并不参与经营管理，对委托人情 况不熟悉，对委托人资料掌握不完备，且由于该项工作较为繁
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琐，为避免出现差错，厦门信托在支付委托人红利时一直都是 委托三川有限将433 名信托持股委托人应分得的红利划拨至各 自的账户，具体程序为先由三川有限将相关款项划拨至厦门信 托，厦门信托在确认后转回三川有限，同时向三川有限出具授 权委托书，委托三川有限将相关款项划拨至433 名信托持股委 托人的账户。本次信托解散后，厦门信托支付信托股权转让款 项时沿用了以往支付红利的的方式及程序。
（3）保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了《股权管理信托合同》、信托计划委托人大 会决议、与之相关的工商登记资料、三川有限股东会决议、三 川有限财务部内部登记出资转让资料、433 名信托委托人网上转 账汇款凭证、上述433 名信托委托人就代持股份清理情况的确 认文件、李建林等9 人对相关责任的承诺函，并审慎核查了信 托清理事项及相关审议程序的准确性、真实性与合法性。保荐 机构认为三川有限有关信托持股清理的审议程序是准确、真实、 合法的；信托持股转让是相关当事人之间的真实意愿体现且得 到真实履行，发行人已取得上述433 名信托委托人就代持股份 清理情况的确认文件，不会因信托持股的清理存在潜在问题和 风险隐患。
问题4：请发行人详细说明并披露三川有限部分股份信托管 理期间，李建林实际控制三川有限及发行人的情况及董事、监 事、高级管理人员的任免情况，说明三川有限及发行人的董事
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会、监事会及高级管理人员是否发生重大变化。请保荐机构及 律师审慎核查并就前述情形是否符合《暂行办法》第十三条发 表明确意见。
落实情况：
（1）信托管理期间（2004 年3 月15 日至2007 年12 月28 日），厦门信托持有三川有限47.99%的股权，为三川有限最大股 东，李建林持有三川有限27.03%的股权，为三川有限第二大股 东。信托管理的目的只是为了解决委托持股，使股东人数低于 50 人，厦门信托并未对三川有限进行控制、管理。相反，李建 林仍然延续着信托管理之前对三川有限的实际控制，对三川有 限的经营方针、决策、组织机构运作、业务运营有决定性的影 响。李建林控制三川有限的情况如下：
①信托管理期间，李建林一直担任三川有限的董事长及总 裁。
②李建林绝对控制了三川有限的董事会及监事会。
依据三川有限35 名自然人股东及法人股东厦门信托于 2004 年2 月签署的《江西省鹰潭市三川有限公司出资人（股东） 协议》第五条“组织机构”的约定，三川有限设九名董事，李 建林推荐六名、童保华推荐两名、厦门信托推荐一名;设三名监 事，李建林推荐两名，厦门信托推荐一名。
依据《信托管理合同》第十一条的约定，厦门信托推荐的董 事、监事经由信托计划委托人代表推荐，而依据2004 年3 月18
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日委托人（受益人）大会2004 年第一次会议通过的《选举由三 川集团董事长李建林推选九名股权管理信托计划代表的议案》， 九名委托人代表均由李建林先生推举产生。由此可见,厦门信托 具有的董事、监事推荐权仍由李建林间接控制。
李建林通过对三川有限的直接控制方式间接控制了发行人。
（2）2004 年2 月16 日，三川有限召开了股东会议，此次会 议选举产生了董事会成员李建林、童保华、罗安保、胡风云、 张红林、李强祖、徐政财、罗友正、祝海根，监事会成员严国 勇、程新才、李桂英。同日，召开了董事会，选举了李建林为 董事长，聘任了李建林为总裁，于天为副总裁，徐政财为财务 部部长。2004 年2 月16 日选举产生的董事、监事与三川有限于 2001 年2 月20 日选举产生的上一届董事、监事完全相同，高级 管理人员除副总裁一职由上一届的童保华改选为于天之外没有 发生变化。
2007 年12 月31 日，三川有限召开了2007 年第3 次临时股 东会，会议审议通过了《程新才辞去公司监事职务，补选胡鸿 民为公司监事的议案》。
综上，三川有限于信托管理期间董事会、监事会及高级管理 人员没有发生过重大变化,且与信托管理之前的董事、监事、高 级管理人员相比亦没有发生重大变化。
（3）2004 年5 月8 日，发行人召开创立大会，选举了第一 届董事会5 名成员，分别为李建林、童保华、李强祖、宋财华、
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孔华卿，选举了罗安保、罗友正为第一届监事会股东代表，另 于2004 年 3 月20 日召开职工代表大会选举李桂英女士为监事 会职工代表；同日，发行人召开了第一届董事会第一次会议， 会议选举了童保华为股份公司董事长，聘任了李强祖为总经理， 黄承明为董事会秘书,宋财华、孔华卿、吴雪松等三位自然人为 副总经理。
2007 年5 月20 日，发行人召开了2006 年度股东大会，会 议选举了第二届董事会成员，第一届董事李建林、童保华、李 强祖、宋财华、孔华卿全部当选为第二届董事；会议选举了第 二届股东代表监事，第一届股东代表监事罗安保、罗友正当选 为第二届股东代表监事，第二届职工代表监事经职工代表大会 选举仍由第一届职工代表监事李桂英担任。同日，第二届董事 会聘任了第二届高级管理人员，第二届高级管理人员与第一届 高级管理人员完全一致。
2007 年11 月29 日，发行人召开了第二届董事会第二次会 议，会议同意黄承明辞去董事会秘书职务，聘任倪国强为董事 会秘书，聘任童为民为公司财务总监。
2007 年12 月15 日，发行人召开了2007 年第一次临时股东 大会，审议通过了《扩大股份公司董事会席位的议案》、《关于 增选来传华先生为公司董事会非独立董事成员的议案》、《增选 陈含章先生为公司董事会独立董事成员的议案》、《增选唐广先 生为公司董事会独立董事成员的议案》、《增选王天宇先生为公
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司董事会独立董事成员的议案》，增选来传华、陈含章、唐广、 王天宇为发行人第二届董事会成员，其中陈含章、唐广、王天 宇为独立董事。
发行人于信托管理期间仅发生过董事会扩席、改聘董事会 秘书、增聘财务总监行为，董事会、监事会及高级管理人员没 有发生重大变化。
（4）保荐机构核查意见：
保荐机构审慎核查了与信托持股相关的《江西省鹰潭市三 川有限公司出资人（股东）协议》、《信托管理合同》等相关资 料，查阅了信托持股期间三川有限的董事会、股东会资料，工 商登记资料等相关资料，了解信托持股期间三川集团和三川水 表的董事、监事、高级管理人员任免情况，了解信托持股期间 三川有限和三川水表的决策运营情况。保荐机构认为信托持股 期间尽管李建林只是第二大股东，但信托管理的目的只是为了 解决委托持股，使股东人数低于50 人，厦门信托并未对三川有 限进行控制、管理。相反，李建林仍然延续着信托管理之前对 三川有限的实际控制，对三川有限的经营方针、决策、组织机 构运作、业务运营有决定性的影响。信托管理期间，李建林仍 然实际控制三川有限及发行人，符合《暂行办法》第十三条的 规定。
发行人最近两年实际控制人没有发生变更，符合《暂行办 法》第十三条的规定。
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问题5：请保荐机构及律师审慎核查并明确说明发行人现有 股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股等 代持股份情形。
落实情况：
（1）根据三川有限现时各股东出具的承诺及对三川有限各 股东的近亲属人员的核查，三川有限各股东之间除了李强祖系 李建林儿子、胡风云系李建林妻弟、严爱琴系严国勇姐姐、童 英系童保华妹妹、李嫔系李海兰妹妹之外，三川有限各股东之 间不存在其他关联关系。
（2）根据发行人各股东出具的承诺及对现有股东的近亲属 人员、股东入股资金的银行进账单的核查以及对部分股东进行 的访谈，除李强祖与李建林为三川有限及发行人共同实际控制 人，李强祖、童保华、罗安保为三川有限董事，以及发行人股 东童保华、李强祖、严国勇、罗安保、罗友正、宋财华、朱伟、 孔华卿、吴雪松、黄承明同时为三川有限股东之外，发行人股 东之间不存在其他关联关系，不存在委托持股、信托持股等代 持股份情形。
（3）除上所述外，三川水表各自然人股东与三川集团各自 然人股东间，不存在其他关联关系。 （4）保荐机构核查意见：
保荐机构对三川有限现时各股东出具的承诺、三川有限各 股东的近亲属人员、发行人各股东出具的承诺、发行人现有股
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东的近亲属人员、发行人股东入股资金的银行进账单进行了审 慎核查，并与部分三川有限及发行人股东进行了访谈。
保荐机构认为三川有限各股东之间除了李强祖系李建林儿 子、胡风云系李建林妻弟、严爱琴系严国勇姐姐、童英系童保 华妹妹、李嫔系李海兰妹妹之外，三川有限各股东之间不存在 其他关联关系。李强祖与李建林为三川有限及发行人共同实际 控制人，李强祖、童保华、罗安保为三川有限董事，以及发行 人股东童保华、李强祖、严国勇、罗安保、罗友正、宋财华、 朱伟、孔华卿、吴雪松、黄承明同时为三川有限股东之外，发 行人股东之间不存在其他关联关系，不存在委托持股、信托持 股等代持股份情形。
问题6：2009 年6 月30 日，国信弘盛投资有限公司（以下 简称“国信弘盛”）、深圳市和泰成长创业投资有限责任公司（以 下简称“深圳和泰”）以每股3.90 元对发行人进行现金增资234 万股。请发行人说明国信弘盛与深圳和泰（包括其自然人股东） 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员之间的具体关系、深圳和泰自然人股东最近5 年的任职经 历、此次增资的定价依据、增资的原因及引入上述股东对发行 人的影响及是否损害公众投资者的利益，是否存在导致利益输 送的行为。请保荐机构及律师核查并发表意见。
落实情况：
- （1）国信弘盛是国信证券股份有限公司（以下简称“国信
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证券”）的全资子公司，深圳和泰是以股权投资、创业投资为主 要业务的公司。深圳和泰聘请国信证券作为其财务顾问。国信 证券是发行人首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商， 除此之外，国信弘盛及深圳和泰（包括其自然人股东）与发行 人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间无其他关联关系。
深圳和泰自然人股东共有40 人，其最近5 年的任职经历如 下表：
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| 出资 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
性 别 |
|||||
姓名 |
身份证号码 | 现任职单位、职务 | 2004-2009 年任职情况 | |||
| 1 | 李俞霖 | 女 | 150304197301210527 | 600 | 广东诺科冷暖设备有限公司总经 理 |
2004 年至今 广东诺科冷暖设备有限公司总经理 |
| 2 | 钱芳 | 女 | 440301195910304124 | 500 | 康宇医药技术开发有限公司合伙 人 |
2004 年1 月-2004 年12 月 深圳市制药厂副厂长 2005 年1 月-2007 年10 月 新光制药有限公司总经理 2007 年10 月-至今 康宇医药技术开发有限公司合伙 人 |
| 3 | 万静 | 女 | 360103196704080 728 |
500 | 江西常明实业有限公司财务总监 | 2004 年-2006 年 南昌铁路干部学校经济教研室教师 2006 年至今 江西常明实业有限公司财务总监 |
| 4 | 周晓兰 | 女 | 370202196504173525 | 500 | 北京八方艺源贸易有限责任公司 青岛分公司总经理 |
2004 年至今 北京八方艺源贸易有限责任公司青岛分 公司总经理 |
| 5 | 石义海 | 男 | 360422196809116016 | 500 | 深圳市泰吉通讯设备有限公司总 经理 |
2004 年至今 深圳市泰吉通讯设备有限公司总经理 |
| 6 | 庞晓炜 | 男 | 332625197912023118 | 500 | 广州市吉峰贸易有限公司总经理 | 2004 年至今 广州市吉峰贸易有限公司总经理 |
| 7 | 邓培星 | 男 | 440522196310200011 | 480 | 无业 | 2004 年至今 无业 |
| 8 | 叶新年 | 男 | 350583196412300014 | 400 | 福建新新房地产开发有限公司董 事长 |
2004 年至今 福建新新房地产开发有限公司董事长 |
| 9 | 卢燕宁 | 女 | 440306196209200040 | 360 | 江苏万水房地产开发有限公司副 总经理 |
2004 年至今 江苏万水房地产开发有限公司副总经理 |
| 10 | 吴铮 | 女 | 330104701015232 | 350 | 杭州电通线路器材有限公司总经 | 2004 年至今 杭州电通线路器材有限公司总经理 |
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| 出资 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
性 别 |
|||||
姓名 |
身份证号码 | 现任职单位、职务 | 2004-2009 年任职情况 | |||
| 理 | ||||||
| 11 | 韩梅 | 女 | 120104196401076846 | 320 | 深圳市扬名广告有限公司任总经 理 |
2004 年至今 深圳市扬名广告有限公司总经理 |
| 12 | 毛越明 | 女 | 310224196402170427 | 310 | 深圳市爱力华实业有限公司法人 代表 |
2004 年至今 深圳市爱力华实业有限公司法人代表 |
| 13 | 洪占军 | 男 | 440824197505108614 | 300 | 深圳市百得力电子有限公司公司 董事长 |
2004 年-2005 年8 月在深圳市太得力电子有限公司董 事长 2005年8月至今 深圳市百得力电子有限公司董事长 |
| 14 | 陈秀丽 | 女 | 441522197607150022 | 300 | 深圳市金顺渠贸易有限公司总经 理 |
2004 年至今 深圳市金顺渠贸易有限公司总经理 |
| 15 | 陈浩杰 | 男 | 440520197002285131 | 300 | 深圳市高特威实业有限公司总经 理 |
2004 年至今 深圳市高特威实业有限公司总经理 |
| 16 | 温小军 | 女 | 420106197001064123 | 300 | 澳大利亚中利有限公司业务经理 | 2004 年至今 澳大利亚中利有限公司业务经理 |
| 17 | 姜维娜 | 女 | 440301195811292121 | 300 | 深圳慢性病防治院检验科主管技 师 |
2004 年至今 深圳慢性病防治院检验科主管技师 |
| 18 | 敖小胡 | 男 | 36010219731220489X | 300 | 佛山市西莱克空调设备公司总经 理 |
2004 年至今 佛山市西莱克空调设备公司 总经理 |
| 19 | 严英 | 女 | 510822197208080024 | 300 | 无业 | 无业 |
| 20 | 姚宏春 | 男 | 350500196601231037 | 300 | 伟士杰（泉州）箱包制品有限公司 总经理 |
2003 年至今 伟士杰（泉州）箱包制品有限公司总经 理 |
| 21 | 闻军 | 男 | 310110196705193294 | 300 | 捷迅投资管理有限公司总经理 | 2004 年至今 捷迅投资管理有限公司总经理 |
3-1-2-3-37
| 出资 额（万 元） |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
性 别 |
||||||
姓名 |
身份证号码 | 现任职单位、职务 | 2004-2009 年任职情况 | ||||
| 22 | 朱晨 | 女 | 310227700415042 | 300 | 上海银泰建设监理咨询有限公司 总经济师 |
2004 年至今 上海银泰建设监理咨询有限公司总经济 师 |
|
| 23 | 韩瑛 | 女 | 32012519671230282X | 300 | 深圳市冠恒通进出口贸易有限公 司财务总监 |
2004 年至今 深圳市冠恒通进出口贸易有限公司财务 总监 |
|
| 24 | 苏骞 | 男 | 51010619720823251X | 300 | 深圳市奥美特科技有限公司总经 理 |
2004 年至今 深圳市奥美特科技公司总经理 | |
| 25 | 徐彬 | 男 | 362301196807280036 | 300 | 无业 | 2004 年-2008 年11 月 大成基金管理有限公司基金经 理和公司研究部副总经理 2008年11月至今 无业 |
|
| 26 | 尹宇明 | 女 | 440104196404194746 | 300 | 广州市华程机电设备有限公司经 理 |
2004 年-2008 年6 月 广州市华宇航五金机电有限公 司经理、广州市银风动五金商行 经理 2008年7月至今 广州市华程机电设备有限公司经理 |
|
| 27 | 刘东宏 | 男 | 440301196306223832 | 300 | 深圳市创远实业有限公司总经理 | 2004 年至今 深圳市创远实业有限公司总经理。 | |
| 28 | 孙林 | 男 | 440301196908224613 | 300 | 深圳市金斯泰投资发展有限公司 总经理 |
2004 年至今 在深圳市金斯泰投资发展有限公司经 理、总经理 |
|
| 29 | 王宏伟 | 男 | 610103196711103694 | 300 | 上海海航亚通国际贸易有限公司 总经理 |
2004 年至今 上海海航亚通国际贸易有限公司总经理 | |
| 30 | 谭玲 | 女 | 430123197305050044 | 300 | 德荣工贸有限公司总经理兼财务 总监。 |
2004 年至今 德荣工贸有限公司 总经理兼财务总监 | |
| 31 | 凌俊杰 | 男 | 330124197707310016 | 300 | 东方证券有限公司证券分析师 | 2004 年至今 东方证券有限公司 证券分析师 | |
| 32 | 吴添画 | 男 | 330106196103240056 | 300 | 中国科学器材进出口总公司杭州 | 2004 年至今 中国科学器材进出口总公司杭州分公司 |
3-1-2-3-38
| 出资 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
性 别 |
|||||
姓名 |
身份证号码 | 现任职单位、职务 | 2004-2009 年任职情况 | |||
| 分公司总经理 | 总经理 | |||||
| 33 | 柳阳 | 男 | 330719197308210212 | 300 | 恒生电子股份有限公司财务总监 | 2004 年至今 恒生电子股份有限公司财务总监 |
| 34 | 李宏 | 男 | 310104196706070416 | 300 | 杭州协程工艺品进出口公司董事 长兼总经理 |
2004 年至今 杭州协程工艺品进出口公司董事长兼总 经理 |
| 35 | 赵全平 | 男 | 360111196205130014 | 300 | 国家开发银行深圳分行处长 | 2004 年至今 国家开发银行深圳分行处长 |
| 36 | 盛宏 | 男 | 310106197007302414 | 300 | 上海意桥网络通信有限公司董事 长、法人代表 |
2004 年1 月-2007 年1 月 上海工业外贸通信公司法 人代表兼总经理 2007 年2 月-至今 上海意桥网络通信公司 法人代表 兼董事长 |
| 37 | 胡阴生 | 男 | 320106194311112074 | 300 | 已退休 | 2004 年至今 退休 |
| 38 | 周奕晖 | 女 | 43010419670607254X | 300 | 无业 | 2004 年-2007 年 民生银行信贷业务员 2007年至今 无业 |
| 39 | 龙凤鸣 | 女 | 420601194811120029 | 300 | 已退休 | 2004 年至今 退休。 |
3-1-2-3-39
（2）国信弘盛与深圳和泰增资的定价依据
本次增资定价由双方以“三川水表2008 年12 月31 日 经审计的每股净资产3.33 元/股为基础，适当上浮”的定价 原则协商确定。
（3）国信弘盛与深圳和泰增资的原因
国信弘盛作为国信证券具有直投业务的全资子公司，自 成立以来积极寻找有潜力的投资对象。国信证券作为深圳和 泰财务顾问，向其推荐三川水表股权投资项目。国信弘盛与 深圳和泰通过对三川水表的了解，认为三川水表财务稳健， 盈利状况良好，治理规范，有意向成为三川水表的股东。三 川水表认为，国信弘盛与深圳和泰的加入，有利于改善三川 水表的资本结构，紧密与国信证券的合作关系。双方达成协 议，三川水表选择国信弘盛与深圳和泰作为私募增资的对 象，以每股3.90 元现金增资234 万股。
（4）引入上述股东不损害公众投资者的利益，不存在 导致利益输送的行为
本次增资有利于完善公司的治理结构和规范运作，没有 损害公众投资者利益，不存在利益输送和损害公众投资者利 益的行为。
（5）保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅国信弘盛与深圳和泰的工商资料、公 司章程，国信证券与深圳和泰财务顾问合同，通过查阅深圳
3-1-2-3-40
和泰自然人股东履历，及与发行人高级管理人员访谈，查阅 发行人会议资料等，保荐机构认为：国信弘盛之母公司国信 证券是发行人首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销 商，除此之外，国信弘盛及深圳和泰（包括其自然人股东） 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员无其他关联关系；本次增资行为是有关当事人的真实 意思表示，定价合理，且有利于完善发行人的治理结构和规 范运作，不会损害公众投资者的利益，不存在导致利益输送 的行为。
问题7：铜原料在发行人产品成本中所占比例较高，报 告期内黄铜价格波动较大。请发行人分析说明黄铜价格变动 对产品成本、毛利率等的影响，及其带来的风险；请发行人 披露产品定价原则，说明销售价格变动能否抵消原材料价格 波动带来的影响；请发行人说明铜材采购价格与市场价格是 否存在差异，如有请解释差异产生的原因，请保荐机构核查 上述事项并发表意见。
落实情况：
（1）黄铜价格变动对产品成本、毛利率等的影响及风险 的说明
2006 年－2008 年平均黄铜价、主营业务收入、主营业 务成本、毛利率、营业利润一览表
3-1-2-3-41
| 期间 | 平均黄铜价 （元/吨） |
营业收入 （万元） |
营业成本 （万元） |
毛利率 | 营业利润 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2006 年 | 36,782.68 | 15,198.80 | 11,960.84 | 21.30% | 2,028.68 |
| 2007 年 | 40,537.13 | 25,329.74 | 19,671.40 | 22.34% | 4,790.52 |
| 2008 年 | 35,436.75 | 27,610.81 | 21,059.36 | 23.73% | 4,107.98 |
2006－2008 年发行人平均黄铜价、主营业务收入、主营 业务成本、营业利润比较图
==> picture [423 x 184] intentionally omitted <==
图表说明，过去3 年铜价波动对发行人业务收入及营业 成本有一定影响，但对发行人毛利率影响较小。这是因为随 着黄铜价格的波动，公司也会调整销售策略，从而保持公司 整体毛利率。如果铜价持续高位将对发行人业绩带来一定的 负面影响。
为了进一步说明黄铜价格波动对公司业绩的影响，做公 司业绩对黄铜价格的敏感性分析如下：
假设：
①以发行人 2008 年水表平均销售价格、成本构成、黄 铜使用量为分析基础；
3-1-2-3-42
②除铜价发生变化外，单位产品成本中其他成本保持不
变；
③销售量保持不变；
| 铜价(元/公斤) （2008 年：35.44 元/公斤） |
铜价(元/公斤) （2008 年：35.44 元/公斤） |
总成本 （2008 年：21059.36 万元） |
总成本 （2008 年：21059.36 万元） |
营业利润 （2008 年：4107.98 万元） |
营业利润 （2008 年：4107.98 万元） |
营业利润敏 感系数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变动额 | 变动率 | 变动额 | 变动率 | 变动额 | 变动率 | |
| 17.72 | 50% |
5,718.03 | 27% | -5,718.03 | -142% |
-2.85 |
| 14.18 | 40% |
4,574.43 | 22% | -4,574.42 | -114% |
-2.85 |
| 10.63 | 30% |
3,430.82 | 16% | -3,430.82 | -85% |
-2.85 |
| 7.09 | 20% |
2,287.21 | 11% | -2,287.21 | -57% |
-2.85 |
| 3.54 | 10% |
1,143.61 | 5% | -1,143.61 | -28% |
-2.85 |
| 0 | 0% | 21059.36 | 0% | 0 | 0.00 | |
| 3.54 | -10% |
-1,143.60 | -5% | 1,143.61 | 28% |
-2.85 |
| 7.09 | -20% |
-2,287.21 | -11% | 2,287.21 | 57% |
-2.85 |
| 10.63 | -30% |
-3,430.82 | -16% | 3,430.82 | 85% |
-2.85 |
| 14.18 | -40% |
-4,574.42 | -22% | 4,574.42 | 114% |
-2.85 |
| 17.72 | -50% |
-5,718.03 | -27% | 5,718.03 | 142% |
-2.85 |
从上可以看出，公司营业利润对黄铜价格波动的敏感系
数为-2.85，即黄铜价格每波动1%，公司营业利润将反向波 动2.85%。从黄铜的历史价格走势看，4 万元/吨即已处于高 点，即使公司水表销量保持不变，水表销售价格不做任何调 整，营业利润仍然可以保持在2000 万元左右，发行人仍然
3-1-2-3-43
具有良好的盈利能力。上述分析只能作为参考，因为上述分 析是在除铜价外其他因素不变情况下得出的结论，事实上发 行人业绩受众多因素的影响。
（3）发行人产品定价原则及发行人销售价格变动能否 抵消原材料价格波动带来影响的说明
发行人产品的基本定价原则是参考市场同类产品的价 格，结合发行人自身生产成本情况定价。
黄铜的价格波动会使得发行人调整其产品的价格，下面 具体分析发行人销售价格变动能否抵消原材料价格波动带 来的影响从而保持发行人的毛利率。
发行人产品销售价格的波动往往与黄铜价格的波动从 时间上及幅度上都是不完全一致的，但是两者的波动的趋势 是一致的。
2008 年－2009 年1－6 月发行人营业利润、黄铜价格、 产品销售均价月度平均数据表：
| 期间 | 产品销售均价（台/元） | 黄铜铜价 （元/KG） |
营业利润 （十万） |
|---|---|---|---|
| 2008 年1 月 | 58.66 | 40.65 | 14.32 |
| 2008 年2 月 | 46.15 | 41.54 | 14.99 |
| 2008 年3 月 | 55.46 | 41.86 | 19.82 |
| 2008 年4 月 | 55.84 | 41.35 | 45.41 |
| 2008 年5 月 | 56.49 | 41.23 | 48.84 |
| 2008 年6 月 | 67.97 | 40.49 | 40.42 |
| 2008 年7 月 | 68.18 | 40.32 | 37.78 |
3-1-2-3-44
| 2008 年8 月 | 73.35 | 38.54 | 47.65 |
|---|---|---|---|
| 2008 年9 月 | 61.07 | 36.48 | 38.86 |
| 2008 年10 月 | 61.45 | 26.13 | 20.07 |
| 2008 年11 月 | 69.77 | 18.66 | 34.66 |
| 2008 年12 月 | 55.65 | 18.00 | 48.17 |
| 2009 年1 月 | 48.24 | 19.57 | 12.03 |
| 2009 年2 月 | 51.39 | 20.36 | 19.86 |
| 2009 年3 月 | 54.29 | 21.20 | 31.19 |
| 2009 年4 月 | 56.18 | 26.97 | 67.06 |
| 2009 年5 月 | 55.28 | 25.73 | 48.98 |
| 2009 年6 月 | 56.37 | 26.57 | 86.40 |
2008 年－2009 年1－6 月发行人营业利润、黄铜价格、 产品销售价格月度平均数据图：
==> picture [415 x 159] intentionally omitted <==
上图说明：
①当发行人产品售价与黄铜价格接近时，发行人营业利 润较低。如2008 年1－5 月发行人产品售价与黄铜价格接近， 发行人营业利润较低；当发行人产品售价大于黄铜价格并差 距较大时，发行人营业利润提高。如2008 年5－11 月，在
3-1-2-3-45
2008 年11 月产品售价与黄铜价格差距较大，发行人营业利 润较高。
②发行人产品售价与黄铜价格趋势一致，但有一定的滞 后。从2008 年1 月－2009 年1－6 月发行人产品售价与黄铜 价格趋势看，铜价在2008 年9 月开始逐步下降，而发行人 产品销售均价在2008 年11 月份开始下降。
③发行人营业利润趋势与黄铜价格趋势相反，发行人营 业利润数据波动远大于黄铜价格的波动幅度，发行人销售均 价的波动幅度大于黄铜价格的波动幅度。因此发行人营业利 润受发行人产品销售均价的影响大于受黄铜价格的影响。
④2009 年2 月黄铜价格上升，发行人产品销售均价在3 月也开始上升，图中说明发行人售价策略抵消了黄铜价格带 来的影响。
（3）铜材采购价格与市场价格的比较说明
公司是在废旧市场采购黄铜，其铜含量在58%－59%之间 （电解铜的铜含量在99％以上），黄铜并没有一个标准化的 市场价格，而是买卖双方协商定价。公司铜材采购价格参照 的是广东商务网华南华东地区有色金属现货参考价中的机 件黄铜的市场平均成交价，因此公司采购铜价并不能与广东 商务网公布的价格完全一致，但总体是围绕广商网提供的市 场价格波动，与其基本一致。黄铜废旧市场较多，供应较为 充足。
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公司黄铜结算价格与广商网市场价格差异（%）如下表
| 月份 | 2009 年1-6 月 | 2008 年 | 2007 年 | 2006 年 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | -1.00% | 2.08% | 3.50% | -5.00% |
| 2 | -1.00% | 0.12% | -1.00% | -2.40% |
| 3 | 0.00% | -1.20% | -1.70% | 4.85% |
| 4 | 0.00% | -1.10% | -3.30% | -3.50% |
| 5 | 0.00% | -0.95% | 1.45% | 1.00% |
| 6 | 0.94% | -1.30% | 2.20% | |
| 7 | -3.90% | -2.32% | -1.00% | |
| 8 | 0.54% | -1.27% | -3.50% | |
| 9 | 0.34% | 1.30% | -2.90% | |
| 10 | -0.62% | 1.45% | 5.00% | |
| 11 | -1.00% | -0.20% | 4.24% | |
| 12 | -1.00% | 2.31% | - |
（4）保荐机构意见：
保荐机构查阅了发行人报告期黄铜价格、发行人产品售 价、发行人产品成本等资料，了解黄铜在生产成本中的比重、 公司定价机制，黄铜价格对公司毛利的影响进行敏感性分 析，对发行人产品售价、黄铜价格、营业利润进行统计分析。
保荐机构认为：黄铜原料在发行人产品成本中所占比例 较高，报告期内黄铜价格波动较大。黄铜价格变动对产品成 本、毛利率有一定的影响，发行人产品定价原则是参考市场 同类产品的价格，结合发行人自身生产成本情况定价，发行 人销售价格变动能部分抵消原材料价格波动带来的影响。
发行人黄铜采购价格根据市场价格确定，广商网价格是 汇总每天市场平均成交价格得出的市场公平价格，发行人黄
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铜采购价与广商网铜价格基本一致。
问题8：发行人2008 年和2009 年1-6 月收入增长较慢， 2009 年1-6 月收入仅为2008 年收入的42﹪。请发行人结合 业务模式分别说明收入确定的具体流程和会计政策，披露 2007 年销售收入快速增加，其后销售收入增速下降的原因， 以及2007 年和2009 年1-6 月利润增长率高于收入增长率的 原因，说明收入变动趋势对发行人盈利能力的影响。请保荐 机构和会计师核查上述事项并发表意见。
落实情况：
（1）结合业务模式分别说明发行人收入确定的具体流 程和会计政策
①发行人的业务模式及发行人收入确认的流程：
A、销售给自来水公司：签订合同或接收客户订单→发 货→客户检测确认后开具销售发票→根据销售发票记录主 营业务收入。
B、销售给经销商：接收客户订单→收款→发货→客户 确认后开具销售发票→根据销售发票记录主营业务收入。
C、销售给其他水表厂家：接收客户订单→收款→发货 →客户确认后开具销售发票→根据销售发票记录主营业务 收入。
D、销售给房地产商等直接客户：签订合同或接收客户 订单→收款→发货→客户确认后开具销售发票→根据销售
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发票记录主营业务收入。
E、出口销售：接收客户订单→发货、报关→客户验收 确认后→根据出库单、报关单等单证记录主营业务收入。 ②发行人收入确认的会计政策：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地 计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量。
（2）2007 年销售收入快速增加及2008 年、2009 年1-6 月增速放缓的原因
①发行人报告期内销售收入变化情况：
==> picture [381 x 220] intentionally omitted <==
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2006 年-2009 年6 月水表销售情况表：
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 水表销售收入（元） | 101,689,016.11 | 232,465,295.03 | 211,367,539.03 | 130,794,146.77 |
| 比前期增长率 | - | 9.98% | 61.60% | - |
| 水表销售数量（只） | 1,854,316 | 3,816,470 | 3,277,368 | 2,141,602 |
| 比前期增长率 | - | 16.45% | 53.03% | - |
| 水表平均单价（元） | 54.74 | 60.91 | 64.49 | 61.07 |
| 比前期变动率 | -10.13% | -5.55% | 5.60% | - |
②2007 年销售收入快速增加的原因。
2007 年“量增价涨”，即水表销售数量和水表销售价格 均增长，公司总体实现销售收入增长66.66%，其中水表业务 收入增长61.60%，水表配件业务收入增长97.84%。公司销 售收入增长原因：
第一，水表销量大幅增长，2007 年水表销量比2006 年 上涨53.03%。水表销售增长原因如下：
A、“三川”牌水表于2006 年9 月被评为“中国名牌产 品”，公司借此契机，加大销售力度，对销售员增大奖罚力 度，充分调动销售员的积极性，全国范围内市场得到有效开 拓。
B、公司2007 年获得了“复式节水型水表”的相关两项 专利，引导中国水表行业发展方向的节水型水表经过使用， 得到全国自来水公司的普遍认可与好评，节水表销售量因此 大增，实现了70.12%的增长。
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C、公司积极参与国内的重大招标项目，不断加大高端 市场的开发。2007 年通过招标等方式，公司加强了与广州自 来水公司等省会级自来水公司的合作，并成功开拓济南自来 水公司等省会级自来水公司。
D、公司积极参加全国各地水协会议，扩大三川水表的 知名度、美誉度，借以打开相关市场。2007 年参加的大型水 协会有：第二届全国水表选型会议（宁波）、河南省城镇供 水协会年度会议、山西水协会、江西省水协会、四川省水协 会等。
第二，水表销售单价上涨。2006 年水表销售平均价格为 61.07 元，2007 年为64.49 元，上涨幅度为5.60%。
第三，水表配件销售增长。水表配件主要为铜配件，包 括铜表罩、铜接管、铜螺母等，铜配件的销售价格主要依据 黄铜价格，随着黄铜价格的上涨，铜配件销售收入随之增长。 ③2008 年收入增速放缓的原因
2008 年“量增价跌”，即水表销售数量增加，水表销售 价格下降，公司2008 年较2007 年增长9.01%，其中，水表 业务增长9.98%，水表配件业务增长4.09%。公司增速放缓 的原因如下：
第一，产能受限。公司在报告期内保持着良好的增长势 头，随着全国市场的不断开拓，销售规模不断扩大，2006 年 产销率为95.56%，公司的产销率在2007 年达到了108.10%，
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生产规模限制了市场的进一步开拓。自2007 年开始，公司 管理层开始慎重投资扩大产能，由年产250 万台扩张为380 万台，2008 年公司产能利用率为102.18%，产销率达到 98.29%。
2006 年－2008 年发行人生产能力、产量、销量及产销 率情况如下：
| 年份 | 产量（万台） | 产能（万台） | 销量（万台） | 产销率 | 产能利用率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 年 | 388.3 | 380 | 381.65 | 98.29% | 102.18% |
| 2007 年 | 303.17 | 380 | 327.74 | 108.10% | 79.78% |
| 2006 年 | 224.12 | 250 | 214.16 | 95.56% | 89.65% |
==> picture [363 x 206] intentionally omitted <==
第二，水表销售价格下降。2008 年爆发的金融危机使得 各种生产原材料价格下降，水表价格也相应下降5.55%，从 销售收入角度看，水表业务收入增长仅9.98%；但从水表的 销售数量来看，2008 年比2007 年增加16.45%；若以2007 年的不变平均价格计算，2008 年销售收入增速为16.44%。
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第三，2008 年，由美国次贷危机引发的全球性金融风暴， 全球经济陷入衰退，全国水表的总体需求量增长放缓。受经 济危机影响，房地产市场增速放缓。由于公司的智能水表主 要面向城市小区，因此，由于房地产市场降温，作为公司主 打产品之一的智能表的销售量增长幅度不大，2008 年实现增 长16.79%。
④2009 年1-6 月销售收入情况说明。
以销售收入计算，2009 年1-6 月实现117,229,688.03 元，为2008 年的42%。以水表销售数量计算，2009 年1-6 月实现额为2008 年的49%。
第一、由于原材料价格下降，2009 年水表销售平均价格 较2008 年下降10.13%，由60.91 元下降至54.74 元，剔除 价格变动因素，以水表销售数量计算，2009 年1-6 月占2008 年的比例为49%。
第二，公司的销售具有季节性的特点。
==> picture [395 x 216] intentionally omitted <==
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从上图可以看出，公司的生产销售具有明显的季节性。 一般而言，下半年的销售好于上半年，特别是第四季度销售 收入比较高，而一季度销售收入比较低。水表销售具有明显 季节性的主要原因在于：第一，新交付使用房屋的水表需求 是我国水表需求的一个主要方面，而我国房地产年底交付使 用占全年交付使用比重比较大；第二，从气候看，四季度比 较方便安装水表，而一季度天气寒冷且适逢春节假期。
2006 年、2007 年上半年的销售收入占全年销售收入的 比例均为36%，2008 年1-6 月略有上升，为44%。2008 年1-6 月份的销售收入占比上升，主要是2008 年初，南方许多省 份遭遇罕见的雨雪冰冻灾害，导致自来水水管、水表破裂， 无法正常供水，人民群众的生产生活受到严重影响。为此， 三川水表积极响应中国城镇供水排水协会的号召，积极参与 救灾工作，加班加点组织生产，水表销售量相应增加，销售 额占全年比例上升。
第三、与2008 年同期销售情况比较。
| 项目 | 项目 | 占全年 比例 |
销售收入 | 水表 平均价格 |
剔除水表价格因素后的 销售收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| ① | 2008 年1-6 月 |
44% | 12,148.76 万元 | 60.91 元 | 11,112.61 万元 |
| ② | 2009 年1-6 月 |
- | 11,722.97 万元 | 54.74 元 | - |
| 占比[②/①] | - | 96.50% | 105.49% |
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2008 年1-6 月份，公司销售收入因为受雪灾影响，突发 性增长，在全年销售收入中占比较高，2008 年1-6 月，公司 销售收入占全年44%，为12,148.76 万元。2009 年1-6 月份 占比为96.50%。但同期水表平均价格下降10.13%，若剔除 水表价格变动因素以2009 年1－6 月平均销售价格计算， 2008 年1-6 月销售收入为11,112.61 万元，2009 年1-6 月 份占比为105.49%。
（3）2007 年、2009 年1-6 月利润增长快于收入增长的 原因
==> picture [394 x 234] intentionally omitted <==
①2007 年利润增长快于收入增长的主要原因如下：
2007 年度和2006 年度相比，公司净利润增长 18,169,458.44 元，增长率为131.80%，高于公司同期营业 收入66.66%的增长率，剔除正常收入增长因素，净利润超额 增加8,980,031.23 元。净利润超额增长主要来源分析如下：
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A、通过公司调整产品结构，提升产品技术含量，2007 年毛利率提高1.04 个百分点，由此使得毛利增加 2,634,293.19 元，净利润增加1,764,976.44 元。
B、公司2007 年度加强对费用的控制，2006 年期间费用 占销售收入6.86%，2007 年期间费用在扣除会计准则变动影 响后占销售收入5.43%，下降1.43 个百分点，相应增加净利 润2,426,842.60 元。
C、公司2007 年利用暂时闲置资金进行证券投资，获得 投资收益2,687,749.15 元，增加净利润1,800,791.93 元。
D、会计准则变动，以前年度提取未用的职工福利费 2,403,071.71 元冲减本年度管理费用，增加净利润 1,610,058.05 元。
E 、资产减值准备因素，2006 年资产减值损失为 1,270,472.32 元，2007 年资产减值损失为-911,447.99 元， 相应增加净利润1,461,886.61 元。
②2009 年1-6 月利润增长快于收入增长的原因
2009 年1-6 月公司销售收入为11,722.97 万元，占2008 年销售收入的42.46%；2009 年1-6 月的净利润为2,727.44 万元，占2008 年净利润78.88%。相对应销售占比，净利润 超比例增长12,592,864.39 元。利润超额增长主要来源分析 如下：
A、受益于毛利率大幅上升，毛利大幅增加。
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==> picture [363 x 181] intentionally omitted <==
2008 年公司整体毛利率为23.73%，自2008 年10 月份 以来，公司主要原材料黄铜价格持续走低，水表成本下降 25.96%，而同期水表价格下降仅10.13%，受此影响，2009 年1-6 月公司整体毛利率上升为36.91%，比2008 年提高 13.18 个百分点，由此导致毛利增加15,450,872.88 元，净 利润增加13,133,241.95 元。
报告期内，公司生产成本及销售价格变动表：
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| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2009 年1-6 月 | 2008 年 | 2008 年 | 2007 年 | 2007 年 | 2006 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 增长 | 金额 | 增长 | 金额 | 增长 | 金额 | |
| 平均铜价 （元/ 公 斤） |
23.40 | -33.97% | 35.44 | -12.58% | 40.54 | 10.22% | 36.78 |
| 水表平均 单位成本 （元） |
34.05 | -25.96% | 45.99 | -4.17% | 47.99 | 4.05% | 46.12 |
| 水表平均 销售价格 （元） |
54.74 | -10.13% | 60.91 | -5.55% | 64.49 | 5.60% | 61.07 |
| 毛利率 | 36.91% | 55.54% | 23.73% | 6.22% | 22.34% | 4.88% | 21.30% |
==> picture [361 x 242] intentionally omitted <==
B、期间费用增加，抵消部分增加的净利润。为促进销 售，公司采取提高销售激励标准，销售费用增长较快，2009 年1-6 月期间费用占销售收入13.24%，比2008 年提高4.79
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个百分点，期间费用增加5,615,302.06 元，净利润减少 4,773,006.75 元。
C、营业外收入增加。2009 年1-6 月营业外收入为 6,100,923.65 元，系江西鹰潭经济技术开发区管委会收回土 地及地上建筑物确认的收益，净利润相应增加5,185,785.10 元。
D、资产减值准备因素，2009 年1-6 月资产减值损失为 1,280,357.31 元，而2008 年资产减值损失为-167,802.04 元，相应净利润减少1,230,935.45 元。
综上分析，公司在报告期内保持了良好的发展态势，即 使经历了2008 年金融危机，公司销售收入与利润仍然保持 了增长。从公司报告期的利润变动可以看出，公司净利润稳 步增加。随着公司生产规模的扩大、科研实力的增强，以及 规模效应、品牌效应的逐步显现，公司对产品定价能力的提 高，公司应对原材料价格波动的能力将大大提高，公司的盈 利能力将进一步增强。
（4）保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了报告期发行人的销售资料，了解发行人 销售收入确认流程和会计处理规定，对发行人报告期收入变 动趋势和利润变动趋势进行分析，和发行人管理层进行讨 论，及采取了其他必要的核查程序。经过核查保荐机构认为 三川水表收入确认的具体流程和会计政策符合企业会计准
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则的规定。公司2007 年销售收入因水表销售量快速增加、 销售价格上涨而快速增加，2008 年因产能受限等原因增长放 缓。2009 年上半年公司收入仅为2008 年收入的42%主要是 季节性原因，和去年同期相比还在增长中。随着公司生产规 模的扩大、科研实力的增强，以及规模效应、品牌效应的逐 步显现，公司对产品定价能力的提高，公司应对原材料价格 波动的能力将极大提高，公司的盈利能力将进一步增强。
问题9：发行人2008 年末应收账款和应收票据余额合计 4,488.15 万元，比上期末增长约69％，而2008 年营业收入 比2007 年仅增长约9％。请发行人以列表方式补充说明报告 期内各期末应收账款和应收票据前五名欠款单位情况，解释 报告期内应收账款和应收票据余额变动较大且与收入变动 不匹配的原因。请发行人披露报告期内“一年以上应收账款” 变动较大的原因，披露报告期内各期坏账准备的计提、转回、 核销情况以及坏账实际发生情况，说明应收账款坏账准备的 提取是否充分审慎。请发行人披露报告期内信用和结算政策 及其变动情况，说明信用政策改变对发行人经营业绩的影响 及带来的风险。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表意 见。
落实情况：
（1）报告期内各期末应收账款和应收票据前五名欠款 单位情况：
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①2009 年6 月末应收账款和应收票据前五名欠款单位情
况
应收账款前五名欠款单位
| 单位名称 | 所欠金额（元） | 账龄 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 双城市供排水集团公司 | 2,056,130.10 | 1 年以内 | 5.69% |
| 沈阳市自来水总公司物资供应中心 | 1,925,554.00 | 1 年以内 | 5.33% |
| 宜兴水务集团有限公司 | 1,545,631.00 | 1 年以内 | 4.27% |
| 印尼 P.T.MECOINDO | 1,319,581.49 | 1 年以内 | 3.65% |
| 九江港华贸易有限公司 | 1,150,215.76 | 1 年以内 | 3.18% |
应收票据前五名欠款单位
| 单位名称 | 金额（元） | 比例 |
|---|---|---|
| 湖南威铭能源科技有限公司 | 5,668,656.40 | 53.29% |
| 西安旌旗电子有限公司 | 1,800,000.00 | 16.92% |
| 山西汾西电子科技有限公司 | 640,000.00 | 6.02% |
| 南昌国美实业有限公司 | 500,000.00 | 4.70% |
| 潍坊三川水表销售有限公司（注） | 490,000.00 | 4.61% |
注：潍坊三川水表销售有限公司系公司经销商，与公司不构成关联方。
②2008 年年末应收账款和应收票据前五名欠款单位情
况
应收账款前五名欠款单位
| 应收账款前五名欠款单位 | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 沈阳市自来水总公司物资供应中心 宜兴水务集团有限公司 九江港华贸易有限公司 济南市城市自来水户表计量工程领导小组 办公室 新余水务集团有限公司 |
余额（元） | 账龄 | 比例 |
| 1,925,554.00 | 1 年以内 | 5.84% | |
| 1,713,320.00 | 1 年以内 | 5.20% | |
| 1,633,215.16 | 1 年以内 | 4.96% | |
| 1,280,219.60 | 1 年以内 | 3.89% | |
| 980,663.99 | 1 年以内 | 2.98% |
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应收票据前五名欠款单位
| 客户名称 | 余额（元） | 比例 |
|---|---|---|
| 湖南威铭能源科技有限公司 | 8,690,350.00 | 62.99% |
| 上海三川水表销售有限公司（注） | 3,100,000.00 | 22.47% |
| 西安旌旗电子有限公司 | 1,000,000.00 | 7.25% |
| 西安航天动力试验技术研究所 | 332,550.00 | 2.41% |
| 洛阳市水务集团有限公司 | 283,791.40 | 2.06% |
注：上海三川水表销售有限公司系公司经销商，与公司不构成关联方。
③2007 年年末应收账款和应收票据前五名欠款单位情
况
应收账款前五名欠款单位
| 客户名称 | 余额（元） | 账龄 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 济南市自来水公司 | 1,929,109.80 | 1 年以内 | 7.78% |
| 西安旌旗电子有限公司 | 1,531,510.01 | 1 年以内 | 6.18% |
| 武汉远策智能科技有限公司 | 1,070,196.60 | 1 年以内 | 4.32% |
| 九江市港华贸易有限公司 | 703,420.06 | 1 年以内 | 2.84% |
| 天津赛恩能源技术有限公司 | 657,207.50 | 1 年以内 | 2.65% |
应收票据前五名欠款单位
| 应收票据前五名欠款单位 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 金额（元） | 比例 |
| 上海三川水表销售有限公司 | 1,300,000.00 | 42.90% |
| 北京联谊智衡高科技有限公司 | 530,000.00 | 17.49% |
| 西安旌旗电子有限公司 | 1,200,000.00 | 39.60% |
④2006 年年末应收账款和应收票据前五名欠款单位情
况
应收账款前五名欠款单位
| 客户名称 | 余额（元） | 账龄 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 广州市自来水公司水表厂 | 2,104,870.00 | 1－2 年 | 7.24% |
| 湖北黄石市自来水公司 | 562,835.00 | 1－2 年 | 1.94% |
| 山东聊城市众信房地产开发中心 | 552,680.00 | 1 年以内 | 1.90% |
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| 天津市自来水集团公司 | 484,186.58 | 1 年以内 | 1.67% |
|---|---|---|---|
| 南昌市华龙消防物资销售中心 | 359,965.00 | 1 年以内 | 1.24% |
应收票据(无)
（2）报告期内应收账款和应收票据余额变动较大且与 收入变动不匹配的原因
①应收账款和应收票据与收入配比情况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月末 | 2008 年末 | 2007 年末 | 2006 年末 |
| 应收票据 | 10,637,456.40 | 13,797,451.40 | 3,030,000.00 | - |
| 应收账款余额 | 36,159,658.94 | 32,951,542.56 | 24,790,889.05 | 29,073,437.43 |
| 应收合计 | 46,797,115.34 | 46,748,993.96 | 27,820,889.05 | 29,073,437.43 |
| 主营业务收入 | 117,229,688.03 | 276,108,090.82 | 253,297,422.05 | 151,987,995.00 |
| 比例(平均) | 19.96%（注） | 16.93% | 10.98% | 19.13% |
（注：2009 年6 月末比例减半折算）
②应收账款和应收票据余额变动较大且与收入变动不 匹配的原因：
A、公司2005 年为快速扩大市场份额给予了客户较为宽 松的信用政策，导致2006 年年末时一年以上的应收账款有 1,071.36 万元，从而导致2006 年年末应收账款占主营业务 收入的比例相对较高。
B、从2006 年开始起公司收紧销售信用政策，对经销商 采取先收款再发货，对信誉、资产较好的自来水公司客户给 予一定的信用额度，2007 年对于前期欠款在一年以上的款项 均加大收款力度，并全部收回，2007 年年末应收账款得到了 合理的控制。
C、2008 年由于宏观经济影响，为积极应对市场变化，
3-1-2-3-63
拓展公司业务，公司对客户的信用政策有所松动，并对大客 户逐步开始接受银行承兑汇票方式付款，导致应收票据和应 收账款占收入的比例有所提高，公司应收票据均为银行承兑 汇票，应收票据不存在坏账风险。
D、2009 年6 月应收票据和应收账款占收入的比例较高， 是因为年中公司对水司客户的催收款力度要稍小于年末，导 致年度中间应收票据和应收账款占收入的比例较高。
（3）报告期内“一年以上应收账款”变动较大的原因 报告期内，公司一年以上应收账款变动原因：
a、因销售形势良好，产品供销两旺，2007 年公司实施 从紧的销售信用政策，对经销商一律采取先收款再发货，仅 信誉、资产较好的自来水公司客户给予一定的信用额度， 2007 年对于前期欠款在一年以上的款项均加大收款力度，并 全部收回，2007 年年末一年以上的应收账款较小。
b、2008 年、2009 年一年以上应收账款有所增加。一方 面，随着市场的不断开拓，公司自来水公司客户逐年增加， 因其可以享受公司的信用政策，从而导致公司2008 年末、 2009 年末一年以上应收账款相对增加；另一方面，2008 年 开始的金融危机，部分客户出现资金紧张，为稳定客户、巩 固销售渠道，在互惠共赢的基础上，公司有选择性地对部分 主要客户实行宽松的信用政策，导致公司收款周期延长。
（4）报告期内各期坏账准备的计提、转回、核销情况
3-1-2-3-64
以及坏账实际发生情况，说明应收账款坏账准备的提取是否 充分审慎
报告期内各期应收账款坏账准备的计提、转回、核销情 况以及坏账实际发生情况
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 期初数 | 计提 | 转回 | 核销 | 期末数 |
| 2006 年度 | 1,826,366.68 | 1,270,472.32 | 3,096,839.00 | ||
| 2007 年度 | 3,096,839.00 | 911,447.99 | 2,185,391.01 | ||
| 2008 年度 | 2,185,391.01 | 167,802.04 | 2,017,588.97 | ||
| 2009 年1-6 月 | 2,017,588.97 | 1,280,357.31 | 3,297,946.28 |
公司报告期坏账实际发生数为零，主要得益于公司制定 了较为有效的销售考核制度：业务员的报酬与货款回笼的时 间密切相关，奖罚分明且采取业务员应收账款终身负责制， 无法收回的应收账款由业务员用风险金补偿。这些制度的实 施，保证了公司应收账款的安全性。
公司应收账款一年以上的客户主要为自来水公司及信 誉、财务状况较好的其他客户，报告期内未实际形成坏账， 公司应收账款的坏账准备计提是谨慎的。
-
（5）报告期内信用和结算政策及其变动情况，信用政
-
策改变对发行人经营业绩的影响及带来的风险
①公司报告期内信用政策变动情况：
| 期间 | 主要信用政策 |
|---|---|
| 2006 年度 | 开始逐步收缩经销商信用，对多数经销商转为款到发货；对自来水公司及直销 业务按回款时间对业务员提成区别对待。 |
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| 2007 年度 | 对经销商实行款到发货；对自来水公司及直销业务按回款时间对业务员提成区 别对待；对水表厂商根据评估授予信用额度；对招标业务按协议执行收款方式。 |
|---|---|
| 2008 年度 | 对大部分经销商实行款到发货；对部分有长期业务往来信誉较好的经销商给予 一定信用额度；对自来水公司及直销业务按回款时间对业务员提成区别对待； 对水表厂商根据评估授予信用额度；对招标业务按协议执行收款方式。 |
| 2009 年度 | 同2008 年度。 |
②信用政策改变对发行人经营业绩的影响及带来的风 险
公司报告期内的信用政策比较谨慎，保持了相对稳定。 根据经济形势的变化，公司适时进行微调，促进主营业务的 发展。
公司产品主要销往三类客户：自来水公司，经销商，其 他水表成表制造企业。公司货款回笼的速度主要受结算方式 的影响。根据公司信用管理制度，公司营销事业部建立客户 档案管理，区分不同的客户，给予不同的信用政策：对自来 水公司客户，根据销售合同约定的信用政策执行；对大部分 经销商，执行款到发货；对水表厂商，根据销售合同约定的 信用政策执行。公司对经销商实行款到发货，保证了公司能 获得较好的现金流；对自来水公司客户给予一定的信用额度 和信用期，保证了公司在全国自来水公司的战略布局，并且 相对经销商获得较高的利润空间。
公司在对销售业务人员的考核上，货款回笼期限与提成 比率挂钩：现款提成比率最高，货款回笼时限越长，提成比
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率越低，超过一定时间未收到货款，不再给予销售提成；如 需公司专门派人清收货款的，按照清收金额的一定比例扣减 销售人员的提成；并且，销售业务人员对其销售货款实行终 身负责制。这样的销售业绩考核制度取得了良好的效果，应 收帐款回款时间较短，报告期内公司未发生过坏账现象。
给予自来水公司客户比较长的信用期，可能影响公司资 产的周转，降低公司资产的使用效率。
(6)保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人各期末应收账款明细，核对了相 应的销售合同和发货记录、收款凭证等相关资料，了解了各 期发行人的市场营销策略和信用政策，核查了发行人坏账准 备的计提政策，审阅了发行人应收账款的账龄分类，并履行 了其他必要的核查程序等。保荐机构经核查认为报告期内公 司的信用政策根据经济形势的变化，适时进行微调，促进了 主营业务的发展。报告期内各期应收账款坏账准备的提取是 充分审慎的，信用政策是稳健的。
问题10：发行人2008 年净利润扣除高新技术企业所得 税优惠之后低于2007 年，请发行人在风险提示中披露发行 人2008 年净利润增长主要来源于税收优惠的情况，并详细 披露依赖税收优惠对发行人经营业绩的影响和风险。请保荐 机构和会计师核查并发表意见。
落实情况：
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发行人2008 年按一般企业适用企业所得税率计算的净 利润情况和按照高新技术企业优惠税率计算的净利润情况 如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008 年 | 2007 年 | |
| 一般企业所得税率 | 高新企业所得税率 | ||
| 所得税税率 | 25% | 15% | 33% |
| 净利润 | 3071.86 | 3457.72 | 3195.50 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 3072.23 | 3458.10 | 3195.50 |
| 扣除非经常损益后归属母公 司所有者的净利润 |
3107.93 | 3498.50 | 2852.79 |
发行人如果不享受高新技术企业所得税优惠，2008 年按 一般企业适用企业所得税率计算归属于母公司所有者的净 利润为3072.23 万元，比2007 年归属于母公司所有者的净 利润减少123.27 万元，减少3.86%；但发行人按照一般企业 适用企业所得税率计算的2008 年扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为3107.93 万元，比发行人2007 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增加 255.14 万元，增加8.94%。
发行人2008 年按一般企业适用税率计算归属于母公司 净利润低于2007 年的原因主要有：
（1）2007 年发行人利用暂时闲置资金积极进行新股申 购和少量二级市场投资，获得268.77 万元证券投资收益，
3-1-2-3-68
而发行人2008 年证券投资收益为-24.17 万元；
（2）2007 年发行人执行新会计准则，将应付职工福利 费节余240.31 万元冲减本年度管理费用；
（3）2008 年，公司生产能力已经趋于饱和，受产能限 制，销售收入增长速度放缓，为解决产能瓶颈，公司在2008 年使用自有资金先行进行募集资金建设项目建设，因此折旧 和摊销费用有所增加，同时，为克服金融危机的不利影响及 长远市场开拓考虑和提高管理水平考虑，公司在2008 年投 入大量资金于销售和管理工作，2008 年销售和管理费用与 2007 年相比分别增长541.23 万元、374.71 万元(2007 年管 理费用按照剔除2007 年执行新会计准则影响后的实际管理 费用计算)。
发行人技术先进，拥有多项专利和核心技术，是高新技 术企业，发行人不断加大研发力度，申请新的专利，力争保 持并扩大在行业内的技术优势，发行人高新技术企业资格认 定三年一次，在再次需要认定时，发行人将积极申请认定， 确保继续获得高新技术企业资格。
2008 年发行人如果按照一般企业税率缴纳企业所得 税，则发行人2008 年归属于母公司所有者的净利润将减少 385.86 万元，只占当年归属于母公司所有者的净利润的 11.16%。发行人不存在对税收优惠的严重依赖。
保荐机构核查意见：
3-1-2-3-69
发行人如果不享受高新技术企业所得税优惠，2008 年按 一般企业适用企业所得税率计算净利润少于2007 年，但发 行人按照一般企业适用企业所得税率计算的2008 年扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润多于2007 年。 三川水表2008 年如果按照一般企业税率缴纳企业所得税， 则三川水表2008 年归属于母公司所有者的净利润将减少 385.86 万元，只占当年归属于母公司所有者净利润的 11.16%。三川水表不存在对税收优惠的严重依赖。
问题11：发行人2008 年和2007 年所得税费用额与实际 缴纳所得税额存在较大差异。请发行人披露2006、2007 年 末大额应交所得税余额形成的原因，说明是否存在补缴、追 缴和缓缴所得税的事项，以及是否存在其他违反税收相关法 律法规的事项。请发行人说明招股书中披露的各期“缴纳税 额”与纳税中报表中预缴金额存在重大差异的原因，说明 2009 年1-6 月销售收入与纳税申报表中“营业收入”存在较 大差异的原因，并补充提供有权的国家税务机关对发行人纳 税情况的证明。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表意 见。
落实情况：
（1）2006 年至2009 年6 月所得税情况明细表
3-1-2-3-70
单位：元
| 年度 | 期初余额 | 本期增加数 | 本期缴纳数 | 期末余额 | 原始申报表申报 额 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2006 | 2,347,062.72 | 7,183,248.18 |
630,307.99 |
8,900,002.91 |
5,899,965.26 |
|
| 2007 | 8,900,002.91 | 15,529,893.02 |
5,835,353.13 |
18,594,542.80 |
15,529,893.03 |
|
| 2008 | 18,594,542.80 | 6,085,857.57 |
26,136,142.17 |
-1,455,741.80 |
6,085,857.57 |
|
| 2009 年1 －6 月 |
-1,455,741.80 | 5,680,431.59 |
16,665.52 |
4,208,024.27 |
5,680,431.59 |
公司2006 年度本期增加数与原始申报表申报额的差异 系公司补充申报所得税所致。
2006 年末应交所得税情况：
A、计提2006 年度所得税 5,899,965.26 元；
B、补提2006 年度所得税1,283,282.91 元，补提2005 年所得税1,866,294.31 元。分别为经审计调整后补提的 2005、2006 年在税前扣除的集团管理费 8,384,420.00 元对 应的所得税；经会计师调整的05 年多转主营业务成本 859,753.39 元、06 年的补贴收入300,000 元对应的所得税。 补提的所得税已在2008 年汇算清缴前缴纳。
C、扣除2006 年度预缴所得税149,539.57 元。 2007 年年末应交所得税情况
A、计提2007 年年末应交所得税15,529,893.03 元，加 补提2006 年度所得税 1,283,282.91 元，加补提2005 年度 所得税1,866,294.31 元。补提的所得税已在 2008 年汇算清 缴前缴纳。
3-1-2-3-71
B、由于公司以前年度缴纳的集团管理费，会计师审计 已调整转出，三川集团在2008 年6 月30 日前已全部归还， 且集团收取的管理费已并入收到期间的应纳税所得额缴纳 了企业所得税。由于上述原因导致公司补缴2005 年、2006 年税款，并已得到当地税务部门的认可，发行人没有出现交 纳滞纳金的情况。
C、2006 年原始申报企业所得税5,899,965.26 元，截止 汇算清缴期末公司实际预缴3,678,810.76 元，欠缴 2,221,154.49 元。因当时企业资金存在缺口，并且当时原材 料价格波动较大，企业为保证生产经营的快速发展向所辖地 税务部门申请了延期缴纳税款的报告并得到了江西省地税 局的批准，公司在批准期限内已足额缴纳了税款。
(2)补缴、缓缴、追缴情况
A、补缴情况
公司补提2006 年度所得税1,283,282.91 元，补提2005 年所得税1,866,294.31 元。分别为经审计调整后补提2005、 2006 年在税前扣除的集团管理费 8,384,420.00 元对应的所 得税；经会计师调整的05 年多转主营业务成本859,753.39 元、06 年的补贴收入300,000 元对应的所得税。补提的所得 税已在2008 年汇算清缴前缴纳。
B、缓缴情况
公司2006 年原始申报企业所得税5,899,965.26 元，截
3-1-2-3-72
止汇算清缴期末公司实际预缴3,678,810.76 元，欠缴 2,221,154.49 元。因当时企业资金存在缺口，并且当时原材 料价格波动较大，企业为保证生产经营的快速发展向所辖地 税务部门申请了延期缴纳税款的报告并得到了江西省地税 局的批准，公司在批准期限内已足额缴纳了税款。
C、追缴情况：
无。
以上补缴、缓缴得到当地税务部门的认可，税务部门已 出具发行人报告期内合法纳税的证明，发行人报告期内不存 在违反税收相关法律法规的事项。
（3）各期“缴纳税额”与纳税申报表中预缴金额存在 重大差异的原因：
2006 年至2009 年6 月各期“缴纳税额”与纳税申报表 中预缴金额：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2006 年 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年1－6 月 |
| 本年应缴纳数 | 5,899,965.26 | 15,529,893.02 | 6,085,857.57 | 5,680,431.59 |
| 会计期内实缴数 | 630,307.99 | 5,835,353.13 | 26,136,142.17 | 16,665.52 |
| 其中：1、缴纳上年汇 算清缴应纳数 |
480,768.41 | 5,750,425.68 | 18,594,542.80 | |
| 2、本年预缴数 （1－3 季度） |
149,539.58 | 84,927.45 | 7,541,599.37 | 1,472,407.32 （注） |
| 次年汇算清缴前预缴 数（四季度预缴数） |
3,529,271.18 | 15,444,965.57 | ||
| 申报表预缴数 | 3,678,810.76 | 15,529,893.02 | 7,541,599.37 | 1,472,407.32 |
注：2009 年预缴数包括母公司预缴1,455,741.80元和子公司预缴16,665.52
元。
3-1-2-3-73
因企业所得税实行的是年度汇算清缴制度，按企业所得 税税法规定企业本年度的税款在会计年度终了之日起五个 月内（08 年以前为四个月内），向税务机关报送年度企业所 得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。
公司报送的报告期所得税纳税申报表，其预缴金额截止 时间是报表报出日（即汇算清缴前）其金额为本年1－3 季 度预缴数与次年预缴的上年第四季度的税款之和，招股书中 的各期缴纳金额其截止时间均为会计期末即报告期各年的 12 月31 日，二者存在时间差异。
2008 年因公司在12 月通过了高新技术企业评审，被认 定为高新技术企业，按企业所得税法规定可享受15%的所得 税税率优惠，但公司在此之前按25%的税率预缴企业所得税， 截止本会计期末累计多缴1,455,741.80 元，经与税务部门 协商多缴税款不予退回，抵减09 年度应交所得税。
2009 年第一季度公司应交所得税额为953,368.85 元， 因上年多缴1,455,741.80 元在本年抵缴，故一季度母公司 未缴税款，招股书中的缴纳税款为子公司缴纳的税款，申报 表中预缴数为上年多交而转为本年预缴。
（4）2009 年1-6 月销售收入与纳税申报表中“营业收 入”存在较大差异的原因
因所得税预缴纳税申报表格式相对简单无营业外收入 栏目，公司在申报时将营业外收入并入营业收入，除此之外
3-1-2-3-74
二者无差异，详见下表。
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 纳税申报表数据 | 财务报告数据 |
| 营业收入 | 123,896,783.59 | 117,795,859.94 |
| 营业外收入 | 6,100,923.65 | |
| 合计 | 123,896,783.59 | 123,896,783.59 |
（5）保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人报告期内的企业所得税纳税申 报表、延期纳税款申请审批表、纳税证明、相关帐册、原始 财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异表等相关资 料，并询问了相关人员。经核查，保荐机构认为：发行人2006 年、2007 年末大额应交所得税余额，系其控股股东收取管理 费导致应纳税额经审计调整并补缴，以及因业务发展而延缴 税款。上述事项已获得有权税务部门认可，不存在违反税收 相关法律法规的事项，发行人没有出现交纳滞纳金的情况。 公司各期“缴纳税额”与纳税申报表中预缴金额存在重大差 异的原因是时间性差异，2009 年1-6 月销售收入与纳税申报 表中营业收入存在较大差异是列报口径有别导致。
问题12：报告期内，发行人从关联方鹰潭市铜件翻砂厂 采购大部分铜棒和铜铸件，对其采购付款方式从2006 年的 以应付账款为主转变为2007 年和2008 年的以预付帐款为 主。请发行人：
（1）披露2007 年和2008 年对关联方采取预付方式采购
3-1-2-3-75
的原因，说明对关联方采购结算方式与其他非关联方采购是 否存在差异，分析对关联方大额预付款的必要性，明确说明 其预付翻砂厂款项用于采购黄铜是否属于为关联方垫付行 为；
（2）补充披露向关联方采购与非关联方采购的价格、数 量、种类等的比较，说明向关联方的采购是否公允，审议程 序是否合法；
（3）补充说明鹰潭市铜件翻砂厂的概况，提供其报告期 内的财务报表，解释其毛利率较低的原因，并说明发行人披 露的“鹰潭市工业园区铜加工企业毛利情况调查表”数据的 来源；
（4）补充披露鹰潭市铜件翻砂厂剥离翻砂铸造业务的进 展情况及其对发行人经营业绩和财务状况影响；
请保荐机构和会计师核查以上事项并发表意见，请保荐 机构核查发行人采购依赖关联方的情况，并对发行人采购依 赖关联方的情况是否符合《暂行办法》第十四条，第十八条 规定发表明确意见。
落实情况：
（1）2007 年和2008 年对关联方采取预付方式采购的原 因
2007 年底，公司增资和银行借款完成，货币资金比较宽 裕，当时，根据市场反馈信息，公司判断铜价很可能上涨，
3-1-2-3-76
因公司生产成本受铜价影响明显，而售价不能与铜价同时同 比例变动，决定加大铜原料库存。因公司2007 年月均向翻 砂厂采购黄铜近1000 万元，为加大库存采购，预付铜件翻 砂厂2000 万元人民币。
该预付款随着货款结算，到2008 年4 月，公司与铜件 翻砂厂往来由应收方变为应付方。
2008 年下半年，受金融危机影响，各供应商资金开始紧 张，并且在铜加工行业表现尤为突出，为稳定供应，公司对 供应商的应付帐款减少，并在相互协商基础上，对部分主要 供应商结算开始接受预付款的形式。2008 年底，公司预付账 款余额约2000 万元，其中，预付铜件翻砂厂1000 万元，预 付鲁蒙公司、铸宝公司各300 万元，一方面，这三家供应商 是公司最为主要的原材料供应商，公司对其预付货款是为稳 定供应，保障自身生产经营需要；另一方面，2008 年4 季度 黄铜价格急剧下降，公司有意趁此时机多储备一些铜棒和铜 铸件。
（2）说明对关联方采购结算方式与其他非关联方采购 是否存在差异，对关联方大额预付款的必要性，其预付翻砂 厂款项用于采购黄铜是否属于为关联方垫付行为的情况的 说明。
铜件翻砂厂采购结算方式与其他非关联方采购不存在差 异；公司预付翻砂厂款项用于采购黄铜不属于为关联方垫付
3-1-2-3-77
行为。
与铜件翻砂厂往来余额表
金额单位：元
| 金额单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 时间 | 应付余额 | 时间 | 应付余额 |
| 2007 年1 月 | 9,816,869.85 | 2008 年4 月 | 2,063,309.71 |
| 2007 年2 月 | 4,016,869.85 | 2008 年5 月 | 3,990,288.83 |
| 2007 年3 月 | 413,213.35 | 2008 年6 月 | 16,374,455.00 |
| 2007 年4 月 | 8,409,331.43 | 2008 年7 月 | -4,134,487.67 |
| 2007 年5 月 | 9,450,909.64 | 2008 年8 月 | -3,658,337.69 |
| 2007 年6 月 | 9,213,505.01 | 2008 年9 月 | -6,363,687.83 |
| 2007 年7 月 | 10,891,504.50 | 2008 年10 月 | -8,827,168.81 |
| 2007 年8 月 | 13,736,435.28 | 2008 年11 月 | -8,848,817.41 |
| 2007 年9 月 | 5,388,175.38 | 2008 年12 月 | -9,997,373.50 |
| 2007 年10 月 | 1,982,166.52 | 2009 年1 月 | -6,718,655.53 |
| 2007 年11 月 | -10,544,796.52 | 2009 年2 月 | -6,461,584.62 |
| 2007 年12 月 | -19,619,748.92 | 2009 年3 月 | -9,914,551.21 |
| 2008 年1 月 | -10,029,944.68 | 2009 年4 月 | -6,064,296.37 |
| 2008 年2 月 | -12,868,904.35 | 2009 年5 月 | 2,016,924.47 |
| 2008 年3 月 | -8,432,480.09 | 2009 年6 月 | - |
公司在金融危机爆发前，与铜件翻砂厂之间的采购结算 主要以应付款的形式进行，2007 年底对铜件翻砂厂预付款是 公司为应对黄铜价格波动的正常经营行为。该预付款占07 年公司向铜件翻砂厂采购总额的17%，约占铜件翻砂厂当年 销售成本的4%。
2008 年下半年，受金融危机影响，各供应商资金开始紧 张，并且在铜加工行业表现尤为突出，为稳定供应，对部分
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主要供应商预付货款是为稳定供应，保障自身生产经营需 要。该预付款占08 年公司向铜件翻砂厂采购总额的9%，约 占铜件翻砂厂当年销售成本的3%。
综上所述，公司对关联方铜件翻砂厂的付款方式的改变 是由于客观原因引起的，其目的是为了保证公司的生产经营 的正常持续发展，这一付款方式的改变并不是仅针对关联方 的单一行为，不属于为关联方垫付行为。
（3）向关联方采购与非关联方采购的价格、数量、种 类等进行比较，说明向关联方的采购公允，审议程序合法 ①向关联方采购与非关联方采购的价格、数量、种类等 的比较
A、铜棒
发行人2006 年、2007 年铜棒全部向铜件翻砂厂采购， 2008 年、2009 年上半年铜棒有少部分向第三方采购，情况 如下：
| 采购对象 | 采购时间 | 采购金额 （万元） |
占当年铜棒采 购总额比重 |
单价 （元/千克） |
向翻砂厂采购单价 （元/千克） |
广商网单价 （元/千克） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 宁波金田 铜业 |
2008 年9 月 | 33.15 | 2.09% | 39.00 | 38.35 | 37.72 |
| 鹰潭三鹰 铸造 |
2009 年6 月 | 44.90 | 5.26% | 29.00 | 29.00 |
在2008 年9 月发行人向铜件翻砂厂采购的铜棒价格
38.35 元/千克介于向非关联方宁波金田铜业39 元/千克及广 商网单价37.72 元/千克之间。
3-1-2-3-79
上表说明：公司向第三方采购铜棒的价格与向铜件翻砂 厂采购铜棒的价格基本一致，都是围绕广商网价格波动的。 这也说明公司向铜件翻砂厂采购铜棒的价格是公允的。 采购铜棒价格的差异对公司利润的影响分析
报告期内，对铜棒采购与广商网公布的铜棒价对比分析 如下表：
| 年 度 |
月份 | 公司采购 价格 （元 /公斤） |
广商网价 格 （元/ 公斤） |
采购量 （公斤） |
公司采购 额（万元） |
按广商网 价换算后 的采购额 （万元） |
差异 （万元） |
对净利 润影响 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | E＝B*C | F＝E－D | G | ||
| 2006 年度 |
1 月 | - | 28.12 | -0.37% | ||||
| 2 月 | - | 29.42 | ||||||
| 3 月 | - | 30.02 | ||||||
| 4 月 | 33.23 | 34.17 | 20,191.50 | 57.35 | 58.97 | 1.62 | ||
| 5 月 | 44.15 | 43.08 | 35,158.50 | 132.67 | 129.46 | -3.22 | ||
| 6 月 | 43.64 | 43.31 | 14,309.55 | 53.37 | 52.97 | -0.40 | ||
7 月 |
40.95 | 42.45 | 24,222.77 | 84.78 | 87.89 | 3.11 | ||
8 月 |
41.05 | 42.4 | 25,903.50 | 90.88 | 93.87 | 2.99 | ||
| 9 月 | 44.16 | 42.28 | 25,855.50 | 97.59 | 93.43 | -4.15 | ||
| 10 月 | 43.42 | 42.12 | 47,997.00 | 178.12 | 172.79 | -5.33 | ||
| 11 月 | 43.25 | 41.4 | 14,103.50 | 52.13 | 49.90 | -2.23 | ||
| 12 月 | - | 41.15 | ||||||
| 合计 | 207,741.82 | 746.90 | 739.28 | -7.62 | ||||
| 2007 年度 |
1 月 | 40.02 | 39.07 | 52,723.00 | 180.34 | 176.06 | -4.28 | -0.74% |
| 2 月 | - | 39.94 | - | - | ||||
| 3 月 | - | 40.62 | - | - | ||||
| 4 月 | - | 43.56 | - | - | ||||
| 5 月 | - | 43.45 | - | - | ||||
6 月 |
42.45 | 42.74 | 65,747.00 | 238.54 | 240.17 | 1.63 | ||
7 月 |
44.68 | 42.87 | 23,582.60 | 90.06 | 86.41 | -3.65 | ||
| 8 月 | 45.08 | 44.36 | 40,478.00 | 155.96 | 153.47 | -2.49 | ||
| 9 月 | 45.96 | 44.48 | 13,677.12 | 53.73 | 52.00 | -1.73 | ||
| 10 月 | 45.72 | 44.44 | 48,885.80 | 191.03 | 185.68 | -5.35 | ||
| 11 月 | - | 42.04 | - | - |
3-1-2-3-80
| 12 月 | 44.5 | 41.7 | 81,179.20 | 308.76 | 289.33 | -19.43 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 326,272.72 | 1,218.42 | 1,183.12 | -35.30 | ||||
| 2008 年度 |
1 月 | 43.06 | 42.31 | 46,802.00 | 172.25 | 169.25 | -3.00 | -1.12% |
| 2 月 | 43.77 | 43.09 | 31,111.30 | 116.39 | 114.58 | -1.81 | ||
| 3 月 | 44.39 | 43.51 | 9,311.00 | 35.33 | 34.63 | -0.70 | ||
| 4 月 | 44.07 | 42.93 | 58,764.50 | 221.35 | 215.62 | -5.73 | ||
| 5 月 | 43.76 | 42.7 | 70,127.50 | 262.29 | 255.94 | -6.35 | ||
| 6 月 | 43.17 | 41.59 | 151,597.55 | 559.36 | 538.88 | -20.47 | ||
| 7 月 | - | 41.41 | - | - | ||||
| 8 月 | - | 39.74 | - | - | ||||
| 9 月 | 38.35 | 37.72 | 5,916.00 | 19.39 | 19.07 | -0.32 | ||
| 10 月 | 29.55 | 27.21 | 30,789.03 | 77.76 | 71.60 | -6.16 | ||
| 11 月 | - | 20.02 | - | - | ||||
| 12 月 | 20.04 | 19.8 | 52,692.00 | 90.25 | 89.17 | -1.08 | ||
| 合计 | 457,110.88 | 1,554.36 | 1,508.74 | -45.62 | ||||
| 2009 年1 －6 月 |
1 月 | 19.95 | 21.57 | 1,477.00 | 2.52 | 2.72 | 0.20 | 0.40% |
| 2 月 | 21.76 | 22.29 | 25,719.50 | 47.83 | 49.00 | 1.17 | ||
| 3 月 | 21.86 | 23.14 | 15,793.50 | 29.51 | 31.24 | 1.73 | ||
| 4 月 | 24.39 | 28.7 | 102,968.50 | 214.65 | 252.58 | 37.93 | ||
| 5 月 | 28.99 | 27.4 | 207,493.50 | 514.12 | 485.92 | -28.20 | ||
| 6 月 | - | 28.3 | - | - | ||||
| 合计 | 353,452.00 | 808.63 | 821.46 | 12.83 |
由于公司向第三方采购铜棒比例很小，可以用公司对翻 砂厂铜棒采购额计算对利润的影响。在2006 年、2007 年、 2008 年、2009 年1-6 月，按广商网价格计算报告期将分别 减少营业利润分别为：-7.62 万元、-35.3 万元、-45.62 万 元、12.83 万元。公司采购铜棒价格与广商网公布的市场成 交价差异很小，说明公司向翻砂厂采购铜棒的交易是公允 的。
B、铜铸件
发行人报告期内铜铸件向第三方采购的比例分别为
3-1-2-3-81
12.12%、13.12%、17.48%、15.10%。结算价格也是以“铜价
+加工费”模式确定
2006－2008 年向第三方采购明细情况
| 供货单位 | 单 价 （ 元 /Kg） |
金额 | 类别 | 铜价+ 加 工费( 元 /Kg) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2006 年 | |||||
| 4 月 | 宁波吉祥金属有限公司 | 48.18 | 116,502.20 | 接管螺母类 | 36.18+12 |
| 宁波帅翼金属材料有限公司 | 51.5 | 633,136.92 | 接管螺母类 | 39.5+12 | |
| 8 月 | |||||
| 临沂市鲁蒙水表有限公司 | 49.5 | 1,015,589.08 | 接管螺母类 | 38+11.5 | |
| 9 月 | 宁波东锦贸易有限公司 | 53.5 | 337,516.59 | 接管螺母类 | 41.5+12 |
| 宁波东锦贸易有限公司 | 53.5 | 456,906.03 | 接管螺母类 | 41.5+12 | |
| 10 月 | |||||
| 沂水县沐河铜材厂 | 51.5 | 956,931.30 | 接管螺母类 | 39.5+12 | |
| 11 月 | 沂水县沐河铜材厂 | 51.5 | 952,106.10 | 接管螺母类 | 39.5+12 |
| 宁波帅翼金属材料有限公司 | 51.5 | 870,747.29 | 接管螺母类 | 39.5+12 | |
| 12 月 | 临沂市鲁蒙水表有限公司 | 52 | 247,192.10 | 接管螺母类 | 40+12 |
| 沂水县沐河铜材厂 | 51 | 273,062.35 | 接管螺母类 | 39+12 | |
| 供货单位 | 单 价 （ 元 /Kg） |
金额 | 类别 | 铜价+ 加 工费( 元 /Kg) |
|
| 2007 年 | |||||
| 慈溪市三井物资有限公司 | 51 | 471,910.90 | 接管螺母类 | 40+11 | |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属 有限公司 |
51.8 | 885,949.84 | 接管螺母类 | 39.8+12 | |
| 1 月 | |||||
| 临沂鲁蒙水表有限公司 | 50.52 | 710,328.19 | 接管螺母类 | 38.52+12 | |
| 3 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 51 | 195,726.74 | 接管螺母类 | 40+11 |
| 临沂鲁蒙水表有限公司 | 52 | 715,959.17 | 接管螺母类 | 40+12 | |
| 6 月 | |||||
| 宁波帅翼金属材料有限公司 | 52.5 | 394,547.44 | 接管螺母类 | 41.5+11 | |
| 7 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 51 | 805,084.90 | 接管螺母类 | 40+11 |
| 临沂鲁蒙水表有限公司 | 53.5 | 397,237.68 | 接管螺母类 | 41.5+12 | |
| 8 月 | |||||
| 慈溪市三井物资有限公司 | 53 | 516,646.31 | 接管螺母类 | 42+11 | |
| 9 月 | 宁波东锦贸易有限公司 | 54.3 | 539,226.39 | 接管螺母类 | 42.8+11.5 |
| 11 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 53 | 1,391,787.82 | 接管螺母类 | 42+11 |
| 12 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 53 | 3,669,988.30 | 接管螺母类 | 42+11 |
| 供货单位 | 单价（元 /Kg） |
金额 | 类别 | 铜价+ 加 工费( 元 /Kg) |
|
| 2008 年 | |||||
| 宁波经济技术开发区佳辉经贸 有限公司 |
53 | 167,733.09 | 接管螺母类 | 42+11 | |
| 1 月 | |||||
| 宁波帅翼金属材料有限公司 | 53 | 428,846.04 | 接管螺母类 | 42+11 | |
| 慈溪市三井物资有限公司 | 53 | 128,985.05 | 接管螺母类 | 42+11 |
3-1-2-3-82
| 宁波经济技术开发区吉祥金属 | 53 | 117,705.03 | 接管螺母类 | 42+11 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 月 | 有限公司 | ||||
| 慈溪市三井物资有限公司 | 53 | 116,968.07 | 接管螺母类 | 42+11 | |
| 3 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 53 | 1,333,706.30 | 接管螺母类 | 42+11 |
| 玉环县干江叶轮厂 | 55 | 62,606.62 | 接管螺母类 | 44+11 | |
| 4 月 | |||||
| 慈溪市三井物资有限公司 | 53 | 1,438,959.51 | 接管螺母类 | 42+11 | |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属 有限公司 |
53 | 325,680.31 | 接管螺母类 | 42+11 | |
| 5 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 53 | 2,027,783.32 | 接管螺母类 | 42+11 |
| 临沂天成化工有限公司 | 53 | 317,160.33 | 接管螺母类 | 42+11 | |
| 玉环县干江叶轮厂 | 56 | 146,750.00 | 接管螺母类 | 45+11 | |
| 慈溪市三井物资有限公司 | 53 | 1,035,070.97 | 接管螺母类 | 42+11 | |
| 6 月 | 宁波经济技术开发区吉祥金属 有限公司 |
54.5 | 1,075,232.55 | 接管螺母类 | 43.5+11 |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属 有限公司 |
54.74 | 145,698.54 | 接管螺母类 | 43.74+11 | |
| 7 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 53 | 1,183,984.73 | 接管螺母类 | 42+11 |
| 临沂蒙水水表有限公司 | 53 | 272,010.02 | 接管螺母类 | 42+11 | |
| 临沂天成化工有限公司 | 53 | 212,445.04 | 接管螺母类 | 42+11 | |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属 | 51 | 185,942.42 | 接管螺母类 | 40+11 | |
| 8 月 | 有限公司 | ||||
| 慈溪市三井物资有限公司 | 51 | 447,720.84 | 接管螺母类 | 40+11 | |
| 慈溪市三井物资有限公司 | 48.5 | 516,532.17 | 接管螺母类 | 37.5+11 | |
| 9 月 | |||||
| 慈溪市三井物资有限公司 | 48.5 | 384,010.25 | 接管螺母类 | 37.5+11 | |
| 12 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 30 | 13,359.85 | 接管螺母类 | 19+11 |
| 供货单位 | 单价（元 /Kg） |
金额 | 类别 | 铜价+ 加 工费( 元 /Kg) |
|
| 2009 年 | |||||
| 1 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 32 | 139,487.18 | 接管螺母类 | 21+11 |
| 2 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 32 | 264,697.63 | 接管螺母类 | 21+11 |
| 3 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 33 | 143,116.78 | 接管螺母类 | 21+11 |
| 4 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 33.5 | 437,599.62 | 接管螺母类 | 22.5+11 |
| 慈溪市三井物资有限公司 | 35.2 | 222,175.91 | 接管螺母类 | 24.2+11 | |
| 5 月 | |||||
| 宁波大地铜业有限公司 | 41.5 | 8,874.90 | 表罩类 | 27.5+14 | |
下面就发行人向非关联方采购价、铜件翻砂厂黄铜结算
价及广商网机件黄铜市场价格比较：
| 2006 年 | 供货单位 | 采购铜价 | 翻砂厂结算价 |
广商网价格 |
|---|---|---|---|---|
| (元/Kg) | (元/Kg) |
(元/Kg) | ||
| 4 月 | 宁波吉祥金属有限公司 | 36.18 | 32.39 | 33.57 |
3-1-2-3-83
| 宁波帅翼金属材料有限公司 | 39.5 | 38.78 | 40.19 | |
|---|---|---|---|---|
| 8 月 | ||||
| 临沂市鲁蒙水表有限公司 | 38 | 38.78 | 40.19 | |
| 9 月 | 宁波东锦贸易有限公司 | 41.5 | 39.33 | 40.51 |
| 宁波东锦贸易有限公司 | 41.5 | 42.58 | 40.56 | |
| 10 月 | ||||
| 沂水县沐河铜材厂 | 39.5 | 42.58 | 40.56 | |
| 11 月 | 沂水县沐河铜材厂 | 39.5 | 41.72 | 40.02 |
| 宁波帅翼金属材料有限公司 | 39.5 | 40.88 | 39.21 | |
| 12 月 | 临沂市鲁蒙水表有限公司 | 40 | 40.88 | 39.21 |
| 沂水县沐河铜材厂 | 39 | 40.88 | 39.21 | |
| 供货单位 | 采购铜价 | 翻砂厂结算价 | 广商网价格 | |
| 2007 年 | ||||
| (元/Kg) | (元/Kg) | (元/Kg) | ||
| 1 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 40 | 37.78 | 36.51 |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 | 39.8 | 37.78 | 36.51 | |
| 临沂鲁蒙水表有限公司 | 38.52 | 37.78 | 36.51 | |
| 3 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 40 | 38.94 | 39.61 |
| 临沂鲁蒙水表有限公司 | 40 | 40.1 | 40.63 | |
| 6 月 | ||||
| 宁波帅翼金属材料有限公司 | 41.5 | 40.1 | 40.63 | |
| 7 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 40 | 39.71 | 40.66 |
| 临沂鲁蒙水表有限公司 | 41.5 | 41.69 | 42.22 | |
| 8 月 | ||||
| 慈溪市三井物资有限公司 | 42 | 41.69 | 42.22 | |
| 9 月 | 宁波东锦贸易有限公司 | 42.8 | 43.03 | 42.48 |
| 11 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 42 | 40.07 | 40.15 |
| 12 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 42 | 40.9 | 39.98 |
| 供货单位 | 采购铜价 | 翻砂厂结算价 | 广商网价格 | |
| 2008 年 | ||||
| (元/Kg) | (元/Kg) | (元/Kg) | ||
| 1 月 | 宁波经济技术开发区佳辉经贸有限公司 | 42 | 41.5 | 40.65 |
| 宁波帅翼金属材料有限公司 | 42 | 41.5 | 40.65 | |
| 慈溪市三井物资有限公司 | 42 | 41.5 | 40.65 | |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 | 42 | 41.59 | 41.54 | |
| 2 月 | ||||
| 慈溪市三井物资有限公司 | 42 | 41.59 | 41.54 | |
| 3 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 42 | 41.36 | 41.86 |
| 玉环县干江叶轮厂 | 44 | 40.89 | 41.35 | |
| 4 月 | ||||
| 慈溪市三井物资有限公司 | 42 | 40.89 | 41.35 | |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 | 42 | 40.84 | 41.23 | |
| 慈溪市三井物资有限公司 | 42 | 40.84 | 41.23 | |
| 5 月 | ||||
| 临沂天成化工有限公司 | 42 | 40.84 | 41.23 | |
| 玉环县干江叶轮厂 | 45 | 40.84 | 41.23 | |
| 慈溪市三井物资有限公司 | 42 | 40.87 | 40.49 | |
| 6 月 | ||||
| 宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 | 43.5 | 40.87 | 40.49 | |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 | 43.74 | 38.75 | 40.32 | |
| 7 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 42 | 38.75 | 40.32 |
| 临沂蒙水水表有限公司 | 42 | 38.75 | 40.32 |
3-1-2-3-84
| 临沂天成化工有限公司 | 42 | 38.75 | 40.32 | |
|---|---|---|---|---|
| 8 月 | 宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 | 40 | 38.75 | 38.54 |
| 慈溪市三井物资有限公司 | 40 | 38.75 | 38.54 | |
| 9 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 37.5 | 36.6 | 36.48 |
| 慈溪市三井物资有限公司 | 37.5 | 36.6 | 36.48 | |
| 12 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 19 | 18.47 | 18.66 |
| 2009 年 | 供货单位 | 采购铜价 | 翻砂厂结算价 | 广商网价格 |
| (元/Kg) | (元/Kg) | (元/Kg) | ||
| 1 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 21 | 19.38 | 19.57 |
| 2 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 21 | 20.16 | 20.36 |
| 3 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 21 | 21.2 | 21.2 |
| 4 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 22.5 | 26.97 | 26.97 |
| 5 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 24.2 | 25.73 | 25.73 |
| 宁波大地铜业有限公司 | 27.5 | 25.73 | 25.73 |
对上表进行统计分析，以发行人向翻砂厂结算价为基础， 分别用A 式：（翻砂厂结算价－采购铜价）/翻砂厂结算价； B 式：（翻砂厂结算价－广商网价格）/广商网价格。得到下 表：
| 2006 年 | 供货单位 | 翻砂厂结算价与 | 翻砂厂结算价与 |
|---|---|---|---|
| 采购铜价差异率 | 广商网价格差异率 | ||
| 4 月 | 宁波吉祥金属有限公司 | -11.70% | -3.52% |
| 宁波帅翼金属材料有限公司 | -1.86% | -3.51% | |
| 8 月 | |||
| 临沂市鲁蒙水表有限公司 | 2.01% | -3.51% | |
| 9 月 | 宁波东锦贸易有限公司 | -5.52% | -2.91% |
| 宁波东锦贸易有限公司 | 2.54% | 4.98% | |
| 10 月 | |||
| 沂水县沐河铜材厂 | 7.23% | 4.98% | |
| 11 月 | 沂水县沐河铜材厂 | 5.32% | 4.25% |
| 宁波帅翼金属材料有限公司 | 3.38% | 4.26% | |
| 12 月 | 临沂市鲁蒙水表有限公司 | 2.15% | 4.26% |
| 沂水县沐河铜材厂 | 4.60% | 4.26% | |
| 供货单位 | 翻砂厂结算价与 | 翻砂厂结算价与 | |
| 2007 年 | |||
| 采购铜价差异率 | 广商网价格差异率 | ||
| 1 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | -5.88% | 3.48% |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 | -5.35% |
3.48% | |
| 临沂鲁蒙水表有限公司 | -1.96% | 3.48% | |
| 3 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | -2.72% | -1.69% |
3-1-2-3-85
| 临沂鲁蒙水表有限公司 | 0.25% | -1.30% | |
|---|---|---|---|
| 6 月 | |||
| 宁波帅翼金属材料有限公司 | -3.49% | -1.30% | |
| 7 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | -0.73% | -2.34% |
| 临沂鲁蒙水表有限公司 | 0.46% | -1.26% | |
| 8 月 | |||
| 慈溪市三井物资有限公司 | -0.74% | -1.26% | |
| 9 月 | 宁波东锦贸易有限公司 | 0.53% | 1.29% |
| 11 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | -4.82% | -0.20% |
| 12 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | -2.69% | 2.30% |
| 供货单位 | 翻砂厂结算价与 | 翻砂厂结算价与 | |
| 2008 年 | |||
| 采购铜价差异率 | 广商网价格差异率 | ||
| 1 月 | 宁波经济技术开发区佳辉经贸有限公司 | -1.20% |
2.09% |
| 宁波帅翼金属材料有限公司 | -1.20% | 2.09% | |
| 慈溪市三井物资有限公司 | -1.20% | 2.09% | |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 | -0.99% |
0.12% | |
| 2 月 | |||
| 慈溪市三井物资有限公司 | -0.99% | 0.12% | |
| 3 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | -1.55% | -1.19% |
| 玉环县干江叶轮厂 | -7.61% | -1.11% | |
| 4 月 | |||
| 慈溪市三井物资有限公司 | -2.71% | -1.11% | |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 | -2.84% |
-0.95% | |
| 慈溪市三井物资有限公司 | -2.84% | -0.95% | |
| 5 月 | |||
| 临沂天成化工有限公司 | -2.84% | -0.95% | |
| 玉环县干江叶轮厂 | -10.19% | -0.95% | |
| 慈溪市三井物资有限公司 | -2.76% | 0.94% | |
| 6 月 | |||
| 宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 | -6.44% |
0.94% | |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 | -12.88% |
-3.89% | |
| 慈溪市三井物资有限公司 | -8.39% | -3.89% | |
| 7 月 | |||
| 临沂蒙水水表有限公司 | -8.39% | -3.89% | |
| 临沂天成化工有限公司 | -8.39% | -3.89% | |
| 宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 | -3.23% |
0.54% | |
| 8 月 | |||
| 慈溪市三井物资有限公司 | -3.23% | 0.54% | |
| 慈溪市三井物资有限公司 | -2.46% | 0.33% | |
| 9 月 | |||
| 慈溪市三井物资有限公司 | -2.46% | 0.33% | |
| 12 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | -2.87% | -1.02% |
| 供货单位 | 翻砂厂结算价与 | 翻砂厂结算价与 | |
| 2009 年 | |||
| 采购铜价差异率 | 广商网价格差异率 | ||
| 1 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | -8.36% | -0.97% |
| 2 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | -4.17% | -0.98% |
| 3 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 0.94% | 0.00% |
| 4 月 | 慈溪市三井物资有限公司 | 16.57% | 0.00% |
| 慈溪市三井物资有限公司 | 5.95% | 0.00% | |
| 5 月 | |||
| 宁波大地铜业有限公司 | -6.88% | 0.00% | |
3-1-2-3-86
2006 年差异比较图：
==> picture [409 x 143] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
10.00%
5.00%
0.00%
4 月 8月 9月 10月 11月 12月
-5.00%
-10.00%
-15.00%
翻砂厂结算价与采购铜价差异率 翻砂厂结算价与广商网价格差异率
----- End of picture text -----
2007 年差异比较图
==> picture [410 x 140] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
4.00%
2.00%
0.00%
1月 3月 6 月 7月 8 月 9月 11月 12月
-2.00%
-4.00%
-6.00%
-8.00%
翻砂厂结算价与采购铜价差异率 翻砂厂结算价与广商网价格差异率
----- End of picture text -----
2008 年差异比较图
==> picture [409 x 145] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
4.00%
2.00%
0.00%
-2.00%
-4.00%
-6.00%
-8.00%
-10.00%
-12.00%
-14.00%
翻砂厂结算价与采购铜价差异率 翻砂厂结算价与广商网价格差异率
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 12月
----- End of picture text -----
3-1-2-3-87
2009 年上半年年差异比较图
==> picture [409 x 149] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
1月 2月 3月 4月 5月
-5.00%
-10.00%
翻砂厂结算价与采购铜价差异率 翻砂厂结算价与广商网价格差异率
----- End of picture text -----
上述分析说明：
A、发行人是依据广商网的黄铜价格作为关联交易作价 依据。在报告期内，关联交易价格围绕广商网的波动越来越 小，由于广商网黄铜交易价格为市场交易均价，证明发行人 与翻砂厂的铜交易价格接近市场均价，具有公允性。
B、发行人与非关联方铜铸件的交易价格与广商网黄铜 价趋势一致，但是交易价格波幅较大。而发行人与翻砂厂的 铜交易价格大部分时间介于非关联方交易价格与广商网之 间，说明发行人与翻砂厂的铜交易价格具有公允性。
C、报告期内发行人与翻砂厂的铜交易价格与广商网的 价格差异控制在5％以内，说明发行人与翻砂厂的铜交易价 格是依据市场平均价格进行交易的。
②说明向关联方的采购是否公允，审议程序是否合法
从上表看出，公司向第三方采购铜铸件也是以铜价+加
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工费的模式确定，其中，铜价以广商网黄铜价格为参照，这 与向铜件翻砂厂的采购结算价格模式、参照价格都是一致 的。但公司向第三方采购铜铸件的加工费价格与向翻砂厂采 购铜铸件的加工费价格是有差异的，原因在于：A、公司向 第三方采购的是铜铸件成品，而向翻砂厂采购的是半成品， 采购后还要由公司配件车间进一步加工；B、公司采购的尽 管都是铜铸件，但具体品种不同，加工的难易程度不同，加 工费多少不能简单比较。
公司向翻砂厂采购铜棒与向第三方采购铜棒的价格是 类似的，都以广商网市场公允价格为基础；公司向翻砂厂采 购铜铸件与向第三方采购铜铸件的结算模式是一样的，所参 照的黄铜价格是一致的，加工费不同，但铜件翻砂厂向公司 提供铜铸件业务的毛利并没有显著高于铜棒业务毛利率水 平，与鹰潭当地铜加工企业的毛利率水平基本一致。
公司生产所需铜铸件的黄铜来源于废旧金属市场，该类 黄铜并无标准的市场定价。翻砂厂采购黄铜主要在广东地 区，公司向翻砂厂采购铜铸件所用黄铜的结算价是按翻砂厂 当月采购黄铜的平均价结算但同时规定了结算价不得高于 广商网机件黄铜全月均价的5%，对第三方采购时公司首先通 过多家供应商询价及对供应商资质等方面综合评估后，选定 合作供应商，对第三方采购时黄铜的价格确定是按订购时对 方报价公司比对当时广商网的报价，双方协商确定黄铜价
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格。
报告期内，公司向第三方采购铜铸件与公司向翻砂厂采 购铜铸件有一定的差异，其差异的主要原因在于：
A、采购黄铜地域不同造成差异。
由于公司生产所需铜铸件的黄铜来源于废旧金属市场， 该类黄铜并无标准的市场定价，公司对第三方采购虽通过询 价确定供应商，由于供应商的地域不同，造成采购价格不同， 以致造成价格差异。
B、采购黄铜时点不同造成差异。
因第三方供应商结算价格根据采购时点确定，而公司向 翻砂厂采购铜铸件所用黄铜的结算价是按翻砂厂当月采购 黄铜的平均价结算，但同时规定了结算价不得高于广商网机 件黄铜全月均价的5%，所以两者由于采购时点结算不同，价 格存在一定的差异，但差异有限。
采购铜铸件价格的差异对公司利润的影响的分析 为说明采购价格的差异对公司利润的影响，假设公司对 应月份所有铜铸件都是对外采购，其他收入、成本、费用等 影响因素均保持不变，换算的影响情况如下表：
金额单位：万元
| 对外采购 铜价 （元/公 斤） |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 翻砂厂结 算价 （元 /公斤） |
按外购价换算 后向翻砂厂采 购金额 |
对净 利润影 响比例 |
|||||||
| 外购价比翻砂 厂结算价增减% |
向翻砂厂 采购额 |
||||||||
| 差异 | |||||||||
| 年度 | 月份 | ||||||||
| A | B | C＝（A－B）/B | D |
E＝D*（1+C） | F＝E－D |
G | |||
| 2006 | 4 月 | 36.18 | 32.39 | 11.70% | 396.95 | 443.4 | 46.45 | -1.24% |
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| 年度 | 8 月 |
38.75 | 38.78 | -0.08% | 479.34 | 478.97 | -0.37 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 月 | 41.5 | 39.33 | 5.52% | 510.2 | 538.35 | 28.15 | ||
| 10 月 | 40.5 | 42.58 | -4.88% | 645.6 | 614.06 | -31.54 | ||
| 11 月 | 39.5 | 41.72 | -5.32% | 787.68 | 745.77 | -41.91 | ||
| 12 月 | 39.5 | 40.88 | -3.38% | 781.6 | 755.22 | -26.38 | ||
| 小计 | 3,601.37 | 3,575.76 | -25.61 | |||||
| 2007 年度 |
1 月 | 39.44 | 37.78 | 4.39% | 761.58 | 795.04 | 33.46 | 2.74% |
| 3 月 | 40 | 38.94 | 2.72% | 522.88 | 537.11 | 14.23 | ||
| 6 月 | 40.75 | 40.1 | 1.62% | 1,109.30 | 1,127.28 | 17.98 | ||
| 7 月 | 40 | 39.71 | 0.73% | 362.78 | 365.43 | 2.65 | ||
8 月 |
41.75 | 41.69 | 0.14% | 776.57 | 777.69 | 1.12 | ||
9 月 |
42.8 | 43.03 | -0.53% | 823.8 | 819.4 | -4.4 | ||
| 11 月 | 42 | 40.07 | 4.82% | 721.14 | 755.87 | 34.73 | ||
| 12 月 | 42 | 40.9 | 2.69% | 1,146.31 | 1,177.14 | 30.83 | ||
| 小计 | 6,224.36 | 6,354.97 | 130.61 | |||||
| 2008 年度 |
1 月 | 42 | 41.5 | 1.20% | 730.32 | 739.12 | 8.8 | 6.50% |
| 2 月 | 42 | 41.59 | 0.99% | 503.47 | 508.43 | 4.96 | ||
| 3 月 | 42 | 41.36 | 1.55% | 919.47 | 933.7 | 14.23 | ||
| 4 月 | 43 | 40.89 | 5.16% | 1,015.89 | 1,068.31 | 52.42 | ||
| 5 月 | 42.75 | 40.84 | 4.68% | 849.51 | 889.24 | 39.73 | ||
6 月 |
42.75 | 40.87 | 4.60% | 758.34 | 793.22 | 34.88 | ||
7 月 |
42.43 | 38.75 | 9.50% | 640.45 | 701.27 | 60.82 | ||
| 8 月 | 40 | 38.75 | 3.23% | 689.81 | 712.06 | 22.25 | ||
| 9 月 | 37.5 | 36.6 | 2.46% | 669.13 | 685.58 | 16.45 | ||
| 12 月 | 19 | 18.47 | 2.87% | 343.14 | 352.99 | 9.85 | ||
| 小计 | 7,119.53 | 7,383.93 | 264.4 | |||||
| 2009 年1 －6 月 |
1 月 | 21 | 19.38 | 8.36% | 278.4 | 301.67 | 23.27 | -1.18% |
| 2 月 | 21 | 20.16 | 4.17% | 234.13 | 243.89 | 9.76 | ||
| 3 月 | 21 | 21.2 | -0.94% | 294.4 | 291.62 | -2.78 | ||
| 4 月 | 22.5 | 26.97 | -16.57% | 424.35 | 354.02 | -70.33 | ||
| 5 月 | 25.85 | 25.73 | 0.47% | 474.36 | 476.57 | 2.21 | ||
| 小计 | 1,705.64 | 1,667.77 | -37.87 |
从上表可知，不考虑其他影响因素，如果公司采购黄铜
价与对外采购一致，2006 年－2009 年上半年对公司营业利 润的影响分别为：－25.61 万元、130.61 万元、264.40 万元、 －37.87 万元，占净利润的比率分别为：－1.24%、2.74%、
6.50%、－1.18%，对公司净利润的影响很小。2008 年因铜价
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波动幅度显著高于其他年度，故相对比率及金额略高。
报告期内公司采购翻砂厂铜铸件总额分别为： 5,789.42 万元、9,036.75 万元、 7,931.75 万元、 1,705.63 万元，上表中因有些月份公司未对外采购，造成可比数据不 完整，根据上表中计算得出的差异比例，不考虑其他因素， 估算总影响如下表：
金额单位：万元
| 差异率 （注） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 采购总额 | 差异额 | 对净利润影响比例 | |
| 2006 年 | 5,789.42 | -0.71% | -41.17 | -2.00% |
| 2007 年 | 9,036.75 | 2.10% | 189.62 | 3.98% |
| 2008 年 | 7,931.75 | 3.71% | 294.56 | 7.24% |
| 2009 年1－6 月 | 1,705.63 | -2.22% | -37.87 | -1.18% |
注：差异率＝（按外购价换算后的年采购金额－向铜翻砂厂采购金额）/ 向铜翻砂厂采购金额，即上表中的F/D。
上表反映假设其他影响经营成果的因素均不发生变化 的情况下，公司报告期内所有铜铸件全部对外采购，报告期 将分别减少营业利润－41.17 万元、189.62 万元、294.56 万 元、－37.87 万元，扣除所得税后分别占当年的净利润的2%、 3.98%、7.24%、1.18%，对公司整体利润影响不大。
上述分析是建立在除铜价变化外其他影响经营成果的 因素均不发生变化的基础上的，公司在日常经营过程中，会 根据铜价的变化相应调整产品销售价格，或者调整原材料存 货来抵销铜价变化的影响。
公司向翻砂厂采购都经过了董事会、股东大会的表决， 在表决过程中关联股东回避表决，公司与翻砂厂按照市场定
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价的原则签署了采购协议。公司向关联方采购的程序是合规 的。
（4）说明鹰潭市铜件翻砂厂的概况，解释其毛利率较 低的原因，并说明发行人披露的“鹰潭市工业园区铜加工企 业毛利情况调查表”数据的来源；
①鹰潭市铜件翻砂厂的概况
鹰潭市铜件翻砂厂概况见本招股说明书第五节“发行人 基本情况之五持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控 制人的基本情况（二）实际控制人及其所控制的其他企业2 控股股东、实际控制人所控制企业的情况”。
单位：万元
| 2009 年1-6 月 | 2008 年 | 2007 年 | 2006 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 产品销售收入 | 7878.14 | 28774.41 | 38916.95 | 20678.84 |
| 产品销售成本 | 7823.88 | 29763.66 | 38760.28 | 20257.64 |
| 产品销售利润 | -31.31 | -1318.53 | -254.81 | 236.81 |
| 营业利润 | 46.41 | -1452.88 | -591.45 | 34.61 |
| 补贴收入 | 237.97 | 870.61 | 1868.65 | 1108.44 |
| 利润总额 | 279.67 | -637.87 | 1190.79 | 1113.13 |
| 净利润 | 279.67 | -637.87 | 1190.79 | 1113.13 |
②解释其毛利率较低的原因
据了解，翻砂厂毛利率和当地同行业的毛利率的情况是 基本一致的，不存在和同行业比偏低的情况。毛利率低但还
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能正常生产并且在大部分会计期间都能盈利的主要原因在 于翻砂厂每期都能获得大量的政府补贴收入。鹰潭市铜件翻 砂厂是鹰潭市残联下面的福利企业，享受福利企业的税收优 惠。2006 年1 月1 日至2007 年7 月1 日期间，根据国家税 务总局国税发(1994)155 号文《国家税务总局关于民政福利 企业征收流转税问题的通知》和财政部、国家税务总局财税 字(2000)35 号文《关于福利企业有关税收政策问题的通知》 的规定，铜件翻砂厂在该期间销售产品的应纳增值税额，经 税务主管部门审核后,可享受先征税后返还的优惠政策。
从2007 年7 月1 日起，根据财政部、国家税务总局财 税〔2007〕92 号文《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通 知》，鹰潭市铜件翻砂厂享受按实际安置的残疾人数，由税 务机关按每人每年3.5 万元退还增值税的优惠政策。
同时根据上述文件，鹰潭市铜件翻砂厂享受所得税税收 优惠，且补贴收入不纳入应纳税所得额，鹰潭市铜件翻砂厂 也不用缴纳企业所得税。
鹰潭市工业园区内铜加工行业绝大部分为初加工，毛利 水平均较低，其利润主要来源均为享受国家再生资源回收、 福利企业税收优惠、地方政府税收财政补贴（奖励）等。
③发行人披露的“鹰潭市工业园区铜加工企业毛利情况 调查表”数据的来源
“鹰潭市工业园区铜加工企业毛利情况调查表”由鹰潭
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市统计局提供。
（5）鹰潭市铜件翻砂厂剥离翻砂铸造业务的进展情况 及其对发行人经营业绩和财务状况影响；
①2009 年7 月5 日，江西省鹰潭市铜件翻砂厂职工代表 大会通过决议，铜件翻砂厂剥离翻砂铸造业务，出让翻砂车 间有关铜件铸造的相关设施设备、辅助材料。2009 年7 月 10 日，鹰潭市残疾人联合会出具鹰残联字[2009]17 号《关 于同意鹰潭市铜件翻砂厂出让部分资产的批复》同意鹰潭市 铜件翻砂厂剥离翻砂铸造业务，出让翻砂车间有关铜件铸造 的相关设施设备、辅助材料。2009 年7 月12 日，鹰潭同信 资产评估事务所出具鹰同信评报字（2009）第27 号《评估 报告书》，确认铜件翻砂厂因资产转让涉及的资产评估净值 为18.35 万元。2009 年7 月15 日至2009 年8 月4 日，铜件 翻砂厂在江西省产权交易所鹰潭办事处公开挂牌转让拟出 让资产。鹰潭市精鹰教学设备有限公司以275,250 元竞得上 述资产，并与铜件翻砂厂于2009 年8 月5 日签定产权交易 合同，2009 年8 月26 日精鹰设备将购买款项通过转帐方式 汇入铜件翻砂厂银行帐户。
精鹰设备成立于2001 年9 月20 日，由自然人李春发、 陈红林共同出资设立，注册资本50 万元整，其中，李春发 出资24.7 万元，占49.4%; 陈江林出资25.3 万元，占50.6%， 注册号360600210001315，法定代表人李春发，住所鹰潭市
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工业园区，经营范围为：加工课桌、椅、床、生活用品，五 金、铜件加工、喷塑、电泳漆（法律法规有专项规定的除外）。 2009 年9 月4 日，精鹰设备更名为鹰潭市精鹰铜业有限公司。
②其对发行人经营业绩和财务状况影响
铜件翻砂厂设备转让与精鹰设备后，发行人所需铜铸件 来源主要由发行人全资子公司三川回收收购黄铜原料，交给 精鹰设备进行委托加工。三川回收收购黄铜价格与广商网黄 铜平均价格基本相同。与精鹰设备加工费及付款交货条件与 09 年6 月向铜件翻砂厂委托加工的条件相同。
8 月份后公司铜棒来源主要通过鹰潭市三鹰铸造厂委托 加工，与三鹰铸造加工费及付款交货条件与09 年6 月向铜 件翻砂厂委托加工的条件相同。
鹰潭市铜件翻砂厂剥离铜铸件业务已经完成，该事项的 发生没有对发行人的经营业绩和财务状况产生影响。
（6）保荐机构对发行人采购依赖关联方的情况是否符合 《暂行办法》第十四条，第十八条规定发表明确意见。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以 下简称“暂行办法”）第十四条规定：“发行人应当具有持续 盈利能力，不存在下列情形：„„（四）发行人最近一年的 营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存 在重大依赖；„„”
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暂行办法第十八条规定：发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允 的关联交易。
尽管报告期内公司向铜件翻砂厂采购占总采购额的近 一半，铜棒、铜铸件大部分向铜件翻砂厂采购，但铜棒是一 种标准化的大宗商品，铜铸件采购的仅是半成品，生产的技 术难度不高。鹰潭是铜加工基地，无论铜棒还是铜铸件公司 都有多项采购来源选择。关联采购不影响公司的独立性。
公司向鹰潭市铜件翻砂厂采购的价格是公允的，翻砂厂 资产剥离没有对公司的经营和财务情况造成影响，公司最近 一年的营业收入和净利润不存在对关联方的重大依赖。 （7）保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人与非关联方之间的采购记录，与 鹰潭市铜件翻砂厂的采购进行了对比；了解了发行人报告期 内对供应商信用政策的变化情况；查阅了铜件翻砂厂的财务 报表，审查了铜件翻砂厂的利润来源；审阅了铜件翻砂厂资 产剥离业务的相关文件；审阅了资产受让方的工商资料、章 程，取得了资产受让方与发行人无关联关系的承诺函。保荐 机构经核查认为：公司与关联方之间结算方式的变动不属于 为关联方垫资行为，关联采购不影响公司的独立性；公司关
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联采购价格公允，程序合规，翻砂厂资产剥离没有对公司的 经营和财务情况造成影响，公司最近一年的营业收入和净利 润不存在对关联方的重大依赖。
问题13：发行人募集资金投资项目将使产能从目前400 万台 左右增长到900 万台以上，请说明预计未来销售收入和市场 占有率快速增长，且显著快于发行人目前增长速度的依据， 披露产能扩张对发行人业绩和财务状况的影响及可能带来 的风险。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 落实情况：
-
（1）预计未来销售收入和市场占有率快速增长，且显 著快于发行人目前增长速度的依据
-
①发行人2006-2008 年销售收入和市场占有率增长情况
| 项目 | 2008 年 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 销售收入（万元） | 27610.81 | 25329.74 | 15198.8 | 10478.42 |
| 销售收入增长率 | 9.01% | 66.66% | 45.05% | － |
| 市场占有率 | 7.51% | 6.88% | 5.22% | 4.77% |
| 市场占有率增长率 | 9.16% | 31.81% | 9.43% |
-
注：上表根据企业提供数据及欧立信研究中心《2008-2011 年中国水表市场
-
研究预测报告》计算得出
②发行人未来3 年销售收入和市场占有率增长情况的预 计
发行人预计未来3 年销售收入年均增长率将达到30％， 市场占有率年均增长率将到达30％；
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③对发行人未来3 年销售收入和市场占有率增长高于目 前增长的分析
A、宏观因素
国务院《经济和社会发展第十个五年计划纲要》中，明 确地提出：“要把节水放在突出位置，建立合理的水价形成 机制，全面推行各种节水技术措施，发展节水型企业，建立 节水社会。”
水表作为《中华人民共和国计量法》保护的专用计量器 具，使得水表行业成为与水资源国情息息相关的产业，国家 一系列水政策性措施的推出并实施，为我国水表产业的生存 和发展指明了方向，对水表产业的现在和未来已经产生并继 续产生深远的影响。
B、公司市场占有率目前仅为7.51%，还有巨大的成长空 间。
2006－2008 年水表行业水表销售数量及增长率一览表：
| 项目 | 2008 年 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 销售数量（万台） | 5086 | 4763 | 4100 | 3743 |
| 销售数量增长率 | 6.78% | 16.17% | 9.54% | - |
2006－2008 年发行人市场占有率增长情况
| 项目 | 2008 年 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|---|
| 市场占有率 | 7.51% | 6.88% | 5.22% | 4.77% |
| 市场占有率增长率 | 9.16% | 31.81% | 9.43% |
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==> picture [416 x 194] intentionally omitted <==
根据2004－2011 年我国水表行业市场规模分析与预测， 2009－2011 我国水表需求量及增长率为：
| 项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|---|
| 销售量（万台） | 5889 | 5596 | 5220 | 5086 |
| 增长率 | 5.24% | 7.20% | 2.63% | － |
注：上表数据来源于欧立信研究中心《2008-2011 年中国水表市场研究预测 报告》
过去3 年，发行人在水表行业市场占有率一直保持高速 增长，且增长速度高于水表行业市场容量的增长速度；由于 2008 年发行人产能的限制，其市场占有率增长率与2006 年 增长率持平，如果，发行人产能瓶颈问题得到解决，发行人 未来市场占有率的增长速度将会大幅提高。
C、与过去增长率的比较：
根据发行人过去三年销售收入和市场占有率增长情况， 可以看出发行人过去3 年销售收入年均增长率为40.24%。高
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于发行人预计未来3 年销售收入年均30%增长率；
根据发行人过去三年销售收入和市场占有率增长情况，
可以看出发行人过去3 年市场占有率增长率为16.8%。低于 发行人预计未来3 年市场占有率增长年均30%增长率；
D、发行人产销量增长趋势分析：
2006－2008 年发行人生产能力、产量、销量及产销率情
况如下：
| 况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 产能（万台） | 产量（万台） | 销量（万台） | 产销率 |
| 2008 年 | 380 | 388.3 | 381.65 | 98.29% |
| 2007 年 | 380 | 303.17 | 327.74 | 108.10% |
| 2006 年 | 250 | 224.12 | 214.16 | 95.56% |
2006－2008 年发行人生产能力、产量、销量增长趋势如 下：
==> picture [416 x 189] intentionally omitted <==
2006－2008 年发行人三年销售收入和市场占有率增长 率趋势如下：
3-1-2-3-101
==> picture [416 x 187] intentionally omitted <==
从上述表格及趋势图可以看出：
- A、发行人目前实际生产能力已经达到甚至超过设计产
能；
-
B、发行人目前产销率达到甚至超过100％；
-
C、发行人销售收入和市场占有率增长率趋势与其产能
-
提高密切相关；
D、发行人2007 年的销售收入及市场占有率的增长率分 别达到了66.66%及31.81%，为过去3 年指标最高。主要原 因是2007 年发行人产能由250 万台提高到380 万台，产能 的大幅提高，使得发行人2007 年产量大幅提高，不仅如此， 2007 年发行人销量也大幅提高甚至超过当年产量。
发行人在产能提高的第二年即2008 年，其产量及销量 已超过了2007 年提高后的产能。并且，由于产能的限制， 2008 年发行人销售收入增长率较2007 年下降较快，而市场 占有率的增长率恢复到产能提高前的水平。
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E、销售网络的完善：
目前，公司在全国范围内建立了100 多个销售服务网点， 形成了全国性的产品销售服务网络。客户范围覆盖全国30 个省（市）和自治区，分布在全国3000 多个县级以上自来 水公司中的1300 多个县级以上自来水公司。
本次募集资金投向之一是营销网络的建设，该项目实施 后，新的营销网络体系将以市场为导向，在现有基础上对各 区域市场进行精细化管理和深度营销，有效提升市场覆盖率 和渗透率，聚焦重点客户，消除市场“空白点” （地级及 以上自来水公司等大客户）；深挖中低端市场，消除市场“盲 点”（农改水市场）。最终建立起系统完善的营销管理体系， 实行差异化对待，优胜劣汰，提高渠道质量和管理水平，形 成业务人员和经销商分工清晰、合作共赢的渠道模式。新的 营销网络建成后，将进一步提高发行人销售能力。
F、对发行人未来3 年销售收入和市场占有率趋势分析 本次募集资金项目投产后，发行人产能将从目前的380 万台，提高到895 万台。
由于募集资金项目建设有一定的建设周期，在产能提高 前，预计发行人2009 年销售收入和市场占有率保持稳定增 长；2010 年由于300 万台水表建设项目一期达产，预计发行 人2010 年销售收入和市场占有率增长率要高于2009 年；在 募集资金到位，并达到产能后，发行人2011 年的销售收入
3-1-2-3-103
和市场占有率将与2007 年大幅提高产能一样将有大幅度提 高。
（2）产能扩张对发行人业绩和财务状况的影响及可能带 来的风险
①产能扩张对发行人业绩和财务状况的影响及可能带 来的风险说明
本次发行完成后，发行人产能迅速扩大，在较短时间内， 迅速扩大的产能将对公司销售产生较大压力。在项目建设竣 工投产后，净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资 项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预 计本次发行后，发行人全面摊薄净资产收益率与过去年度相 比将有一定幅度下降。因此，发行人存在短期内净资产收益 率被摊薄的风险。
此外，由于发行人产能扩张较大，而产能扩张可行性是 基于目前的市场环境、技术发展趋势、工艺技术水平等因素 作出的。若在项目实施过程中的市场环境、技术、管理、环 保等方面出现重大变化，将影响产能的充分利用从而影响发 行人的预期收益。
②发行人应对产能扩张对发行人业绩和财务状况的影 响及风险的措施
发行人将加快营销网络建设，提高终端营销能力，提高 产品市场占有率。同时，发行人将加强对本次募股资金和投
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资项目的管理，在保证项目建设质量的前提下，尽量缩短项 目建设期，使项目尽快投产见效，最大限度地提高发行人的 盈利能力，以缓解净资产收益率下降的压力。
（3）保荐机构核查意见：
保荐机构认为：根据发行人过去3 年经营业绩增长情况， 可以看出发行人目前产能已经构成公司经营业绩进一步快 速增长的瓶颈。如果发行人产能从目前380 万台/年大幅提 高到895 万台/年，考虑到未来三年水表行业将保持稳定发 展，并且公司营销网络的进一步完善，可以预计公司未来3 年经营业绩的增长速度将高于过去3 年的增长速度。
问题14：发行人披露，其募集资金投资项目“年产1 万 吨塑胶管材生产项目”系“由上海金纬管道设备制造有限公 司（以下简称“上海金纬”）提供具体工艺和参数，并对员 工进行培训”。请发行人按《公开发行证券的公司信息披露 内容和格式准则第28 号》（以下简称“28 号格式准则”）第 九十八条的规定，具体说明和披露与上海金纬的合作模式与 内容，如已签署相关合作协议的，请提供协议文本并详细披 露协议内容。如上述募集资金投资项目的合作模式中，对他 方技术、人员等存在重大依赖的，请在“重大事项提示”中 披露，请发行人披露塑胶管材项目与发行人现有业务的关联 性，说明进入塑胶管材制造行业的原因及其对发行人经营业 绩的影响。请保荐机构和律师核查以上事项并发表意见。请
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保荐机构说明发行人塑胶管材项目是否属于进入新的行业， 对发行人募集资金使用是否符合《暂行办法》第二十七条规 定发表明确意见。
落实情况：
(1)发行人与上海金纬合作的合作模式与内容
发行人年产1 万吨塑胶管材生产项目主要的生产设备向 上海金纬管道设备制造有限公司采购，发行人与上海金纬管 道设备制造有限公司仅仅是生产设备的采购商及供应商的 合作关系。
由于上海金纬管道设备制造有限公司是中国塑料机械 行业的知名企业，发行人与上海金纬签订了设备购销合同， 在合同中双方约定相关设备售后服务条款，条款中约定了由 上海金纬管道设备制造有限公司（以下简称“上海金纬”） 提供具体工艺和参数，并对员工进行培训。
《设备购销合同》第八条：“供方（指上海金纬）保证 合法拥有与其出售的设备相关的各类专利、专有技术的所有 权或使用权。同时保证需方无须为使用该设备支付与设备相 关专利、专有技术的使用费；保证需方（三川水表）在使用 该设备时不会被任何第三方要求、起诉或申请仲裁与设备相 关的各类专利、专有技术的侵权赔偿。”
《设备购销合同》附件中售后服务具体条款如下：
①免费为客户提供厂房、设备安装设计，供需方参考。
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②免费为客户培训设备维修、操作人员（包括机械和电 气）。
③免费为客户进行设备安装布置设计及安装调试，并在 安装调试过程中对需方操作人员进行二次培训。
④在接到客户服务通知后24-48 小时内，对客户服务通 知做出立即反应，如需要将在48-72 小时内赶到客户现场进 行服务。
⑤金纬公司将定期对客户设备进行维修。
⑥设备质保期过后，金纬公司将以优惠价为客户提供及 时快捷的零配件供应。
⑦设备质保期一年，设备终身维修。质保期后的维修只 收取配件费，不收取其他费用，如需派人到现场维修，服务 人员的差旅费及食宿费用由客户承担。
- (2)上述募集资金投资项目的合作模式中，对他方技术、 人员等存在重大依赖的说明
依据发行人与上海金纬签署的《设备购销合同》附件的 约定，上海金纬向发行人出售的设备须达到约定的技术规 范，同时，上海金纬必须对发行人提供售后服务，售后服务 主要有培训设备维修、操作人员、安装调试、对设备定期维 修以及安装指导、调试指导、试运行配合、定期回访等。
塑胶管材生产项目是生产技术比较成熟的项目，国内有 较多的设备提供商。同时塑胶管材生产的工艺流程也是非常
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成熟。发行人在设备购置同时，在项目投产后将聘请国内塑 胶管材专业技术人才加盟进行生产管理和技术负责。
目前，发行人已派遣一批技术人员在一些较大规模塑胶 管材生产企业学习培训相关生产工艺流程。因此，该项目不 存在对他方技术、人员的依赖。
(3)塑胶管材项目与发行人现有业务的关联性
①塑胶管材项目和发行人的水表业务同处于水工行业， 是水工行业链紧密相连的上下游细分行业关系
塑胶管材和水表同处于水工行业链紧密相连的上下游， 塑胶管材的使用领域广泛，其中给水管和燃气管是其两个最 大的应用市场，给水管主要需求对象是自来水公司的水管管 网改造、农村水网建设及城镇居民入户安装。其中自来水公 司的水管管网改造对塑胶管材需求最大。
目前，发行人在全国范围内建立了100 多个销售服务网 点，形成了全国性的产品销售服务网络。客户范围覆盖全国 30 个省（市）和自治区，分布在全国1300 多个县级以上自 来水公司。这个巨大的营销网络使得发行人与各级自来水公 司建立了长期的业务关系。而塑胶管材项目产品可以充分利 用现有业务销售渠道，在投产当年即可实现良好的销售情 况。
②发行人掌握的业务技术和专利与塑胶管材项目有密 切的相关性
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发行人一些专利技术与塑胶管材项目相关：
| 序号 | 专利名称 | 专利号和专利申请号 | 申请时间 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种多路共管管道输送供给系统 | ZL98108131.2 | 1998 年4 月30 日 | 发明 |
| 2 | 整体给水排管管卡 | ZL200520041406.0 | 2005 年5 月8 日 | 实用新型 |
| 3 | 整体给水排管 | ZL200520041405.6 | 2005 年5 月8 日 | 实用新型 |
| 4 | 一种多路共管输送管道系统 | ZL200410069592.9 | 2004 年7 年22 日 | 发明 |
上述专利都与塑胶管材项目有密切关系，尤其是管材与 水表接口部分。塑胶管材项目最重要的部分就在于管材与水 表组合和水流分配。它的组合连接程序是：管材进水分水器 →分水器内置止回阀→专用带锁表前阀→节水水表（普通水 表、智能水表亦可安装）→出水分水器→立管管材，它的成 功连接实现了一户一表制、水表出户、户外抄表，水表集中 安装、统一管理模式的目的，从根本上彻底解决了抄表难、 收费难问题。
上述专利产品，既适应南方地区，更适应北方地区；既 适应“一户一厨”住房的用水计量，也适应“双卫一厨”住 房一表双用的用水计量。
③塑胶管材项目是发行人成为国内外流（热）量计量仪 表及环保型输水管网的系统服务商目标中不可或缺的一环。 发行人未来战略规划中提出要实现从单纯的水表生产 供应商向环保型输水管网的系统服务商的服务模式转变。 同时发行人在未来战略规划总体目标中包括：
A、掌握不会产生二次污染的环保型水表、管道及阀门
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的产品研制和材料的成套制造技术，形成输水管网的表、阀、 管绿色制造成套技术优势。
B、具备为地市级以上自来水公司给排水计量服务提供 系统解决方案的能力。
建设部编制的《2009-2012 年城市供水水质保障和设施 改造计划》中要求到2012 年所有设区城市、县城（城关镇） 必须达到《生活饮用水卫生标准》106 项指标。预计未来各 级自来水公司将会要求现在的水表生产供应商从单纯的水 表产品逐步成为能提供环保型输水管网的系统服务商。
(4)发行人进入塑胶管材制造行业的原因及其对发行人 经营业绩的影响
发行人进入塑胶管材制造行业除了塑胶管材项目与现 有业务的关联性，还有以下原因：
①有利于促进公司水表业务的发展
塑胶管材项目建成后，发行人将成为国内水表行业初步 具备了为自来水公司提供管网输水系统方案的供应商。同 时，发行人的技术中心正在开发城市自来水给排水计量管理 服务成套技术及其软件，使公司具备为各级自来水公司给排 水计量服务提供系统解决方案的能力。
目前，一些地市级自来水公司在水工产品招标中，往往 把符合一定标准参数的水表、塑胶管材、阀门打包招标。这 就要求规模较大的水表生产企业能提供相关水工行业产品。
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具有无二次污染的管网输水系统方案的供应商将保持强大 的竞争优势。这种竞争优势将极大促进公司水表业务的发 展。
②有利于提高发行人的业绩成长
建设部编制的《2009-2012 年城市供水水质保障和设施 改造计划》中的重点是净水工艺的改造、供水管网和二次供 水的改造、水质监测能力建设和应急能力建设。现有的输水 管网中的输水管由于难以避免二次污染产生，同样面临着需 要尽快升级为不会产生二次污染的环保型输水管的要求。
除城市洁净水输水管网用环保型输水管之外，仅在农村 饮水安全、污水处理项目和城市下水管这三块市场，塑胶管 材就有非常大的的市场规模。
该项目的建设可以充分利用公司营销网络尽早实现销 售，成为公司未来的又一经济增长点，可以极大地提高公司 业绩成长。据测算，项目建成达产后可实现年总产值13675 万元，利润总额1482.7 万元的经济效益。
(5)保荐人对发行人塑胶管材项目是否属于进入新的行 业的说明，对发行人募集资金使用是否符合《暂行办法》第 二十七条规定的明确意见
目前国内外均把管材、阀门、水表等自来水输送设备 都归类为水工行业，如在《GE 塑料集团力助迅速发展的水工 行业》（给水排水动态2006 年10 月）一文中，提到“GE 塑
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料集团在北京2006PSC 展会上首次向业界全面展示了面向 水工行业的独特材料解决方案。针对中国市场特点的水工系 列应用包括水表、锅炉及热水器、洁具龙头及花洒部件、管 道、接头和阀门等”。
鉴于塑胶管材项目与发行人现有业务的关联性，保荐 机构认为塑胶管材与水表属于水工行业，塑胶管材项目是发 行人成为国内外流（热）量计量仪表及环保型输水管网的系 统服务商目标中不可或缺的部分，发行人塑胶管材项目的建 设并没有进入新的行业。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第 二十七条规定“发行人募集资金应当用于主营业务，并有明 确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”
发行人年产1 万吨管材项目与公司目前主营业务具有非 常密切的关联性，由于该项目产品终端客户与现有水表产品 相同，都是各级自来水公司，其产品可通过发行人现有的营 销网络实现销售并取得销售收入。并且年产1 万吨管材项目 投资额为2581 万元，仅仅占总募集资金额的12.8%。因此保 荐机构认为发行人本次募集资金符合《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》第二十七条规定。
（6）保荐机构核查意见：
A、依据与上海金纬管道设备制造有限公司《设备购销
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合同》的约定，发行人购买设备后就具备投产的能力，且上 海金纬有义务提供相关售后服务，加之设备供应商较多、工 艺流程非常成熟、发行人已引进相关技术人才等诸多因素， 该项目不存在对他方技术、人员的依赖。
B、发行人本次募集资金总计20170.5 万元，其中年产1 万吨管材项目为2581 万元，仅仅占总募集资金的12.8%。根 据前面的说明，年产1 万吨管材项目与公司目前主营业务具 有非常密切的关联性，由于该项目产品终端客户与现有水表 产品相同，都是各级自来水公司，其产品可通过发行人现有 的营销网络实现销售并取得销售收入。并且，由于发行人目 前的水表产品“三川牌”有较高的市场占有率及良好的品牌 优势，该项目可以借助“三川牌”的影响，迅速打开市场。
C、随着未来城镇居民对自来水水质要求的不断提高， 具有无二次污染的管网输水系统方案的供应商将保持强大 的竞争优势。因此，该项目有利于发行人主营业务的发展， 对发行人未来业绩的提升也有较大贡献。
D、保荐机构认为塑胶管材与水表均属于水工行业，塑 胶管材项目是发行人成为国内外流（热）量计量仪表及环保 型输水管网的系统服务商目标中不可或缺的部分，塑胶管材 项目的建设有利于扩大发行人水表市场占有份额，发行人塑 胶管材项目没有进入新的行业。
问题15：报告期内，发行人土地使用权变动较多，且披
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露的土地使用权情况前后存在不一致。请发行人补充说明土 地使用权的详细情况，包括但不限于购入理由、预计用途、 目前状态、原值、评估值、入账值、摊销情况、变更情况、 土地使用权证号等内容，核实截至报告期末拥有土地使用权 的情况并修正招股说明书。请发行人解释2007 年末购入控 股股东鹰国（2008）2064 号土地使用权的原因，说明此项关 联交易的公允性、合规性及其对发行人经营业绩的影响。请 发行人说明2009 年土地收储的具体情况，包括但不限于政 府规划时间、收储土地情况、补偿价格确定方法、对发行人 生产经营的影响，并补充提供《收回国有建设用地使用权决 定书》。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表意见。 落实情况：
（1）发行人补充说明土地使用权的详细情况，包括但 不限于购入理由、预计用途、目前状态、原值、评估值、入 账值、摊销情况、变更情况、土地使用权证号等内容
①截止2008 年12 月31 日，发行人拥有土地使用权的 情况如下：
| 序号 | 国有土地使用 证号 |
土地使 用权人 |
面积 (平方米) |
土地座落位置 |
终止日期 | 使用权 类型 |
原值（万 元） |
净值（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 鹰国用（2005） 第0454 号 |
股份公司 | 69609.36 | 鹰潭市工业园区 320 国道和7 号 路交界西南处 |
2055 年5 月15 日 |
出让 | 727.76 | 662.59 |
| 2 | 鹰国用(2008) 第098 号 |
股份公司 | 333.3 | 工业园区 320 国道和7 号 路交界西南处 |
2055 年5 月15 日 |
出让 | ||
| 3 | 鹰国用（2008） 第2064 号 |
股份公司 | 27506.7 | 市工业园区7 号路以 西 |
2055 年4 月4 日 |
出让 | 506.36 | 499.90 |
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| 4 | 临 兰 国 用 （2008 ）第 0214 号 |
山东三川 | 23500 | 出让 | 687.39 | 683.96 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2009 年6 月30 日，发行人土地使用权情况如下：
| 序 号 |
国有土地使用 证号 |
土地使 用权人 |
面积 (平方米) |
土地座落位置 |
终止日期 | 使用权 类型 |
用途 |
原值（万 元） |
净值（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 鹰国用（2009） 第2218 号 |
股份公司 | 58588.4 | 鹰潭市320 国道 南侧、7 号路以西 |
2049 年9 月 28 日 |
出让 | 商业用 地 |
3668.17 | 3662.06 |
| 2 | 余国用(2009) 第G-4-004 号 |
股份公司 | 65304.3 | 龙岗新区 | 2059 年5 月 11 日 |
出让 | 工业用 地 |
657.66 | 655.47 |
| 3 | 鹰国用（2009） 第2269 号 |
股份公司 | 46607.2 | 鹰潭市工业园区 320 国道和7 号 路交界西南处 |
2055 年5 月 15 日 |
出让 | 工业用 地 |
489.17 | 440.32 |
| 4 | 临 兰 国 用 （2008 ）第 0214 号 |
山东三川 | 23500.00 | 兰山区白沙埠镇 乔湖村北干渠路北 |
2058 年10 月 25 日 |
出让 | 工业用 地 |
687.39 | 677.08 |
注：上述土地使用权中，除临兰国用（2008）第0214 号土地使用权证书外，都 是在2009 年7 月获得。
②发行人土地使用权获得的详细情况说明。
A、鹰国用（2009）第2218 号及鹰国用（2009）第2269 号土地使用权获得说明
2004 年5 月，三川集团以其在鹰潭市工业园持有的 69,942.66 平方米土地使用权（土地使用证号：鹰工国用 （2003）字第002 号）作为共同发起设立三川水表的投入资 本。该土地使用权原帐面价值313.2 万元，经深圳中土地房 地产评估咨询有限公司中土地[评]字（2004）第009 号评估， 估价为727.40 万元。该宗土地在2005 年5 月20 日，完成 土地使用权人变更，变更后土地使用权证号为“鹰国用
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（2005）第0454 号”。但在土地使用权证号变更过程中，因 用地红线裁弯取直，办证面积为69,609.36 平方米，比应投 入的土地面积少333.3 平方米。
在2007 年末发行人购入控股股东鹰国（2008）2064 号 土地使用权时，该地块剩余的333.3 ㎡土地作为三川集团补 足资本投入无偿转让给三川水表。2008 年1 月17 日，完成 土地使用权人变更，变更后土地使用权证号为“鹰国用 （2008）第098 号”。
2009 年，鹰潭市人民政府依照《鹰潭市城市总体规划 （2007-2020）》，决定收回发行人在工业园区三宗土地土地 使用权证范围内部分国有建设用地使用权(包括鹰国用 （2005）第0454 号部分和鹰国用（2008）第098 号全部和 鹰国用（2008）第2064 号全部)，收回的公司国有建设用地 使用权面积为50661.5 ㎡。收回土地用地性质改为商业用地， 并以拍卖方式公开出让，公开出让宗地面积为58588.4 ㎡（包 含50661.5 ㎡在内）。2009 年6 月，三川水表以竞买的方式 取得该宗土地的使用权，于2009 年7 月17 日取得鹰国用 （2009）第2218 号土地使用权证书。上述三宗土地土地， 分割后的46607.2 ㎡仍为工业用地，于2009 年7 月20 日取 得鹰国用（2009）第2269 号土地使用权证书。
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==> picture [697 x 455] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
三川水表股
三川集团 三川水表股份部分土地由政府
份
收储过程情况
面积：46607.2 ㎡ 鹰国用（2009）第 2269
鹰工国用（2003） 鹰工国用（2005）字
公司厂房所在地仍然为 号；
字第 002 号； 第 0454 号；
工业用地 （ C 地块） 面积：46607.2 ㎡
面积：69,942.66M [2] 面积：69,609.36M [2]
发起人投 工业用地
原帐面价值： （注：因用地红线取直，
入 政府收储时分割为 2 块地
313.2 万元 比应投入的土地面积少
333.3 平方米。）
面积：23002.16 ㎡，被
评估价值：727.4 万元
政府收储，后成为商业
用地
收储
鹰国用（2008）第 2064 收储
号面积：27506.7 ㎡
评估价值：
486.87 万元 政府决定收回发行人在工业园区三宗土
鹰国用（2005）第 (b2 地块 ) 地土地使用权证范围内部分国有建设用
工业水表及
地使用权；
0453 号；
技术中心项 鹰国用（2009）第 2218
收回土地用地性质改为商业用地，并以
面积：27840 ㎡
目建设 号；
拍卖方式公开出让，公开出让宗地面积
原帐面价值：
鹰国用（2008）第 098 收储 为包含 50661.5 ㎡内 58588.4 ㎡。2009 面积：58588.4 ㎡
125.1 万元
号；面积：333.3 ㎡ 年6 月，三川水表以竞买的方式取得该 商业用地
作为三川集团补足资 宗土地的使用权；
本投入无偿转让；
(b2 地块 )
----- End of picture text -----
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B、发行人余国用(2009)第G-4-004 号及临兰国用（2008） 第0214 号土地使用权获得说明
2008 年11 月，为实施年产300 万台水表合资建设项目，山 东三川以出让方式取得临兰国用（2008）第0214 号土地使用权 证所指使用面积23500.00 ㎡的国有土地使用权。
因原拟用于年产15万台工业水表建设项目的实施地点已经 由工业用地改为商业用地，为更好发挥土地价值，发行人决定 变更年产15 万台工业水表建设项目的实施地点，同时为实施年 产1 万吨塑胶管材建设项目，发行人在鹰潭市龙岗新区取得余 国用(2009)第G-4-004 号土地使用权证所指使用面积65304.3 ㎡的国有土地使用权。
(2)2007 年末购入控股股东鹰国（2008）2064 号土地使用 权的原因，说明此项关联交易的公允性，合规性及其对发行人 经营业绩的影响
2007 年11 月，三川水表为实施年产15 万台工业水表建设 项目及技术中心项目，以2007 年11 月25 日为基准日转让标的 的评估价值为转让价格，受让三川集团座落鹰潭市工业园区320 国道和7 号路交界西南处鹰国用（2005）第0453 号国有土地使 用权证所指使用面积27,840 ㎡的国有土地及其地上建筑物。该 宗土地使用权原帐面价值125.1 万元，江西首佳房地产咨询评 估有限公司对该地块27506.7 ㎡进行评估，经江西首佳房地产 咨询评估有限公司为此次交易出具首评[2007]（估）字第105
3-1-2-3-118
号土地估价报告估价为486.87 万元。2008 年7 月14 日，完成 土地使用权人变更，变更后土地使用权证号为“鹰国用（2008） 第2064 号”。
根据由鹰潭市国土资源交易中心提供的2007、2008 年工 业用地土地使用权公开交易情况一览表
| 宗地编号 | 原使 用 单位 |
竞得人 | 宗地位置 | 面积 M 2（亩） |
用 途 |
起始 价 （万 元） |
成交价 （万 元） |
单位 地价 （元 /M 2） |
成交 时间 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| G2008-01# | 市工 业园 区管 委会 |
江西省 东源投 资金发 展有限 公司 |
工业园区 206 国道东 侧、320 国 道北侧 |
2300 （3.45） |
工 业 |
40 | 40 | 173.91 | 08.2.27 | 挂牌 |
| G2008-02# | 市工 业园 区管 委会 |
江西伟 强铜业 科技有 限公司 |
工业园区 工业五路 南侧、43 号路西侧 |
78740 (118.11) |
工 业 |
1325 | 1325 | 168.28 | 08.2.27 | 挂牌 |
| G2008-03# | 市工 业园 区管 委会 |
鹰潭江 南铜业 有限公 司 |
工业六路 西侧、320 国道北侧 |
1166 (1.749) |
工 业 |
20 | 20 | 171.53 | 08.4.7 | 挂牌 |
| G2008-04# | 市工 业园 区管 委会 |
鹰潭兴 业电子 金属材 料有限 公司 |
兴业公司 地界以西， 工业一路 以北 |
20970 (31.455) |
工 业 |
353 | 353 | 168.34 | 08.8.12 | 挂牌 |
| G2007-03# | 市工 业园 区管 委会 |
鹰潭铜 业有限 公司 |
，工业二路 以东 |
62186 (93.372) |
工 业 |
1048 | 1048 | 168.85 | 07.10.22 | 挂牌 |
从2007 年10 月到2008 年8 月期间，鹰潭市工业园区内工 业用地交易价格在168 元/平方米－174 元/平方米。发行人按 评估价值486.87 万元受让27506.7 ㎡土地使用权，每平方米单
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价为177 元。鉴于发行人从控股股东受让的土地位于320 国道 边，且已经过平整、绿化、三通，该交易价格基本公允。
三川集团、三川水表就该地块的转让事宜均通过了董事会、 股东会审议决议，程序合法。
公司2007 年末购入控股股东鹰国（2008）2064 号土地使 用权对发行人经营业绩的影响：2007 年末公司进行了增资扩股， 资金得到了补充，购入土地不会对公司正常营运资金造成影响； 购入土地是为了拓展公司业务加快公司发展，若上述拟投资项 目顺利实施将对公司经营业务带来积极影响。
(3)请发行人说明2009 年土地收储的具体情况，包括但不 限于政府规划时间、收储土地情况、补偿价格确定方法、对发 行人生产经营的影响，并补充提供《收回国有建设用地使用权 决定书》
2009 年鹰潭市人民政府依照《鹰潭市城市总体规划 （2007-2020）》，出具鹰府字[2009]31 号文《关于收回江西三川 水表股份有限公司部分国有建设用地使用权的批复》，决定收回 发行人在工业园区三宗土地土地使用权证范围内部分国有建设 用地使用权(包括鹰国用（2005）第0454 号部分和鹰国用（2008） 第098 号全部和鹰国用（2008）第2064 号全部)，收回的公司 国有建设用地使用权面积为50661.5 ㎡，按照工业用地最低出 让标准11.2 万元/亩给予发行人补偿。收回土地用地性质改为 商业用地，并以拍卖方式公开出让，公开出让宗地面积为
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58588.4 ㎡包括原收回土地面积。2009 年6 月，三川水表以竞 买的方式取得该宗土地的使用权，于2009 年7 月17 日取得鹰 国用（2009）第2218 号土地使用权证书。
公司2009 年土地收储系政府规划收回、并且政府进行了补 偿，共计产生营业外收入600 余万元，购置该项土地扣除政府 补偿公司现金支出1987 万元，该项支出公司通过自筹及银行借 款能够予以支付，从长远看对公司经营资金不会产生较大影响。 且该项土地经工业用地转为商业用地，土地价值大幅提升。 三川水表竞得该宗土地使用权，主要出于以下考虑：
(1)该宗土地虽由工业用地转为商业用地，但该宗土地与原 有地块具有不可分割性。
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----- Start of picture text -----
302 国道
公司大门 A 地块 公司食堂、
规划中的技术中心
B 地块
公司办公
b1 地块 b2 地块
公司厂房
C 地块
----- End of picture text -----
图为公司土地使用情况图。A 地块土地面积11.89 亩，B 地
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块土地面积75.99 亩（B 地块包括b1 及b2 两块地，其中b1 地 块系原股份公司地块分割出来34.23 亩即23002.16 ㎡，b2 地块 系2007 年从三川集团处购买共41.76 亩即27840 ㎡），C 地块土 地面积69.91 亩。A 块地为320 国道南侧预留的商业用地是本次 政府收储后新增地块。C 地块为公司厂房，仍然为工业用地。B 块 地经政府收储变更为商业用地。
A 块地与B 块地合并后成为鹰国用（2009）第2218 号土地， 即为三川水表以竞买的方式取得的面积为87.88 亩(58588.4 ㎡) 使用权的商业用地。该宗土地与C 块土地具有不可分割性，具 体表现如下：
①发行人在转为商业用地的土地上即B 块地上有发行人的 办公用地及职工食堂、员工宿舍等建筑物。公司的大门建在A 块地与B 块地的交接处。
公司只有回购该商业用地后，公司对该宗土地上的房屋构 筑物才享有所有权和使用权，不至于购置其他土地再建造办公 场所从而对公司正常生产经营产生不利影响。
②该宗土地北临320 国道的三川大道地段，地理位置优越， 公司计划在该宗土地上实施募集资金投资项目之一的技术中心 项目，使得该宗土地得到合理利用。
(2)该宗土地成交价为3510 万元，涉及的土地契税140.4 万元、交易费17.77 万元，政府为支持企业的发展，对该项交 易的补助，以奖励形式返还三川水表土地出让金及契税计
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1078.263524 万元，政府补偿金合计1681.01 万元。扣除政府返 还及收储补偿，公司购买该商业用地实际支出908.9 万元。由 于A 地块系新购入地块，如果再扣除A 地块的购入价469.55 万 元，公司购入B 地块实际支出为439.35 万元。该项支出不会对 发行人财务造成不良影响。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了和公司土地相关的估价报告、协议、转款 凭证、会议决议、土地使用权证书、政府决议等相关资料。
发行人2007 年末购入控股股东鹰国（2008）2064 号土地 使用权主要用于工业水表项目及技术中心项目，三川集团、三 川水表就该地块的转让事宜均通过了董事会、股东会审议决议。 此项关联交易程序合法，交易价格公允。2007 年末公司进行了 增资扩股，资金得到了补充，购入土地不会对公司正常营运资 金造成影响。
发行人2009 年土地收储是鹰潭市政府的行为，该收储土 地后由发行人通过挂牌购回。政府对收储土地进行了补偿，共 计产生营业外收入600 余万元，购置该项土地扣除政府补偿公 司现金支出1987 万元，该项支出公司通过自筹及银行借款能够 予以支付，从长远看对公司经营资金不会产生较大影响。
问题16：2006-2008 年间发行人控股股东曾向发行人收取 管理费1,850.44 万元。请发行人披露控股股东向发行人收取管 理费的原因、依据，以及关联方资金占用的解决情况，并严格
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按照28号格式准则披露报告期内关联交易的发生情况和各期末 关联方往来余额。请发行人说明关联交易批准程序和内部控制， 以及关联交易的公允性，说明报告期内是否存在损害发行人利 益的关联交易和其他事项。请发行人披露报告期内与鹰潭三川 水泵有限公司关联交易的情况和其他应收款余额形成的原因。 请保荐机构和会计师核查上述事项并发表意见。”
落实情况：
报告期公司与控股股东及控股股东控制的其他企业间存在 因资金无偿拆借及控股股东收取管理费而发生的资金占用，资 金占用的问题已经解决，具体情况见本招股说明书第七节“同 业竞争与关联交易 之 二关联方及关联交易（四）报告期内发 行人与关联方间资金占用情况”。
公司控股股东、实际控制人做出了不占用发行人资金的承 诺，具体情况见本招股说明书第五节“发行人基本情况 之 九 持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺(一)关于控股股东 及实际控制人不占用发行人资金的承诺
（1）披露控股股东向发行人收取管理费的原因、依据，以 及关联方资金占用的解决情况，并严格按照28 号格式准则披露 报告期内关联交易的发生情况和各期末关联方往来余额。
控股股东关联方资金占用情况表
单位：元
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| 关联方名 称 |
会计科目 | 期初数 |
本期增加 | 本期归还 | 期末数 | 其中 | 其中 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 支付的管理 费转回 |
资金拆借 | |||||||
| 2006 年度 | ||||||||
| 三川集团 | 其他应收 款 |
3,889,181.94 | 21,315,200.00 |
6,700,000.00 |
18,504,381.94 |
8,384,420.00 |
10,119,961.94 |
|
| 2007 年度 | ||||||||
| 三川集团 | 其他应收 款 |
18,504,381.94 | 14,095,038.06 |
19,500,000.00 |
13,099,420.00 |
11,299,420.00 |
1,800,000.00 |
|
| 三川集团 | 预付账款 | - |
5,000,000.00 |
- |
5,000,000.00 |
- |
- |
经营性占 用 |
| 2008 年度 | ||||||||
| 三川集团 | 其他应收 款 |
13,099,420.00 | - |
13,099,420.00 |
- |
- |
- |
|
| 三川集团 | 预付账款 | 5,000,000.00 |
- |
5,000,000.00 |
- |
- |
- |
①应收回管理费的原因、依据及解决情况
三川集团主营业务为实业投资，本身并无固定经营收入， 三川集团按销售收入的一定比例向各控股公司收取管理费，截 止2007 年12 月31 日，三川集团共收取三川水表管理费 11,299,420 元。2007 年底公司聘请国信证券作为保荐机构对公 司进行规范化辅导，以筹备上市。国信证券辅导后指出，三川 集团并没有参与三川水表的经营管理，三川集团收取管理费的 做法不合理也不合法。三川集团不再向除具有实质管理关系的 鹰潭市铜件翻砂厂的其他控股企业收取管理费并返还以前年度 收取的管理费。三川水表因此调整了报告期财务报表，并补交 了所得税。
2008 年6 月30 日前，三川集团已经全部退回以前年度收取 的管理费。
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②应收三川集团借款的情况
报告期内公司向三川集团发生过部分短期资金无偿拆借， 2006 年公司应收三川集团款项余额18,504,381.94 元，其中调 整应收回的以前年度（含本年）向三川集团缴纳的管理费 8,384,420 元，尚未收回的借款10,119,961.94 元。2007 年公 司应收三川集团款项余额13,099,420 元，其中调整应收回的以 前年度（含本年）向三川集团缴纳的管理11,299,420 元，尚未 收回的借款1,800,000 元。
2008 年6 月30 日前，三川集团已经全部偿还借用三川水表 的资金。
③预付帐款的情况
2007 年三川水表预付三川集团土地转让款500 万元，2008 年土地已完成过户并办理完土地使用证，该笔预付账款同时转 销。
（2）说明关联交易批准程序和内部控制，以及关联交易的 公允性，说明报告期内是否存在损害发行人利益的关联交易和 其他事项。
①关联交易批准程序
2004 年，三川集团召开2004 年第二次股东会，审议通过《收 取管理费的议案》：“同意集团向各控股公司收取管理费，管理 费不超过控股公司销售收入的2%”。决议依据《中华人民共和国 企业所得税暂行条例实施细则》（财法字[94]3 号）文件第二十
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五条：“纳税人按规定支付给总机构的与本企业生产、经营有关 的管理费，须提供总机构出具的管理费汇集范围、定额、分配 依据和方法等证明文件，经主管税务机关审核后，准予扣除” 的规定，三川集团按销售收入的一定比例向各控股公司收取管 理费。
2004 年，三川水表召开2004 年第二次临时股东会，通过《向 三川集团缴纳管理费的议案》，关联股东三川集团、童保华、李 强祖回避表决，其他股东一致同意股份公司向三川集团缴纳管 理费，管理费不超过企业自身销售收入的2%。
2007 年，三川水表召开2007 年第一次临时股东会，关联股 东三川集团、童保华、李强祖回避表决，其他股东一致同意审 议通过《收回管理费的议案》：“股份公司上市辅导期间，经券 商辅导发现存在向三川集团不合理缴纳管理费的行为，股份公 司决定终止向三川集团缴纳管理费，并将已缴纳的管理费收 回。”
2007 年，三川集团召开2007 年第二次股东会，审议通过《退 回管理费的议案》：“三川集团控股公司江西三川水表股份有限 公司上市辅导期间，经券商辅导发现三川集团收取管理费属不 合理收费，三川集团决定终止向各控股公司（鹰潭市铜件翻砂 厂除外）收取管理费，并将收取的管理费退回各控股公司。”
②内部控制
会计期各月末公司财务部依据当月实现的销售收入按规定
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的比例计算出应交集团管理费后书面报总经理审批，总经理审 批后财务部予以转账支付。
（3）资金拆借的批准程序和内部控制 ①资金拆借的批准程序
2004 年三川集团2004 年第二次股东会，审议通过《集团内 部资金拆借的议案》：“为节省集团内部财务费用，合理利用空 闲资金，集团内部各成员之间（即集团与控股公司之间、集团 控股公司之间）可视企业实际经营情况相互之间无偿拆借资 金。”
2004 年，三川水表召开2004 年第二次临时股东会，通过《集 团内部资金拆借的议案》，关联股东三川集团、童保华、李强祖 回避表决，其他股东一致同意公司可视企业实际经营情况与三 川集团及其控股公司相互间无偿拆借资金。
2007 年，三川水表召开2007 年第一次临时股东会，关联股 东三川集团、童保华、李强祖回避表决，通过《终止集团内部 资金拆借的议案》：“股份公司上市辅导期间经券商尽职调查， 发现股份公司与三川集团及其控股公司之间存在非法拆借资金 行为，决定自本决议形成之日起，终止股份公司与其他企业之 间的资金拆借行为，已发生的资金拆借行为须尽快解决。”
2007 年三川集团召开2007 年第二次股东会决议审议通过 《终止集团内部资金拆借的议案》：“因有关法律、法规规定企 业之间不得拆借资金，决定自本决议形成之日起，三川集团内
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部各成员之间不得发生新的资金拆借行为，已发生的资金拆借 行为须尽快解决。”
②内部控制
A 资金拆出：借款方需向公司提出书面申请，公司财务部统 筹自身财务状况向总经理汇报，由总经理审核后提交董事长审 批，董事长核准后财务部转账借出；
B 资金拆入：公司财务部统筹计划资金安排，出现缺口时向 总经理提出书面报告，由总经理审核后提交董事长审批，董事 长审批后向借出方提交申请。
（4）报告期内与鹰潭三川水泵有限公司关联交易的情况和 其他应收款余额形成的原因
2007 年末鹰潭三川水泵有限公司欠公司余额402,033.16 元，系在公司拆借资金形成。
| 关联方名 称 |
会计科目 | 期初数 | 本期增加 | 本期归还 | 期末数 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2006 年度 | ||||||
| 鹰潭三川 水泵 |
其他应收款 | 1,911,684.25 | 2,239,340.00 |
1,818,699.50 |
2,332,324.75 | |
| 2007 年度 | ||||||
| 鹰潭三川 水泵 |
其他应收款 | 2,332,324.75 | - |
1,930,291.59 |
402,033.16 |
|
| 2008 年度 | ||||||
| 鹰潭三川 水泵 |
其他应收款 | 402,033.16 | - |
402,033.16 |
- |
截止2008 年6 月末上述款项已全部收回。
保荐机构核查意见：
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保荐机构查阅了发行人与控股股东及其所控制的其他企业 间资金往来情况的会计凭证和银行转款凭证，查阅了相关的会 议资料，向相关人员了解交易批准程序和内部控制程序及执行 情况。保荐机构认为：报告期内控股股东三川集团及关联方鹰 潭三川水泵存在向公司拆借资金及收取管理费等占用资金的情 况，交易有失公允，但2008 年度三川水表已收回支付的全部管 理费及拆借资金。除上述占用资金及抵押担保外，不存在其他 损害三川水表利益的关联交易和其他事项。
问题17：请发行人补充说明万年县新银投资咨询有限公司 的概况，参与增资时的主要合同条款、价格确定依据，新银投 资参与发行人增资的原因、出售股权的原因、增资和出售股权 时的付款、收款情况，与发行人是否存在关联关系等，说明2007 年末其他应付款余额形成的具体原因。请保荐机构和律师核查 相关事项，并对此项交易的真实性、公允性、是否存在代为出 资情形等发表明确意见。
落实情况：
（1）万年县新银投资咨询有限公司的概况
万年县新银投资咨询有限公司，2007 年7 月由自然人郭宏 图（身份证号码412701650613151）和杜海金（身份证号码 411024194908308512）共同出资设立，注册资本1500 万元，二 人的持股比例分别为60%、40%，公司住所是万年县陈营镇石洋 西路，法定代表人倪思国，主营投资管理咨询业务。
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（2）万年县新银投资咨询有限公司参与增资时的主要合同 条款、价格确定依据，新银投资参与发行人增资的原因、出售 股权的原因、增资和出售股权时的付款、收款情况
万年县新银投资咨询有限公司作为主营投资管理咨询业务 的公司，通过对三川水表公司现状和三川水表主要管理人员的 了解及对三川水表未来发展的信心，万年新银决定参与本次增 资以获得投资收益。
2007 年11 月，三川水表召开董事会，通过增资议案，2007 年12 月，三川水表召开股东大会，通过增资决议。2007 年12 月18 日，由三川集团及除童保华以外的其他三川水表自然人股 东为甲方，由童保华、万年新银及其他十名自然人为乙方，签 订《江西三川水表股份有限公司增资扩股协议》。协议主要条款 为：（1）甲方同意乙方对三川水表增资，甲方放弃增资权；（2） 乙方均以每股人民币3.66 元价格对三川水表增资，且均以现金 增资，并规定了各出资方的增资股数和增资金额，其中，万年 新银以人民币1189.5 万元对三川水表增资325 万股；（3）增资 后，本协议各方拥有的股份均为普通股，且同股同权。该协议 还对出资时间、增资费用、增资后董事会构成等事项进行了约 定。
公司2007 年增资每股定价以2006 年市盈率10 倍为基础确 定，2006 年公司每股净收益0.3618 元。(因当时公司财务报表 还未经鹏城会计师事务所审计，计算2006 年每股净收益所使用
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的净利润以原始财务报表数据计算)。
2007 年12 月20 日，三川水表收到万年新银由其在建设银 行万年支行开立的户名为“万年县新银投资咨询有限公司”帐 号为“36001351900052502528”的银行账户划出的股权投资款 1450 万元整，收到款项多于万年新银应缴款项的部分260.5 万 元三川水表列为“其他应付款”，于2008 年3 月25 日划回万年 新银由其在建设银行万年支行开立的户名为“万年县新银投资 咨询有限公司”帐号为“36001351900052502528”的银行账户。
2008 年10 月,鉴于国外金融危机的蔓延，国内A 股市场沪 指从2007 年10 月16 日的6124 点跌至2008 年10 月期间不到 2000 点，加上A 股市场IPO 融资暂停，市场对未来预期较为悲 观，同时万年新银资金紧张, 万年新银决定将其持有的三川水 表股权转让变现。2008 年10 月8 日，万年新银与三川集团协商 签订了《股权转让协议》，协议的主要条款为：万年新银将其拥 有的三川水表股权转让给三川集团，转让价格以万年新银原始 入股价3.66 元/股（总计1189.5 万元）加上6%的约定收益，按 总价1260.87 万元的价格转让。
2008 年11 月21 日，江西三川集团以银行转帐方式将股权 受让款1260.87 万元划入万年新银在建设银行万年支行开立的 户名为“ 万年县新银投资咨询有限公司” 帐号为 “36001351900052502528”的银行账户。
（3）万年县新银投资咨询有限公司与发行人是否存在关联
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关系的说明
万年新银是自然人出资的公司，其股东及主要管理人员与 三川水表及其主要股东不存在股权关系、职务上的关联关系， 与三川水表及其控股股东的主要管理人员也不存在近亲属等关 联关系。万年新银以自有资金对三川水表增资，增资条件与同 期参与增资的其他股东相同，其股权转让后，股权出让款汇入 其自身开立的银行帐户。万年新银对三川水表的增资及股权转 让交易真实、公允，不存在代为出资情形。
（4）2007 年末其他应付款余额形成的具体原因
2007 年12 月20 日，三川水表收到万年新银由其在建设银 行万年支行开立的户名为“万年县新银投资咨询有限公司”帐 号为“36001351900052502528”的银行账户划出的股权投资款 1450 万元整，收到款项多于万年新银应缴款项的部分260.5 万 元三川水表列为“其他应付款”，于2008 年3 月25 日划回万年 新银由其在建设银行万年支行开立的户名为“万年县新银投资 咨询有限公司”帐号为“36001351900052502528”的银行账户。 （5）保荐机构核查意见：
保荐机构核查了万年县新银投资咨询有限公司工商资料， 三川水表董事会相关增资议案及《江西三川水表股份有限公司 增资扩股协议》等资料。通过核查保荐机构认为：万年新银及 其股东与发行人、三川有限、李建林、李强祖及发行人董事、 监事、高级管理人员均不存在关联关系；万年新银增资及转让
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股权真实、价格公允，不存在代为出资情形。
问题18：请发行人补充说明并披露三川有限原非登记在册 股东喻加峰委托他人持有股份的最终处理情况。请保荐机构及 律师核查并就其是否存在纠纷或潜在纠纷发表意见。
落实情况：
2003 年3 月24 日，原非登记在册股东林芳平与喻加峰签署 了《出资转让协议》，林芳平将其持有三川有限的3 万元出资按 每元出资作价2 元的价格转让给了喻加峰，喻加峰持有的股份 由祝田林受托代为持有，该转让事宜及委托持有事项均在三川 有限财务部作了相应的登记。
2004 年发行人规范委托持股并启动信托持股方案时，除喻 加峰之外的433 名委托股东（即非登记在册股东）与厦门信托 签署了《江西省鹰潭市三川有限公司股权管理信托合同》，且 三川有限原登记在册所有股东34人及喻加峰以及厦门信托签署 了《江西省鹰潭市三川有限公司出资人（股东）协议》，并于 2004 年3 月15 日，办理完毕工商变更登记，喻加峰被注册为自 然人股东。
2007 年12 月31 日,喻加峰与李建林签署了《股权转让协 议》，喻加峰将其持有三川有限的9.3 万元出资（注：因三川有 限增资，喻加峰持有的出资由3 万元增至9.3 万元）作价102127 元全部转让给了三川有限另一股东李建林。2008 年1 月28 日， 在鹰潭市工商行政管理局办理完毕工商变更登记注册。
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鹰潭市人民政府于2008年10月6日出具的鹰府字[2008]41 号文《关于对江西三川集团有限公司历史沿革相关问题确认的 批复》及江西省人民政府于2008 年11 月20 日印发的赣府字 [2008]79 号文《关于对江西三川集团有限公司历史沿革相关情 况确认的批复》均对2003 年期间非登记在册股东转让行为及信 托持股进行了确认。
综上，喻加峰受让非登记在册股东的股份并由祝田林代为 持有，并于信托管理期间直接登记注册为股东等事宜，经有关 方签署了转让协议，在三川有限财务部办理了相应的登记，之 后又在工商行政管理部门直接登记为股东，且经鹰潭市人民政 府及江西省人民政府先后出具批复确认。喻加峰变为直接股东 后又将股份转让给另一股东李建林，并办理完工商变更登记。 保荐机构核查意见：
保荐机构核查了林芳平与喻加峰签署的《出资转让协议》、 三川有限财务部内部登记资料、《江西省鹰潭市三川有限公司 出资人（股东）协议》、喻加峰与李建林签署的《股权转让协 议》、有关喻加峰作为登记注册股东的工商登记资料等文件。保 荐机构认为：喻加峰委托他人持有股份的处置真实、有效，不 存在纠纷或潜在纠纷。
问题19：请保荐机构及律师补充核查江西省股份制改革和 股票发行联审小组以赣股（2004）1 号《关于同意发起设立江西 三川水表股份有限公司的批复》核准发行人设立的行政审批权
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限依据，并提供相关证明文件。 落实情况：
江西省人民政府办公厅于1999 年1 月11 日下发了赣府厅 字[1999]2 号文《关于江西省股份制改革联审小组更名为江西省 股份制改革和股票发行联审小组的通知》，该通知明确规定“联 审小组负责股份有限公司设立的审批和省内企业发行股票，公 司债券的预选、初审及改制等。”
保荐机构核查意见：
依据赣府厅字[1999]2 号文的规定，江西省股份制改革和股 票发行联审小组具有核准发行人设立的行政审批权限。
问题20：请发行人说明其设立时三川有限等发起人改聘三川 有限出资的非货币资产的评估机构的有关情况及原因。请保荐 机构核查并发表意见。
落实情况：
三川水表成立时先聘请北京中天华评估三川水表的各项资 产，北京中天华经过实地考察后，北京中天华所认为工作量大， 要求增加评估费用。发行人出于经济方面慎重考虑和比较决定 改聘深圳德正信做三川水表的资产评估工作。
保荐机构核查意见：
保荐机构与发行人部分高管人员及相关中介机构人员访 谈，认为发起人设立三川有限等发起人改聘三川有限出资的非 货币资产的评估机构是处于经济考虑，不影响评估的公允性。
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问题21：请发行人具体说明并披露2007 年12 月童保华将 其持有的三川有限330.8375 万元出资额、严国勇将其持有 115.2735 万元出资额、胡风云将其持有114.4136 万元出资额、 罗安保将其持有94.55 万元出资额、徐新洪将其持有10.4077 万元出资额、喻加峰将其持有9.33 万元出资额、方华泉将其持 有2.0212 万元出资额转让给李建林，潘素琴将其持有20.77 万 元出资额转让给童保华的转让价格及作价依据。请保荐机构及 律师核查并发表意见。
落实情况：
2007 年12 月15 日，三川有限召开了第二届董事会第三次 会议，会议审议通过了《关于股权内部转让的议案》，同意童保 华将其持有的三川有限330.8375 万元出资额、严国勇将其持有 115.2735 万元出资额、胡风云将其持有114.4136 万元出资额、 罗安保将其持有94.55 万元出资额、徐新洪将其持有10.4077 万元出资额、喻加峰将其持有9.3 万元出资额、方华泉将其持 有2.0212 万元出资额转让给李建林，潘素琴将其持有20.77 万 元出资额转让给童保华。2007 年12 月31 日，三川有限召开了 2007 年第三次临时股东会，会议审议通过了董事会提交的《关 于股权内部转让的议案》。
2007 年12 月31 日，李建林分别与童保华、严国勇、胡风 云、罗安保、徐新洪、喻加峰、方华泉签署了《股权转让协议》， 依据该等《股权转让协议》，李建林以3633056 元人民币受让了
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童保华持有的三川有限330.8375 万元出资额，以1265863 元人 民币受让了严国勇持有的三川有限115.2735 万元出资额，以 1256450 元人民币受让了胡风云持有的三川有限114.4136 万元 出资额，以1038290 元人民币受让了罗安保持有的三川有限 94.55 万元万元出资额，以114291 元人民币受让了徐新洪持有 的三川有限10.4077 万元出资额，以 102127 元人民币受让了喻 加峰持有三川的有限9.3 万元出资额，以22196 元人民币受让 了方华泉持有的三川有限2.0212 万元出资额。2007 年12 月31 日，与童保华以228083 元人民币受让了潘素琴持有的三川有限 20.77 万元出资额。
上述所有股权转让时的转让价格均按人民币1.098元/股计 价转让，其作价依据系参考厦门信托转让股权时的人民币1.099 元/股的价格协商定价（注：厦门信托转让股权时系以三川有限 2006 年12 月31 日每股账面净资产确定价格）。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了李建林分别与童保华、严国勇、胡风云、 罗安保、徐新洪、喻加峰、方华泉分别签署的《股权转让协议》、 潘素琴与童保华签署的《股权转让协议》、三川有限2006 年财 务报表等文件。保荐机构认为上述出资额转让时转让价格参考 厦门信托转让股权时的价格协商确定，其定价依据较为合理， 上述转让行为真实、合法、有效。
问题22：请发行人说明并披露2008 年1 月李建林、徐火贵、
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徐早元三人以每股1 元的价格向三川有限增资的作价依据，以 及本次增资的相关审议程序及其合法性。请保荐机构及律师核 查并发表意见。
落实情况：
（1）2008 年1 月李建林、徐火贵、徐早元三人以每股1 元 的价格向三川有限增资的作价依据
2008 年1 月李建林、徐火贵、徐早元向三川有限增资时的 作价依据系以每股面值定价，低于三川有限截止于2007 年12 月31 日经审计的每股净资产1.727 元。当时增资时同意李建林、 徐火贵、徐早元以每股1 元增资, 主要是考虑到李建林身为三 川有限董事长兼总裁，对三川有限数十年的卓越贡献；徐火贵、 徐早元均为三川有限控股房地产开发企业--江西三川集团鹰潭 三川置业有限责任公司副总经理，而房地产开发业务属于三川 有限在水表、水泵之外拟大力发展的业务方向，三川有限以每 股1 元吸收徐火贵、徐早元入股就是为了激励对三川有限进一 步发展肩负重担的人才。
（2）本次增资的相关审议程序及其合法性
李建林、徐火贵、徐早元向三川有限增资经历了以下程序： ①2007 年12 月15 日，三川有限召开了第二届董事会第三 次会议，该次会议审议通过了《关于增加注册资本的议案》，同 意李建林以人民币124.9856 万元增资124.9856 万元资本、徐 火贵以人民币100 万元增资100 万元资本、徐早元以人民币
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91.2144 万元增资91.2144 万元资本,其他股东放弃优先增资的 权利。
②2007 年12 月31 日，三川有限召开了2007 年第3 次临 时会议，会议审议通过了《关于增加注册资本的议案》，同意李 建林以人民币124.9856 万元增资124.9856 万元资本、徐火贵 以人民币100 万元增资100 万元资本、徐早元以人民币91.2144 万元增资91.2144 万元资本,其他股东放弃优先增资的权利。
③2008 年1 月15 日，三川有限原股东与李建林、徐火贵、 徐早元签署了《江西三川集团有限公司增资协议》。
④2008 年1 月28 日，三川有限因此次增资获得鹰潭市工商 行政管理局核发的360600110000245 号《企业法人营业执照》。
李建林、徐火贵、徐早元三人向三川有限增资通过了董事 会、股东会的审议程序，并办理了工商登记。该审议程序符合 《公司法》的相关规定，其合法、有效。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了和本次增资相关的会议决议、工商资料，认 为：2008 年1 月李建林、徐火贵、徐早元三人以每股1 元的价 格向三川有限增资虽低于三川有限截止2007 年12 月31 日经审 计的每股净资产，但增资价格考虑了增资人对三川有限的贡献， 且该增资事宜程序合规，该增资行为系所有当事人的真实意识 表示，该作价依据合法；李建林、徐火贵、徐早元三人向三川 有限增资通过了董事会、股东会的审议程序，该审议程序符合
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《公司法》的相关规定，其合法、有效。
问题23：2007 年11 月4 日，发行人与李进武、曾茂华、 孙军、宋财华、陆勇喜、陈群茂合资设立武汉三川远策科技有 限公司(以下简称“三川远策”),发行人持有51％的股份。2008 年11 月，宋财华将其在三川远策6.5 万元出资以6.5 万元转让 给桂春样。请发行人具体说明并披露其与他人合资设立三川远 策事项的审议程序，三川远策各股东的出资方式，三川远策自 然人股东与发行人及发行人控股股东、实际控制人是否存在关 联关系，是否系发行人董事、监事、高级管理人员或与之存在 关联关系，其出资的资金来源是否合法，是否存在借款、垫付 等情形。如有关联关系，请予以清理。请保荐机构及律师审慎 核查并发表意见。
落实情况：
（1）发行人与他人合资设立三川远策事项的审议程序
2007 年5 月，发行人第二次董事会第一次会议授权公司经 营管理层为加强智能成表的技术研发，与李进武、曾茂华、孙 军保等人洽谈合资设立“武汉三川远策科技有限公司”（暂定名） 事宜。2007 年10 月，公司召开经理办公会议，决定与宋财华、 李进武等人合资设立武汉三川远策科技有限公司，注册资本100 万元，其中公司出资51 万元，持有51%股份。2007 年11 月14 日，发行人与李进武、曾茂华、孙军、宋财华、陆勇喜、陈群 茂签署协议设立武汉三川远策科技有限公司(以下简称“三川远
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策”),发行人持有51％的股份。
因宋财华是发行人的董事、副总经理，经三川远策2008 年 度第一次临时股东会同意，2008 年11 月6 日,宋财华与桂春样 签订转让协议,宋财华将其在三川远策6.5 万元出资以6.5 万元 转让给桂春样。于2009 年2 月2 日完成了工商登记变更手续。 （2）三川远策各股东的出资方式
2007 年12 月3 日，湖北诚意联合会计师事务所出具鄂城验 字[2007]C190 号验资报告，“截至2007 年11 月30 日止，三川 远策（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币壹百万元， 占注册资本的比例为100%。各股东以货币出资人民币壹百万 元”。2008 年1 月7 日，三川远策完成工商登记，取得注册号为 420104000012510 的企业法人营业执照。
（3）三川远策自然人股东与发行人及发行人控股股东、实 际控制人是否存在关联关系，是否系发行人董事、监事、高级 管理人员或与之存在关联关系，其出资的资金来源是否合法， 是否存在借款、垫付等情形
三川远策现有股东与三川水表及其控股股东三川集团、实 际控制人李建林、李强祖父子不存在任何关联关系；三川远策 现有股东从未在三川水表及三川集团担任董事、监事、高级管 理人员，且与三川水表及三川集团的董事、监事、高级管理人 员不存在任何关联关系；三川远策现有股东向武汉三川远策科 技有限公司投入的资金全是本人自有资金，该资金来源合法，
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不存在借款、垫付等情形。（本段回复在招股说明书正文1-3-43 页补充披露）
（4）保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了与设立三川远策相关的会议资料、三川远 策设立的验资报告、工商登记资料，宋财华转让股权的会议资 料、转股协议、银行付款凭证、工商登记变更资料，三川远策 现有股东出具的无关联关系的承诺函等资料。保荐机构认为发 行人投资51 万元设立子公司经董事会授权由经营管理层决定， 符合章程的规定；三川远策各股东均以现金出资，均与发行人 及发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系，均不在发行 人及发行人控股股东担任董事、监事、高级管理人员, 且与发 行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员不存在任 何关联关系，各股东出资的资金来源合法，不存在借款、垫付 等情形。
问题24：发行人披露，其于2009 年6 月设立全资子公司— —鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司（以下简称“三川回 收”），注册资本为100 万元。2009 年6 月19 日，发行人又对三 川回收进行增资，注册资本变更为600 万元。请发行人说明并 披露在三川回收设立不到一个月的时间内即对其增资的原因。 请保荐机构核查并发表意见。
核查情况：
2009 年6 月，公司独家发起设立鹰潭三川环保废旧物资回
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收有限公司，于2009 年6 月1 日完成工商注册登记，注册号为 360600110001131，注册资本为100 万元。但在公司进行税务登 记并申请一般纳税人资格时，税务部门告知因公司注册资本未 达到500 万元以上，属新办小型商贸企业，依据《国家税务总 局关于新办商贸企业增值税征收管理有关问题紧急通知》（国税 发明电[2004]37 号）及《国家税务总局关于新办商贸企业增值 税征收管理有关问题的补充通知》（国税发明电[2004]62 号）（以 下简称补充通知）两个文件的规定申请一般纳税人程序较为复 杂且认定后须实行辅导期管理，这对公司增值税专用发票的购 买及业务的正常进行将带来困难。事实上公司除注册资本外， 管理规范、从业人员、经营场地等方面均能符合大中型商贸企 业的要求，经公司管理层讨论决定对回收公司进行增资以达到 大中型商贸企业的要求从而符合补充通知第三条规定：“《紧急 通知》第一条第（二）项所称注册资金在500 万元以上，人员 在50 人以上的新办大中型商贸企业，提出一般纳税人资格认定 申请的，经主管税务机关案头审核、法定代表人约谈和实地查 验，确认符合规定条件的，可直接认定为一般纳税人，不实行 辅导期一般纳税人管理。”
基于以上原因并结合公司实际采购业务公司对三川回收进 行了增资，注册资本变更为600 万元，并顺利通过了增值税一 般纳税人的认定，三川回收的业务得于正常开展。
保荐机构核查意见：
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三川水表在三川回收设立一个月内即对其增资为顺利通过 增值税一般纳税人认定，以便于业务正常开展，是企业的正常 经营投资行为。
问题25：发行人披露，其募集资金投资项目“年产300 万 台水表合资建设项目”系通过与临沂市鲁蒙水表制造有限公司
（以下简称“鲁蒙公司” ）、临沂市铸宝水表有限公司（以下 简称“铸宝公司” ）合资设立山东三川水表有限公司（以下简 称“山东三川”）实施。发行人持有山东三川60％股份。其技术 来源为发行人的自主知识产权，“经营模式以生产贴牌产品为 主，有关贴三川牌产品的定价以‘成本加成’的方式确定，„„， 其他贴牌产品的价格由公司另定”。请发行人补充提供与鲁蒙公 司、铸宝公司合资设立山东三川的相关协议文本，同时具体说 明和披露其许可山东三川使用其自主知识产权的相关约定安排 （如有协议，请提供协议文本），山东三川“其他贴牌产品”日 前（或拟定）的主要贴牌企业及产品情况，年产300 万台水表 合资建设项目是否与发行人目前已有的节水型水表的生产经营 构成竞争或潜在竞争关系，发行人是否已对此作出相关安排。 请保荐机构及律师核查并发表意见。
核查情况：
（1）请发行人许可山东三川使用其自主知识产权的相关约 定安排
在发行人与鲁蒙公司、铸宝公司签订的《设立山东三川水
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表有限公司协议书》中第五条“本协议三方当事人必须通力合 作，积极开拓市场,以达到本合同第三条规定的生产经营目标、 经营范围及生产规模。江西三川水表股份有限公司对新设公司 生产技术提供支持”
发行人与山东三川签订的《商标、专利、专有技术使用许 可协议》中对山东三川使用发行人自主知识产权的相关约定安 排如下：
第一条 许可使用的商标、专利、专有技术
许可人许可被许可人使用的商标、专利、专有技术为许可 人现时或将来具有所有权的与水表生产相关的各类商标、专利 及现时或将来拥有的与水表生产相关的各类技术。
第二条 许可使用费及许可使用方式
2.1 本协议第一条所指的商标、专利、专有技术（下文所 指商标、专利、专有技术均特指本协议第一条约定的商标、专 利、专有技术）均无偿许可被许可人使用。
2.2 被许可人根据本协议的约定对商标、专利、专有技术 的使用是非排他性的使用，即许可人有权单方面许可任何第三 方使用。
第三条 使用期限
本协议生效之日起，由被许可人无偿使用本协议约定的商 标、专利、专有技术，直到许可人持有被许可人的股权低于50% 之日。许可人持有被许可人股权低于50%之后，甲、乙双方可就
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本协议约定的商标、专利、专有技术的使用另行协商。
第四条 商标、专利和专有技术资料的提交及后续服务的 提供
4.1 许可人应自本协议生效之日起应被许可人不时之要 求将商标、专利和专有技术资料提交予被许可人。
4.2 商标、专利和专有技术实施的后续服务应保证商标、 专利及专有技术的有效实施，具体应视不同情况而定。需许可 人提供技术人员予以指导的，许可人应予以充分合作，并安排 专人负责有关指导工作。
（2）山东三川“其他贴牌产品”目前（或拟定）的主要贴 牌企业及产品情况
“其他贴牌产品”指山东三川在满足发行人水表产品订单 之外，为出售给其他用户（用户特指各地自来水公司或其附属 水表厂）而生产的并按该等用户的合法要求在水表产品上贴相 关标识的产品。
国内水表的采购、安装、使用及维护，主要由各地供水公 司负责，它们运用这一优势控制市场，规范管理。在90 年代前 期，在水表品种较为单一、技术水平普遍低下的情况下，一些 省地级自来水公司，成立了自己的水表生产企业，主要针对本 区域需求生产和销售。比较有代表性的有：原北京水表厂、上 海水表厂、广州水表厂等。90 年代后期，各地供水公司普遍出 现亏损，大多数的供水公司采取了将非主营业务（如下属水表
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厂）削弱或剥离的应对措施。由于水表技术升级，产品换代， 使得原有这些水表生产厂家经营压力增大，甚至难以生存，但 这些水表厂与供水公司的历史关系，对本区域市场仍有较强的 控制力，因此它们转而选择规模大、质量优、成本低、技术强 的专业水表厂家贴牌生产，以求得生存。
报告期内山东三川无其他贴牌产品。截至9 月30 日，山东 三川已贴牌除发行人以外的厂家有上海水表厂。上海水表厂具 有四十多年的历史，主要生产15-50mm 口径的各类民用水表及 80-200mm 大口径的工业用表。
（3）年产300 万台水表合资建设项目是否与发行人目前已 有的节水型水表的生产经营构成竞争或潜在竞争关系，发行人 是否已对此作出相关安排的说明
目前，发行人节水性水表主要销售区域在华中、华东及华 南。我国的北方地区缺水，对水资源的管理更为严格，尤其是 随着中国城镇化建设的快速推进、房地产业的发展和户表改造 工程的深入以及建设新农村 “改水” 、“改厕”工程的逐步推 进，北方地区对水表的需求量稳步上升。为了进一步扩大北方 水表市场的市场占有率，发行人决定建设年产300 万台水表合 资项目。
鲁蒙公司、铸宝公司是以生产表壳铸件及其它水表配件为 主、生产规模比较大的厂家之一。同时，鲁蒙公司、铸宝公司 也是三川水表水表配件长期供应商。鲁蒙公司、铸宝公司与三
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川水表不存在竞争关系。
另外，在《设立山东三川水表有限公司协议书》中约定：
“山东三川应保证甲方下达的“三川牌”产品的生产计划和 生产任务的完成，并符合质量及技术要求；
山东三川在同等质量、同等价格的前提下优先采购鲁蒙公 司、铸宝公司所生产的水表表壳及其他配件，但结算价格不得 高于当地市场价，且须另行扣除运费、包装费；经营期间山东 三川自产产品以利用发行人的销售渠道和销售网络销售为主， 定价原则另行确定。”
根据相关协议，山东三川主要为发行人生产“三川”牌水 表，并且利用发行人销售渠道实施销售。另外为其他企业贴牌 生产的水表主要指为发行人用户（大中城市自来水公司的水表 厂）贴牌生产，该类产品可以让发行人进入原来处于地域保护 的市场。因此，该项目的投产不会与发行人构成竞争或潜在竞 争。
（4）保荐机构核查意见：
保荐机构根据对发行人与山东三川及其除发行人外其他股 东签订的相关协议审慎核查认为，年产300 万台水表合资建设 项目首先要保证发行人的生产任务并利用发行人的销售渠道和 销售网络销售为主，与发行人目前已有的节水型水表的生产经 营不构成竞争或潜在竞争关系。
问题26：请发行人具体说明并披露鲁蒙公司、铸宝公司及
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其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。如有关联关 系，请予以清理并相应调整募集资金投资项目。 落实情况：
鲁蒙公司、铸宝公司及其控股股东、实际控制人与发行人 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。
鲁蒙公司、铸宝公司及其控股股东、实际控制人与发行人 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系的承诺见附件。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了鲁蒙公司、铸宝公司及其控股股东、实际 控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系的承诺，查阅了鲁蒙公司、铸宝公 司的工商登记资料。认为：鲁蒙公司、铸宝公司及其控股股东、 实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系
问题27：请发行人说明并披露其募集资金投资项目“年产 300 万台水表合资项目”选择山东子公司的原因，山东三川是否 建立合理的募集资金管理制度，能否保证募集资金的安全和效 益，说明并披露发行人对山东三川在生产、采购和销售等方面 的控制权实施情况，说明子公司生产、采购和销售是否受发行
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人控制。请保荐机构、会计师和律师核查并发表意见。 落实情况：
（1）募集资金投资项目“年产300 万台水表合资项目”选 择山东子公司的原因
①为了扩大在我国北方地区的市场占有率。
报告期内公司节水型水表北方地区销售情况一览表
| 地区分类 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|
| 比例 | 比例 | 比例 | |
| 东北 | 4.00% | 4.60% | 6.01% |
| 华北 | 10.21% | 13.35% | 18.53% |
| 合计 | 14.21% | 17.95% | 24.54% |
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近年来，北方地区对水表的需求量稳步上升，而发行人在 北方地区销售占总销售收入比重自2006 年以来不断下降，由于 发行人产品从南方运输到北方地区销售的运输成本较高，因此 在北方地区竞争力较弱。合资公司就地生产，就地采购水表配 件，将降低节水型水表的生产成本，有利于提高发行人水表产 品在北方地区市场占有率。
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②靠近水表配件集散地的优势。
山东省临沂市白沙埠镇是我国水表配件的主要集散地，被 誉为“水表之乡”。该镇拥有以亚翔、鲁蒙、铸宝为首的较大水 表配件及水表生产企业54家，产品包括水表和各类水表零部件， 其中鲁蒙公司、铸宝公司是以生产表壳铸件及其它水表配件为 主、生产规模比较大的厂家之一。同时，鲁蒙公司、铸宝公司 也是三川水表水表配件长期供应商。
③物流发达，交通方便。
这里物流成本低，公路、铁路交通十分方便，205 国道、327 国道和数条省际干道纵横相连。距日照、岚山、连云港三大港 口100 多公里。距青岛港200 多公里，距临沂飞机场仅5 公里， 现已开通20 多个城市的航班。具有立体化的海陆空交通优势， 水表产品可以在很短时间内送达用户。同时这里缺乏大的水表 品牌，三川水表的进入，正好能把当地的水表配件丰富优势及 地理位置优势与三川品牌优势结合起来。
（2）山东三川已建立了合理的募集资金管理制度，该制 度能保证募集资金的安全与效益。
（3）发行人对山东三川在生产、采购和销售等方面的控 制情况
①董事会、高管的人事安排
在《关于共同投资年产300 万台水表项目的协议》中，第 三条：关于山东三川有限公司高级管理人员设置：
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3.1 山东三川水表有限公司董事会设立五席，三川水表委 派三名，鲁蒙公司、铸宝公司各委派一名。董事依据有关法律 规定承担有关权利及职责。
3.2 山东三川水表有限公司不设监事会，仅设一名监事， 由三川水表、鲁蒙公司、铸宝公司三方协商委派。监事依据有 关法律规定承担有关权利及职责。
3.3 山东三川水表有限公司设总经理1 名、副总经理1-2 名，均由董事会聘请或解聘。总经理、副总经理依据有关法律 规定承担有关权利及职责。
目前，山东三川董事长童保华系三川水表董事长。
②目前山东三川在生产、采购和销售方面都有相关的制度。 这些制度均经过董事会通过。
在山东三川《采购与付款内部控制制度》中:
“第四条 对在管理或办公过程中使用或耗用的各类物品， 必须遵循“集中采购、相互牵制”的原则，坚决杜绝由使用部 门直接自行采购本部门所需物品的多头采购、各行其是的现象。
第五条 公司物资集中采购供应商的选取、采购单价的确定 应由采购部门比价后报总经理审核，由董事长审批，并报三川 水表备案，零星采购由总经理审批。
第六条 公司采购达到固定资产管理标准的设备或构成固 定资产的其他物资的单次价值在伍万元以下（含）的由总经理 审批，超过伍万元的由董事长审批，并报三川水表备案。”
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在山东三川《销售与收款内部控制制度》中:
“第七条 公司设置销售价格管理委员会：是公司销售政 策和信用管理的最高机构，负责制定销售价格、价目表、折扣 政策和收款政策。
第八条 价格管理委员会的人员由董事长领导，总经理负 责组织实施，财务负责人组织财务、销售、采购等部门人员组 成。
第九条 商品销售价格的确定：由财务部根据销售部门提 供的市场信息，以及公司成本资料，测算出定价、调价方案， 报价格管理委员会审定并制订相应的价格策略。”
上述各项制度的实施确保了发行人对山东三川的日常经 营的实际控制权。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人山东子公司募集资金管理制度，山 东三川有关生产、采购及销售方面的相关制度。保荐机构认为 发行人年产300 万台水表合资项目选择山东子公司有利于提高 发行人水表产品在北方地区市场占有率；山东三川已经建立合 理的募集资金管理制度，能保证募集资金的安全和效益；发行 人通过山东三川董事会在生产、采购和销售等方面制定了切实 可行的制度，能保证发行人对山东三川实施有效的控制。
问题28：发行人披露，其募集资金项目“年产15 万台工业 水表建设项目”的技术来源为“从国内采购机芯，同时积极与
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国外公司洽谈争取早日引进国外先进工艺技术”，请发行人具体 说明并披露其年产15万台工业水表建设项目中使用自有知识产 权与他人技术（包括引入国外先进工艺技术）的有关情况。如 对他人技术存在重大依赖情形，请在“重大事项提示”中披露。 请保荐机构核查并发表意见。
落实情况：
截至2009 年1－6 月，发行人现有工业水表生产能力年产 4 万台，实际产量约3 万台。目前发行人生产的工业水表拥有自 有知识产权主要有：
复式节水型水表实用新型专利技术两项，专利号分别为 ZL200720122958.3、ZL200720122881.X。两项专利解决了以下 问题：
（1）重点解决了工业水表量程窄的技术问题，采用流量转 换装置技术结构，具有独创性。
（2）垂直式计量技术，计量范围扩大。
（3）磁感应数据传输技术，解决了读数器浸水问题，读 数清晰。
-
（4）耐磨件新材料应用技术，延长工业水表使用寿命，
-
采用钨钢硬质合金、碳纤维以及白钢玉做耐磨件。
就工业水表而言，国外水表产品更具有优势，其制造工艺 精致，并在一些产品上采用叶轮平衡技术，使得产品测量范围 大（可达到计量等级C 级）、安装方式适应性好（可以水平、垂
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直或倾斜），并可选配远传装置满足检定或抄读的需求，产品执 行EEC 标准，在流量测量能力方面优于以前版本的国际标准 ISO4064。
目前，我国工业水表在技术上较为落后，我国要真正成为 水表生产强国就必须在工业水表生产上有技术方面的突破。发 行人本次募集资金项目之一年产15万工业水表项目一方面利用 自己专利技术进行生产，另一方面积极引进国外先进工艺技术， 同时加强发行人工业水表技术研发力度，力争在工业水表领域 成为国内技术先进的制造企业。
保荐机构核查意见：
保荐机构了解了发行人工业水表的技术情况，发行人在工 业水表业务上拥有自有知识产权主要拥有二项实用新型专利技 术，保荐机构认为发行人目前工业水表生产方面拥有自己的生 产专利技术，不存在对他人技术有重大依赖的情形。
问题29：发行人披露，其年产15 万台工业水表项目拟采 取的营销措施之一为“对国内省会自来水公司积极洽谈贴牌合 作”，请发行人说明和披露其工业水表产品生产经营是否会涉及 贴牌生产。如涉及，请具体说明并披露其拟采取的贴牌生产模 式。请保荐机构核查并发表意见。
落实情况：
发行人工业水表产品主要以“三川”牌生产、销售。少部 分产品涉及贴牌生产，拟采取的贴牌生产模式为：采用发行人
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自有技术自行生产，产品及包装上不印发行人商标及品牌，根 据用户的合法要求印上相关标识；或者印上发行人商标及品牌 同时印上用户的相关标识（用户特指各地自来水公司或其附属 水表厂）。
国内水表的采购、安装、使用及维护，主要由各地供水公 司负责，它们运用这一优势控制市场，规范管理。在90 年代前 期，在水表品种较为单一、技术水平普遍低下的情况下，一些 省地级自来水公司，成立了自己的水表生产企业，主要针对本 区域需求生产和销售。比较有代表性的有：原北京水表厂、上 海水表厂、广州水表厂等。90 年代后期，各地供水公司普遍出 现亏损，大多数的供水公司采取了将非主营业务（如下属水表 厂）削弱或剥离的应对措施。由于水表技术升级，产品换代， 使得原有这些水表生产厂家经营压力增大，甚至难以生存，但 这些水表厂与供水公司的历史关系，对本区域市场仍有较强的 控制力，因此它们转而选择规模大、质量优、成本低、技术强 的专业水表厂家贴牌生产，以求得生存。
鉴于上述情况，发行人充分意识到如果抓住这个具有垄断 性质的市场机遇，并通过“以技术换市场”，不仅可以提高业绩， 也可以让发行人进入原来处于地域保护的市场。发行人目前已 为上海水表厂等进行贴牌生产，未来还会在此基础上，进一步 谋求为北京京兆水表公司（原北京水表厂）、武汉自来水公司水 表厂等省会及大中城市水表厂贴牌生产。发行人为其贴牌的企
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业基本为发行人用户，与发行人没有任何关联关系。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人贴牌生产模式及进行贴牌生产的原 因和意图，保荐机构认为发行人年产15 万台工业水表项目拟采 取的营销措施之一为“对国内省会自来水公司积极洽谈贴牌合 作”，发行人为了能进入存在地域保护的大中城市水表市场，通 过为国内省会自来水公司贴牌，可以进一步提高发行人业绩。 由于贴牌生产的产品并没有进入目前发行人的市场，因此贴牌 生产销售将会提高发行人市场占有率。
问题30：请保荐机构及律师审慎核查发行人控股股东及实 际控制人出具的不占用发行人资金的承诺、发行人控股股东、 实际控制人、董事及高级管理人员出具的避免与发行人同业竞 争的承诺表述是否存在表述不够严谨的情形，如有，请补充承 诺。
落实情况：
（1）三川有限、李建林、李强祖出具的不占用发行人资 金的承诺存在表述不够严谨的情形。三川有限、李建林、李强 祖均于2009年10月10日重新出具了《关于不占用资金的承诺》。
三川有限承诺：截至承诺出具日不存在以任何方式（包括 但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股份公司为三川有限及三 川有限控制公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用 发行人资金且未清偿的情形；于承诺函出具之后不以任何方式
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（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股份公司为三川有 限及三川有限控制公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票）占用股份公司资金。
李建林、李强祖共同承诺：截至承诺函出具日，承诺人李 建林及李强祖均不存在以任何方式（包括但不限于有偿拆借、 无偿拆借）占用股份公司资金的情形；承诺于承诺函出具之日 起不以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借）占用股 份公司资金；承诺确保利用对三川有限的控制地位，阻止三川 有限以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股 份公司为三川有限及其关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票）占用股份公司资金。
（2）三川有限、李建林、童保华、李强祖、宋财华、吴雪 松均于2009 年7 月8 日出具了《避免同业竞争承诺函》，该承 诺函表述不够全面。三川有限、李建林、童保华、李强祖、宋 财华、吴雪松均于2009 年10 月10 日补充出具了《避免同业竞 争承诺函》。
①三川有限补充承诺如下：
A、三川有限自身将不从事与股份公司生产经营有相同或 类似业务的投资，不会新设或收购从事与股份公司有相同或类 似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外 成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与股份公司业 务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避
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免与股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务 竞争。
B、无论是由三川有限自身研究开发的、或从国外引进、或 与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产 品，股份公司均有优先受让、生产的权利。
C、三川有限如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其 他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；三川有 限承诺在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不 逊于向任何独立第三方提供的条件。
D、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，三川有限承 诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与 股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，三川有限按包 括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：(1)停止生产构成 竞争或可能构成竞争的产品；(2)停止经营构成竞争或可能构成 竞争的业务；(3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公 司；(4)将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；(5)采 取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。
E、三川有限确认，上述承诺适用于三川有限已控制或未 来控制(包括直接控制和间接控制)的除股份公司及其控股子企 业以外的其他子企业。
②李建林、童保华、李强祖、宋财华、吴雪松均补充承诺 如下:
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A、承诺自身并确保本人控制（包括直接控制和间接控制， 下文中“控制”均指“直接控制和间接控制”）的企业不会从 事与股份公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新 设或收购从事与股份公司有相同或类似业务的子公司、分公司 等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助 成立、经营、发展任何与股份公司业务直接或可能竞争的业务、 企业、项目或其他任何活动，以避免对股份公司的生产经营构 成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
B、无论是由本人自身或本人控制的企业研究开发的、或 从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关 的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生产的权利。
C、本人或本人控制的企业如拟出售与股份公司生产、经 营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买 的权利；本人承诺自身、并保证本人控制的企业在出售或转让 有关资产、业务或权益时给予股份公司的条件不逊于向任何独 立第三方提供的条件。
D、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺 不控制（包括直接控制和间接控制）与股份公司拓展后的产品 或业务相竞争的企业；若出现可能与股份公司拓展后的产品或 业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与股 份公司的竞争：a确保本人控制的企业停止生产构成竞争或可能 构成竞争的产品；b确保本人控制的企业停止经营构成竞争或可
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能构成竞争的业务；c自身及本人控制的企业将相竞争的资产、 业务或权益以合法方式置入股份公司；d确保本人控制的企业将 相竞争的业务转让给无关联的第三方；e采取其他对维护股份公 司权益有利的行动以消除同业竞争。
E、本人确认，尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及 子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄 弟姐妹遵守上述承诺。
问题31：请发行人补充说明和披露最近三年其遵守海关、 进出口等方面法律法规的有关情况。请保荐机构及律师核查并 发表意见。
落实情况：
在招股说明书正文披露如下：
鹰潭市海关及鹰潭市对外贸易经济合作局、国家外汇管理 局鹰潭市中心分局出具的证明，发行人自2006 年1 月1 日以来 严格按照我国现行法律、法规的规定进行进出口业务运作，没 有违反我国现行海关监管、进出口业务管理及外汇管理方面法 律、法规的情形，亦不存在因违反我国现行海关监管、进出口 业务管理及外汇管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了中华人民共和国南昌海关及鹰潭市对外 贸易经济合作局、国家外汇管理局鹰潭市中心分局出具的证明 并核查，认为发行人自2006 年1 月1 日以来严格按照我国现行
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法律、法规的规定进行进出口业务运作，没有违反我国现行海 关监管、进出口业务管理及外汇管理方面法律、法规的情形， 亦不存在因违反我国现行海关监管、进出口业务管理及外汇管 理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
问题32：请发行人补充说明并披露控股股东、实际控制人 最近三年内是否存在重大违法行为。请保荐机构及律师核查并 发表意见。
核查情况：
根据三川集团及李建林、李强祖父子出具的承诺及核查， 三川集团及李建林、李强祖父子最近三年不存在重大违法行为。 问题33：发行人节水机械表的销售在报告期内占销售收入比 重不断增加，请发行人披露节水机械表与普通机械表的主要区别， 说明节水机械表技术、功能、市场空间等方面的先进性，解释节 水机械表单独划分为一类的依据。请保荐机构核查并发表意见。 落实情况：
节水机械表与普通机械表的主要区别：
| 项目 | 节水机械表 | 普通机械表 |
|---|---|---|
| 技术 方面 |
拥有全国首创的自主知识产权（专利号 ZL2003201018689.7），其它厂家无权自行生产。 |
按国家标准生产，无知识产权，有水 表生产许可证的厂家均可生产。 |
| 功能 方面 |
始动流量（水表起始计量的水流速率及体积）低， 仅为0.5－2L/H,即在滴水状态下亦能计量，有效 防止跑冒滴漏和恶意用水，减少供水公司水损。 |
始动流量为5－12L/H，在滴水状态下 不能计量。 经理论测算，一台15 口径的水表在滴 水状态下，每年将流失87.6 吨水而无 法计量。 |
| 内附单向阀，倒装无法正常用水，从技术上保证 安装规范，并有效防止倒装窃水，解决供水公司 管理问题。 |
倒装正常用水，无法从技术上防止倒 装窃水。 |
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| 内嵌止回阀，减少因管路压力波动造成不用水而 水表走字的自转问题，减少供水公司的水费纠纷。 |
管网压力波动和安装不规范，易产生 自转，引起用水户与供水公司间的水 费纠纷。 |
|
|---|---|---|
| 市场 方面 |
报告期内，节水机械水表作为发行人主要水表产 品，是发行人主要利润来源之一。 |
据了解，国内主要竞争对手宁波水表 股份有限公司、宁波东海水表有限公 司，未生产节水机械表。 |
节水机械表在技术功能方面已经突破普通机械表的单纯计 量的功能，具备一定的管理功能，并且因销量巨大，逐步被供 水行业所普遍认同。
在水表行业产品的分类中，虽然没有把节水机械表作为单独 种类，但鉴于发行人拥有节水型水表众多专利技术，并且节水 机械表作为发行人专利产品是企业主要生产产品及主要利润来 源之一，因此为便于分析，发行人把节水机械表单独划分为一 类水表。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅资料、与发行人沟通，实地考察，了解 节水机械表与普通机械表的主要区别。保荐机构认为节水机械 表是发行人专利技术产品，该产品在水表行业中，从技术、功 能、市场空间方面确实较普通机械表有其突出的优势，并且上 述优势在报告期内及专利保护期内将持续为发行人带来较大收 益。
问题34：发行人2007 年和2008 年曾进行证券投资，分别 实现投资收益268.77 和﹣24.17 万元。（1）请发行人说明报告 期内证券投资的详细情况，包括但不限于买入和卖出时间、证 券名称、数量金额及损益情况等。（2）请发行人说明对证券投
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资的会计处理、内部决策和风险控制程序，说明进行证券投资 的原因。（3）请保荐机构和会计师核查并发表意见。 落实情况：
保荐机构查阅了发行人证券账户的资金交割单、证券投资 的董事会股东会决议、银行转账凭证、财务凭证和账册、证券 投资的内部控制和内部决策相关的制度等资料，与发行人相关 人员进行了沟通。保荐机构认为公发行人在2007 年9 月至2008 年6 月进行证券投资，其会计处理符合会计准则的要求，内部 决策程序合规，风险控制程序执行良好；证券投资资金占用， 未对公司正常生产经营活动未构成不利影响。
问题35：请发行人补充披露2008 年末和2009 年半年度末 存货中“发出商品”的形成原因，说明存货核算是否符合企业 会计准则的规定，请保荐机构和会计师核查并发表意见。 落实情况：
（1）发行人2008 年末和2009 年半年度末存货中“发出商 品”的形成原因
①“发出商品”的形成原因
A、部分国内客户对商品需要进行检验确认：根据合同规定， 公司根据客户订单发出商品后，部分国内客户需对水表进行检 验合格后方确认收货的数量及付款，在客户未确认前，未满足 收入确认的条件，以发出商品的成本价在“发出商品”科目进 行核算。
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B、部分国外客户收货确认：根据合同规定，部分国外客户 需商品运输到目的地收货方确认数量及付款，在客户未确认前， 未满足收入确认的条件，以发出商品的成本价在“发出商品” 科目进行核算。
C、公司以销定产，根据订单组织生产发货，由于运输时间 及客户检验时间的影响，期末发出商品会有所波动。 ②报告期内三川水表发出商品主要客户情况：
2009 年6 月发出商品前五名客户名单
金额：元
| 金额：元 | |
|---|---|
| 客户名称 | 金额 |
| INDONESIA PT.MECOINDO(印尼艾拓利) | 2,094,347.83 |
| 鹤壁市哈锅成套设备有限责任公司 | 1,168,161.82 |
| 苏州高中压阀门厂重庆销售处 | 375,199.79 |
| 双城市供排水集团公司 | 342,062.66 |
| 上海三川水表销售有限公司 | 319,702.42 |
2008 年末发出商品前五名客户名单
金额：元
| 金额：元 | |
|---|---|
| 客户名称 | 金额 |
| INDONESIA PT.MECOINDO(印尼艾拓利) | 365,893.67 |
| 双城市供排水集团公司 | 279,184.69 |
| 洛阳市水务集团有限公司 | 179,355.85 |
| 凌源市天正给排水物资经销处 | 175,155.42 |
| ELSTER Iberconta.S.A.埃尔斯特 | 131,520.19 |
2007 年发出商品前五名客户名单
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金额：元
| 金额：元 | |
|---|---|
| 客户名称 | 金额 |
| 济南市自来水公司 | 419,614.60 |
| 陕西西安航天航源科技有限公司 | 231,240.12 |
| 九江港华贸易有限公司 | 117,168.09 |
| 山东省枣庄市供水总公司 | 81,830.92 |
| 安徽省池州闽达水暖商行 | 80,756.52 |
（2）说明存货核算是否符合企业会计准则的规定 ①三川水表存货核算会计政策：
A、存货的分类
存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材 料、委托加工物资等；
B、存货发出的计价及摊销
各类存货的购入与入库按实际成本计价，原材料、在产品、 产成品的发出按加权平均法计价；周转材料领用时采用五五摊 销法摊销；
C、存货盘存制度及存货跌价准备计提方法
存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面 盘点的基础上，对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原 因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取 时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定；
D、存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
②发出商品的会计处理
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A、对于未满足收入确认条件的发出商品，应按发出商品的 实际成本，借记“发出商品”科目，贷记“库存商品”科目。 发出商品发生退回的，应按退回商品的实际成本，借记“库存 商品”科目，贷记“发出商品”科目。
B、发出商品满足收入确认条件时，应结转销售成本，借记 “主营业务成本”科目，贷记“发出商品”科目。
C、“发出商品”科目期末借方余额，反映企业发出商品的 实际成本。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅会计资料、对应的销售合同、发货单等 了解发行人2008 年末和2009 年半年度存货中的“发出商品” 的形成原因，发行人存货核算和发出商品的会计处理符合企业 会计准则的规定。
问题36：请发行人列表说明截至报告期末房屋及建筑物拥 有情况，包括面积、地址、原值、折旧、净值、取得时间、方 式、产权证书、使用情况、用途等信息，并解释“房屋建筑物” 报告期内各期末余额增长较快的原因。请保荐机构和会计师核 查并发表意见。
落实情况：
（1）列表说明截至报告期末房屋及建筑物拥有情况
江西三川水表股份有限公司房产及建筑物列表（截止2009 年6 月30 日）
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| 名称 | 面积 | 地址 | 原值 | 累计折 旧 |
净值 | 取得时 间 |
方 式 |
产权证号 | 使 用 状 况 |
用 途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新轻 钢厂 房 |
7211 .52 |
鹰潭市工业 园区 |
2,792,02 2.36 |
696,260 .58 |
2,095,76 1.782 |
004-3-31 | 自 建 |
鹰房权证月 湖字第 A-20050130 |
在 用 |
生 产 |
| 配件 厂轻 钢结 构 |
7187 .36 |
鹰潭市工业 园区 |
2,663,54 9.75 |
664,222 .72 |
1,999,32 7.03 |
2004-3- 31 |
自 建 |
鹰房权证月 湖字第 A-20050279 号、鹰房权证 月湖字第 A-20050132 号 |
在 用 |
生 产 |
| 配件 厂厕 所 |
58.0 2 |
鹰潭市工业 园区 |
29,450.0 0 |
7,344.0 9 |
22,105.9 1 |
2004-3- 31 |
自 建 |
鹰房权证月 湖字第 A-20070333 |
在 用 |
其 他 |
| 上海 房产 |
208 | 上海市宣化 路300 号南 塔2301 室 |
5,651,07 5.30 |
447,376 .79 |
5,203,69 8.51 |
2007-10 -10 |
购 入 |
沪房地长字 （2009)第 004243 号 |
在 用 |
办 公 |
| 宁波 房产 |
233.40 | 宁波市鄞州 区下应街道 钱湖北路 958 号 |
2,096,53 7.95 |
116,183 .14 |
1,980,35 4.81 |
2008-4- 29 |
购 入 |
鄞房权证下 字 第 200802477 号 |
在 用 |
商 业 |
| 智能 表厂 房（钢 混结 构） |
8322 | 鹰潭市工业 园区 |
6,843,57 5.67 |
541,783 .07 |
6,301,79 2.60 |
2008-10 -7 |
自 建 |
鹰房权证月 湖 字 第 A-2009100 号 |
在 用 |
生 产 |
| 办公 楼 |
2000 | 山东省临沂 市兰山区白 沙镇 |
2,054,06 8.00 |
- | 2,054,06 8.00 |
2009-6- 30 |
自 建 |
办证中 | 在 用 |
生 产 |
| 厂房 | 5040 | 山东省临沂 市兰山区白 沙镇 |
1,880,61 0.00 |
- | 1,880,61 0.00 |
2009-6- 30 |
自 建 |
办证中 | 在 用 |
生 产 |
| 其他 建筑 物 |
1,343,30 9.36 |
160,928 .71 |
1,182,38 0.65 |
自 建 |
在 用 |
生 产 |
||||
| 办公 楼 |
2695 .09 |
市工业园区 | 根据鹰府字[2009]31 号文《关于收回江西三 川水表股份有限公司部分国有建设用地使用 权的批复》，上述地上建筑物已由政府回收， 公司又通过竞拍方式取得上述土地，上述地 上建筑物仍由公司使用。 |
自 建 |
鹰房权证月 湖 字 第 A-20050131 号 |
在 用 |
办 公 |
|||
| 食堂 | 1434 .36 |
市工业园区 | 自 建 |
鹰房权证月 湖 字 第 A-20070334 |
在 用 |
其 他 |
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| 名称 | 面积 | 地址 | 原值 | 累计折 旧 |
净值 | 取得时 间 |
方 式 |
产权证号 | 使 用 状 况 |
用 途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | ||||||||||
| 门卫 室 |
33.3 2 |
市工业园区 | 自 建 |
鹰房权证月 湖 字 第 A-20070332 号 |
在 用 |
其 他 |
||||
| 合计 | 0 | 0 | 0 |
(2) “房屋建筑物”报告期内各期末余额增长较快的原因 ①2007 年为扩大销售网点，拟在上海设立营销中心，购置 房产565.11 万元。
②2008 年为了提高采购效率，拟在宁波设立采购中心，购 置房产209.65 万元；智能表厂房竣工入账价值684.36 万元。 ③2009 年6 月控股子公司山东三川水表有限公司办公楼及 厂房完工转入固定资产393.46 万元。 保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅会计资料、购房合同、房产证，与公司 相关人员询问了解，实地走访等，并履行其他必要的核查程序。 保荐机构认为：公司房屋建筑物在报告期内各期末余额增长较 快是和公司扩大生产规模及营销战略布局相匹配的。
问题37：请发行人补充披露2008 年末应付账款同比下降的 原因、2009 年6 月末应付账款同比增加的原因，补充说明报告 期内各期末应付账款欠款金额前五名的供应商的具体情况。请 保荐机构和会计师核查并发表意见。
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落实情况：
（1）2008 年末应付账款同比下降的原因
报告期内公司应付帐款情况：
| 2007 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2009 年6 月30 日 | 2009 年6 月30 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 变动比 例 |
变动比 例 |
变动比 例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 应付账款 | 2,705.24 | - | 1,936.55 | -28.41% | 3,520.11 | 81.77% |
2008 年应付账款同比下降的原因：
2008 年受金融危机影响，公司大部分供应商受到不同程度 的影响，资金周转普遍出现了暂时困难，其对公司提供的信用 额度及期限进行了收缩。面对供应商出现的情况，考虑公司正 处在快速成长期，为保障公司业务正常发展，稳定供应商，对 多数采购款适当进行了提前支付，一定程度上缓解了供应商的 资金压力，稳定了优质供应资源，同时也为公司的正常业务的 开拓与发展提供了保证，实现了公司与供应商的双赢。
（2）2009 年6 月末应付账款同比增加的原因
①面临下半年销售旺季，公司加大采购，增加存货储备， 2009 年6 月末存货较2008 年年末增加39.18%，应付账款相应 增加。
②年度中期相比年末，付款的压力要小。
③公司不断发展壮大，集中和大笔采购能获得更好的供应 商信用，获得更多大供应商支持。
④随着经济的逐步复苏部分供应商对公司的信用政策也逐
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步放宽。
（3）报告期内各期末应付账款欠款金额前五名的供应商的
具体情况
报告期内应付账款欠款金额前五名供应商的具体情况：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 供应商名称 | 期末应付款金额 | 比例 |
| 2009 年 1－6 月 |
临沂市铸宝水表有限公司 | 2,817,985.95 | 8.01% |
| 临沂山泉水表制造有限公司 | 2,027,447.97 | 5.76% | |
| 慈溪市顺凯五金通讯器材厂 | 1,339,336.11 | 3.80% | |
| 宁波市鄞州甬升仪表配件厂 | 1,307,827.00 | 3.72% | |
| 鹰潭市恒盛塑业有限公司 | 953,133.21 | 2.71% | |
| 2008 年 | 玉环欣达机械制造有限公司 | 1,901,597.76 | 9.82% |
| 慈溪市顺凯五金通讯器材厂 | 1,162,575.05 | 6.00% | |
| 宁波市鄞州甬升仪表配件厂 | 1,058,917.77 | 5.47% | |
| 鹰潭川达塑胶有限公司 | 845,844.61 | 4.37% | |
| 宁波市宏顺机械电器仪表厂 | 671,227.71 | 3.47% | |
| 2007 年 | 慈溪市三井物资有限公司 | 1,804,589.52 | 6.67% |
| 玉环县欣达机械制造有限公司 | 1,623,002.25 | 6.00% | |
| 宁波市吉祥金属有限公司 | 1,571,738.74 | 5.81% | |
| 慈溪市顺凯五金通讯器材厂 | 1,437,455.09 | 5.31% | |
| 宁波市宏顺机械电器仪表厂 | 1,415,819.68 | 5.23% | |
| 2006 年 | 江西省鹰潭市铜件翻砂厂 | 5,696,532.30 | 27.97% |
| 鹰潭市耐腐蚀流量计厂 | 3,754,283.88 | 18.43% | |
| 宁波市宏顺机械电器仪表厂 | 841,400.91 | 4.13% | |
| 福州真兰水表有限公司 | 830,938.05 | 4.08% | |
| 山东省临沂市铸宝水表有限公司 | 765,386.61 | 3.76% |
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了报告期发行人应付账款的组成和变动情 况，了解了公司在报告期内对供应商信用结算政策的情况，与 发行人市场采购部门、财务部门进行了沟通。保荐机构认为发
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行人报告期内应付账款的变动系公司根据宏观经济的变动而充 分利用供应商给予的信用期，以增强自身的财务灵活性；公司 期末应付账款中不存在因拖欠供应商款项而引起法律纠纷的情 况。
问题38、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请 文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。 落实情况：
保荐机构对招股说明书及整套文件进行了相应的核查，对 其中的文字语法及个别数据的错误进行了修改，并在反馈意见 的说明中具体说明了核查意见。
问题39：请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行 审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性 专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。 落实情况：
保荐机构根据反馈意见落实情况并履行审慎核查义务，提 出了补充发行保荐书及发行人成长性专项意见的补充说明，并 相应补充保荐工作报告及工作底稿。
（六）中国证监会针对申报材料2009 年年报的反馈意见的 主要问题及落实情况
问题1：实际控制人、控股股东报告期内个人所得税交纳情况， 比如李建林在其他公司利润分配是否交纳个税？中介机构要发 表意见；
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落实情况：
截至本补充意见（三）出具之日，李建林对外投资的公司 有江西三川集团有限公司、股份公司及鹰潭三川水泵有限公司， 李强祖对外投资的公司有江西三川集团有限公司、股份公司及 江西三川集团鹰潭三川置业有限责任公司。根据鹰潭市工业园 区地方税务局出具的证明，保荐机构核查后认为，李建林、李 强祖于报告期内从各自所投资的公司获得的利润分红均由所投 资公司代扣代缴个人所得税，均依据有关税法规定缴纳了个人 所得税。
问题2：保荐机构、律师，补充发表意见说明公司所处行业是否 属于环保核查范围；
落实情况：
保荐机构认为：发行人主要从事机械水表、智能水表、水 表配件等产品的生产、销售，其所处的行业不属于《关于对申 请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通 知》及《上市公司环保核查行业分类管理名录》等文件规定的 需要进行环保核查的行业。
问题3：请中介机构对2007 年自然人股东增资是否存在代持等 情况发表意见
落实情况：
2007 年发行人自然人股东刘赞、周松文、任爱云、谢华、 蔡兰儒、黄海鱼、何玉梅、郭学景、刘梅贵和童保华对发行人
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进行增资的背景及原因如下：
（1）2007 年，由于城市自来水管网改造和“一户一表” 政策措施的落实，水表销售市场前景看好；与此同时，水表生 产主要原材料---黄铜价格呈不断上涨趋势。发行人为了扩大生 产规模，提高产能，控制原材料价格上涨给经营带来的潜在风 险，决定定向发行股份募集资金。
（2）刘赞、周松文、任爱云、谢华、蔡兰儒、黄海鱼、 何玉梅、郭学景、刘梅贵、童保华等自然人股东，其中童保华 系公司董事长，刘梅贵是在三川集团工作多年的退休职工，其 他人员则为能促进三川水表发展经营的相关人员，该等人员出 于对三川水表现状的了解和未来发展的信心，决定参与本次增 资。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了自然人股东近五年的履历，并访谈了发行 人部分高级管理人员，查阅了自然人股东承诺。保荐机构经核 查认为，发行人自然人股东刘赞、周松文、任爱云、谢华、蔡 兰儒、黄海鱼、何玉梅、郭学景、刘梅贵和童保华于2007 年对 发行人进行的增资行为系有关当事人真实意思的表示，合法有 效。上述自然人股东不存在代持等利益输送情况。
问题4：为什么山东三川项目要采取合资形式？请保荐机构发表 意见
落实情况：
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山东三川项目采取合资方式，原因如下：
1，鲁蒙公司、铸宝公司均是以生产、销售水表配件为主业 的山东临沂的本土企业，并且是本公司的水表配件的长期、稳 定的供应商。
2，与鲁蒙公司、铸宝公司合资实施山东三川项目，有利于 保证水表配件供应，控制生产成本，并充分利用鲁蒙公司、铸 宝公司已建立的地缘优势和业务渠道，促进项目建设顺利实施。
保荐机构认为：鲁蒙公司、铸宝公司在山东省临沂市是以 生产表壳铸件及其它水表配件为主、生产规模比较大的厂家之 一，同时也是发行人长期水表配件供应商。发行人与鲁蒙公司、 铸宝公司合资实施山东三川项目，有利于保证水表配件供应， 控制生产成本，并充分利用鲁蒙公司、铸宝公司已建立的地缘 优势和业务渠道，促进项目建设顺利实施。
（五）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了深圳鹏城会计师事务所有限公司对发行 人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函， 评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及 审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、 内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、 注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意
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见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京君致律师事务所的尽职调查工作底 稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股 说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。
3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历 次验资报告，核对了银行进帐凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无 重大差异。
（以下无正文）
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