Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Dec 12, 2012

江西三川水表股份有限公司 Jiangxi sanchuan water meter CO.,LTD.

首期股权激励计划 (草案) 摘要

二0 一二年十二月

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首期股权激励计划 ( 草案 ) 摘要

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1 、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权 激励（限制性股票）实施、授予与调整》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江西三川 水表股份有限公司章程》制订。

2 、江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”或“公司”）拟向激励对象授予 70 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总 额 15600 万股的 0.45% 。本计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。

3 、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，但不包含独立董事、监事，公司核心技 术（业务）人员，公司董事会认定的中层管理人员以及有突出贡献的先进个人、单项能手、劳动 模范，共计 153 人。

4 、本计划限制性股票的授予价格为 0 元，即公司将回购的股份无偿奖励给激励对象。在本 激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若三川股份发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整。

5 、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日 止。

6 、公司在披露本激励计划前 30 日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定 的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承 诺本激励计划草案披露后至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、 资产注入、发行可转债等重大事项。

7 、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会备案无异议后， 召开股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。

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• 8 、公司应在限制性股票授予条件成就后 30 天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授

权，并完成登记、公告等相关程序。

9 、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

• 10 、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

一、释义 ................................................................................................... 4 二、限制性股票激励计划的目的 ............................................................. 4 三、激励对象的确定依据和范围 ............................................................. 5 四、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ....................... 5 五、激励对象获授的限制性股票分配情况 .............................................. 5 六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ..... 6 七、限制性股票的授予价格 ..................................................................... 7 八、限制性股票的授予与解锁条件 ......................................................... 7 九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................... 8 十、公司授予权益、激励对象解锁的程序 .............................................. 9 十一、公司与激励对象各自的权利义务 .................................................. 9 十二、限制性股票激励计划的变更与终止 ............................................ 10 十三、限制性股票会计处理及对公司经营业绩的影响 ......................... 12 十四、其他重要事项 .............................................................................. 13 十五、附则 ............................................................................................. 13

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

三川股份、本公司、公司	指	江西三川水表股份有限公司
限制性股票激励计划、激励计划、 本计划、股权激励计划	指	江西三川水表股份有限公司首期股权激励计划（草案）
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从三川股份获得一 定数量的三川股份股票
激励对象	指	根据本计划有权获得限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日，并需要回避规定的敏感时期
授予价格	指	三川股份授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的 期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至 该限制性股票解锁之日止
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制 性股票解除锁定之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《江西三川水表股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《股权激励有关事项备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、限制性股票激励计划的目的

（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，通过股权激励机制使公司以中高级管理人员和核 心技术（业务）人员为主体的员工利益与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略 目标保持一致，促进公司战略目标的实现。

（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，形成利益共享与约束机制， 促进股东价值的最大化。

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（三）通过股权激励计划补充公司原有的激励机制，吸引、保留和激励实现公司战略目标所

需要的优秀人才，促进公司战略目标的实现，增强公司凝聚力。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《创 业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，由薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考 核管理办法》考核为合格以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

按照上述激励对象的确定依据，本计划涉及的激励对象共计 153 人，包括：

• 1 、公司董事、高级管理人员，但不包含独立董事、监事；

• 2 、公司核心技术（业务）人员；

• 3 、公司董事会认定的中层管理人员以及有突出贡献的先进个人、单项能手、劳动模范。

• （三）激励对象的核实

公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予 70 万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.45% 。

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前公司总股 本的比例
童保华	董事长	5.60	8.00%	0.036%
李强祖	董事、总经理	4.90	7.00%	0.031%
宋财华	董事、副总经理	3.50	5.00%	0.022%

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首期股权激励计划 ( 草案 ) 摘要

吴雪松	董事、副总经理	2.80	4.00%	0.018%
童为民	董事、财务总监	3.00	4.29%	0.019%
倪国强	董事会秘书、副总 经理	2.90	4.14%	0.019%
核心技术（业务）人员，公司董 事会认定的中层管理人员以及有 突出贡献的先进个人、单项能手、 劳动模范，共计147 人		47.30	67.57%	0.303%
合计（153人）		70.00	100%	0.45%

六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕

之日止。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董 事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后 30 天内按相关规定召开董事会对激励对象进行 授权、并完成登记、公告等相关程序。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1 年和 2 年，均自授予之日起计。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	50%

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

• 1 、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

• 2 、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者

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在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3 、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其 所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 0 元，即满足授予条件后，公司将回购的股份无偿奖励给激励 对象。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1 、三川股份未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• （ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （二）限制性股票的解锁条件

激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足如下条

件：

• 1 、公司业绩考核要求

• （ 1 ）在 2013 — 2014 年的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，

• 以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

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各年度绩效考核目标如表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一解锁期	2013年净资产收益率不低于8%，2013年净利润相比2011年增长 不低于45%
第二解锁期	2014年净资产收益率不低于8.5%，2014年净利润相比2011年增 长不低于70%

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

• （ 2 ）限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

• 2 、个人绩效考核要求

根据《首次股权激励计划实施考核管理办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结 果为合格。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法 如下：

• 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2 、配股

Q ＝ Q0 × P1 ×（ 1 ＋ n ） / （ P1 ＋ P2 × n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格； n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票数量。

• 3 、缩股

Q ＝ Q0 × n

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其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

4 、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出 具专业意见。

十、公司授予权益、激励对象解锁的程序

（一）授予限制性股票的程序

1 、本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在本激励 计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现 场投票方式时提供网络投票的方式；

2 、本计划经公司股东大会审议通过后，在符合本计划规定的授予条件的前提下，公司在规 定时间内向激励对象授予限制性股票，授予日必须为交易日，并符合相关规定；

3 、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双 方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。 （二）限制性股票解锁程序

1 、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象， 由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象， 由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；

2 、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转 让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

• 1 、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励

• 对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未

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解锁的限制性股票；

• 2 、公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行

• 可转债等重大事项；

• 3 、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；

• 4 、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司

• 等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，但若因中国证监会、证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损 失的，公司不承担责任；

• 5 、法律法规规定的其它相关权利义务。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1 、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应

• 有贡献；

• 2 、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；

• 3 、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务；

• 4 、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

• 5 、激励对象在解锁后离职的，应当在 2 年内不得从事相同或类似工作。如果激励对象在解

• 锁后离职，并在 2 年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公 司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿

责任。

• 6 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、限制性股票激励计划的变更与终止

• （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• 1 、公司控制权发生变更；

• 2 、公司出现合并、分立等情形；

• 3 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

• 告；

• 4 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5 、中国证监会认定的其他情形。

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当公司出现终止计划的上述情形时，公司尚未授予的激励股份不得授予，激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

• （二）激励对象个人情况发生变化

• 1 、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票

• 不得解锁，由公司回购注销。

• （ 1 ）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害

• 公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

• （ 2 ）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经

• 营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

• （ 3 ）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

• （ 4 ）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （ 5 ）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

• （ 6 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （ 7 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 8 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （ 9 ）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。

• 2 、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股

• 票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

• （ 1 ）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （ 2 ）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （ 3 ）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

• （ 4 ）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。

• 3 、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日依据本计划享有

• 的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件。

• 4 、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• （ 1 ）当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，依据本计划享有的对限制性股票的权利

• 保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件；

• （ 2 ）当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划尚未达成解锁条件的限制

• 性股票不得解锁，由公司回购注销。

• 5 、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继

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承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不 再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解 锁的限制性股票不进行解锁，由公司回购后注销。

6 、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、限制性股票会计处理及对公司经营业绩的影响

（一）会计处理

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司以回购股份形式奖励本企业职工的， 属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理 :

1 、回购股份

回购股份时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

2 、确认成本费用

按照准则对职工权益结算股份支付的规定，公司在锁定期内每个资产负债表日按照授予日限 制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计 数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积）。

3 、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则 由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）对公司经营业绩的影响

公司授予激励对象股份总数为 70 万股，每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授 予价格； 70 万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值× 70 万股。据此，假 设授予日股票公司价格为 8.07 元 / 股（本计划公告前 20 个交易日的均价），则每股限制性股票的 公允价值为： 8.07 元， 70 万股限制性股票应确认的总费用为 8.30 元× 70 万股＝ 564.90 万元。前 述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按 2 次解锁比例分摊。 按上述假设的 70 万股限制性股票应确认的总费用 564.90 万元，并假设授予日为 2013 年 5 月 1 日 , 则 2013 年 -2015 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
70	564.90	247.14	258.91	58.85

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十四、其他重要事项

（一）公司从二级市场回购本公司股票应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，并进行 充分披露。

（二）回购股份前，公司应向中国结算深圳分公司申请设立专用账户，专用账户内股票不享 有表决权且不参与利润分配。

• （三）如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授予价格执

• 行，即以每股 0 元回购。

（四）如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购数量为授予数量，但 若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派 发现金股利等事项，则上述回购限制性股票的数量应依据本激励计划“九、限制性股票激励计划 的调整方法和程序”确定的原则进行调整。

十五、附则

（一）本计划在中国证监会备案无异议、三川股份股东大会审议通过后生效；

• （二）本计划由公司董事会负责解释。

江西三川股份股份有限公司

董 事 会 2012 年 12 月 12 日

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