Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 27, 2012

江西三川水表股份有限公司2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为江西三川水表股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、 《公司独立董事制度》等相关规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎认 真地行使公司所赋予的权利，出席了公司2011 年的相关会议，对董事会的相关 议案发表了独立意见，现将一年的工作情况向各位股东进行汇报：

一、2011 年度出席董事会及股东大会的情况

2011 年度，公司董事会召开的会议，我们全部出席，无缺席和委托其他董 事出席董事会的情况。公司在2011 年度召集召开的董事会符合法定程序，重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立董事意见情况

1、对公司第三届董事会第二次会议的相关议案和公司2010年度相关事项发 表独立意见

（1）关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查认为公司已建立比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的 内部控制制度。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了 有效和严格的执行，能够防范日常运作中的经营管理风险，在所有重大方面能保 持有效的内部控制，基本达到了内部控制的整体目标。公司董事会《2010 年度 内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

（2）关于2010年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

公司已制定《对外担保管理办法》《对外担保决策制度》，并能够认真贯彻 执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。截止本报告期， 公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利 益的情形。截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资 金的情况。

（3）关于续聘2011年度审计机构的独立意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券从业资格，在担任公司审计机构

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期间，审计人员工作严谨，具有较高的综合素质和专业水平，未发现审计机构及 其工作人员有违背职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其 独立审计的行为。公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为2011年度审计机 构，聘用程序符合法律法规及公司制度的相关规定，同意续聘深圳市鹏城会计师 事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

（4）关于公司2010年度关联交易事项的独立意见

公司2010年度与鹰潭市铜件翻砂厂及江西三川铜业有限公司发生的关联交 易为偶发的日常经营性关联交易，交易金额微小且交易价格为市场公允价格，不 影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（5）关于公司2010年利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于母公司 股东的净利润66,012,568.21元，其中母公司实现净利润64,246,992.33元。根据 公司章程的有关规定，按照母公司2010年度实现净利润的10%提取法定盈余公积 金6,424,699.23元，加年初未分配利润84,266,917.07元，减实施2009年度利润 分配方案已分配利润1,820.00 万元，本年度公司可供股东分配的利润

123,889,210.17元；截止2010年12 月31 日，公司资本公积金余额635,544,090 元。

公司本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2010年12月31日总股本 5,200万股为基数，按每10股派发现金红利4.0元（含税），合计派发现金股利2080 万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本 5,200万股。

分配预案符合公司当前的实际情况，保护了中小股东的利益，有利于公司的 持续稳定发展，同意董事会的利润分配预案。

2、关于变更募集资金投资项目实施地点的独立意见

江西三川水表股份有限公司于2011年7月4日召开第三届董事会第五次会议， 审议《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，将募集资金投资项目之“年 产200万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内容变更至公司在鹰潭市龙 岗新区购置的建设与发展用地上实施。我在认真审阅了公司提供的相关资料的基 础上，对公司变更募集资金投资项目实施地点事项进行了详细核查，基于个人的

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独立判断，就公司关于该事项发表了如下独立意见：

本次变更募集资金投资项目实施地点，能够满足募集资金投资项目的技术和 实施进度要求，且有利于公司产业集群的整体规划和实施一体化管理，进而提高 募集资金投资项目实施效果，实现公司和广大投资者利益最大化。本次变更募集 资金投资项目实施地点，不会改变募集资金投资项目建设内容和方式，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目实施地 点事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工 作条例》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，同意公司变更上述募集资 金投资项目的实施地点。

• 3、关于2011年对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

• （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

2011年报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形； 也不存在公司将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

（2）关于公司对外担保情况

2011年报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在前期发生，延 续到报告期的对外担保事项。

4、关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51%的股权的独立意见

公司提出的使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金7,650万元受让 浙江甬岭持有的甬岭水表的51%的股权符合公司长远发展规划，符合公司及全体 股东的利益，有利于公司有效进行行业产业整合，做大做强水表业务，巩固公司 行业地位，快速实现公司战略规划布局，提升公司的盈利能力和核心竞争力。同 时，上述事项与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况； 就上述事项公司已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

本次收购以收益法评估结果作为定价依据，关于收购价格较账面值增幅较 大，这是因为企业的账面价值体现的是历史成本，不能全面体现公司的获利能力，

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而收益法评估完整地反映了整体企业价值，因此，收益法评估结果相对企业净资 产出现一定的增幅是基本合理的。公司聘请委托的中介结构具有证券从业资格， 能够独立、客观、公正地发表专业的报告，评估假设和评估结论是详实、合理、 公允的。同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金7,650万元受 让浙江甬岭持有的甬岭水表51%的股权。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

我们作为公司独立董事，在2011 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务， 对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，进行了认真审核。及时了解公司 的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极 有效地履行了独立董事的职责。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对 相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相 关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保 护社会公众股东权益的思想意识。2012 年，将继续本着诚信与勤勉的工作精神， 本着对公司及全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事的职责。同时，对公司 董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支 持，表示敬意和衷心感谢。

四、联系方式

唐广电子邮箱：tangguang123456@163.com

王忠明电子邮箱：zhongming@163.com

李廷杰电子邮箱：Litingjie216@yahoo.com.cn

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