Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 26, 2015

浙商证券股份有限公司

关于江西三川水表股份有限公司

2014 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：浙商证券股份有限公司	被保荐公司简称：三川股份
保荐代表人姓名：万峻	联系电话：18668012888
保荐代表人姓名：罗军	联系电话：13588143296

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。保荐机构及时审阅了三川股 份2014年度公开信息披露文件，多数 文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	0次。
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是。保荐机构已督导三川股份建 立健全各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	信息披露方面存在的问题：公司 控股子公司温岭甬岭水表有限公司于 2013年12月与曙光地产集团有限公司 签订资本投资协议，约定温岭公司向 曙光地产在建房地产项目投资2000万 元，期限一年，曙光地产将于2014年

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

	分三期支付温岭公司保底收益共1100 万元。上述保底收益金额占公司2013 年归属公司股东净利润的14.03%，对 公司经营业绩影响较大，但公司未及 时披露上述事项。 整改措施：公司在收到江西证监 局的关注函后，立马着手实施补救措 施，于2014年3月24日发布了《江西三 川水表股份有限公司关于控股子公司 对外投资的公告》，通过该公告对本次 投资的投资概述、交易对方情况、投 资标的的基本情况、投资协议书的主 要内容、对外投资的目的、存在风险 和对公司的影响等该子公司的本次对 外投资事项进行了详细说明。另外， 以该事项为例，公司针对三川股份及 其各子公司的高层管理人员进行了宣 传教育，强调及时、准确的披露相关 信息对上市公司的重要性，要求三川 股份及其各子公司的相关人员准确的 意识到信息披露事宜的严肃性。 除此之外，三川股份能有效执行 相关规章制度，不存在违法违规情形。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是。经核查，三川股份募集资金 项目进展与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（2）列席公司董事会次数	1次。
（3）列席公司监事会次数	1次。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	1、截至2014 年12 月31 日，公 司募集资金账户尚有余额10,278.27万 元，主要为首次公开发行的超募资金 及利息。希望公司继续按照募集资金 相关法规，加强募集资金监管和使用。 2、2011年12月，公司使用超募 资金7,650 万元收购了浙江甬岭供水 设备有限公司持有的温岭甬岭水表有 限公司51%股权。根据股权转让双方 签订的《股权转让协议》，甬岭供水对 甬岭水表2012 年至2014 年三年累计 实现业绩进行了承诺。由于外部市场 环境因素影响，该承诺未能全部实现， 触发有关补偿条款。鉴于《股权转让 协议》条款中约定的补偿条款相对苛 刻，且本次业绩承诺未能实现主要属 外部客观因素影响，本着实事求是原 则，并经双方多次磋商，公司对业绩 承诺方案进行了调整。该调整方案尚 待公司股东大会审议通过后实施。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5次。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意	无。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	5次。
（2）报告事项的主要内容	1. 浙商证券股份有限公司关于公 司终止部分募集资金投资项目并将结 余募集资金永久性补充流动资金的核 查意见； 2.浙商证券股份有限公司关于公 司全资子公司对外担保的核查意见； 3.浙商证券关于公司2014 年度内 部控制自我评价报告的核查意见； 4.浙商证券关于公司2014 年度募 集资金存放与使用情况的专项核查报 告； 5．浙商证券关于公司2014 年半 年度持续督导跟踪报告。
（3）报告事项的进展或者整改情况	无。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无。
（2）关注事项的主要内容	不适用。
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次。
（2）培训日期	无
（3）培训的主要内容	无
11.其他需要说明的保荐工作情况	无。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	发行人及其聘请的中 介机构积极配合保荐工作	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1、关于控股股东及实际控制人不
占用公司资金的承诺：
江西三川集团有限公司（以下简称
“三川集团”）承诺：截至承诺
	是	不适用
出具日不存在以任何方式（包括但
不限于有偿拆借、无偿拆借、要
求三川股份为三川集团及三川集
团控制公司开具没有真实交易背

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

景的商业承兑汇票）占用公司资金 且未清偿的情形；于承诺函出具之 后不以任何方式（包括但不限于有 偿拆借、无偿拆借、要求三川股 份为三川集团及三川集团控制公 司开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票）占用三川股份资金。 李建林、李强祖共同承诺：截至承 诺函出具日，承诺人李建林及李强 祖均不存在以任何方式（包括但不 限于有偿拆借、无偿拆借）占用三 川股份资金的情形；承诺于承诺 函出具之日起不以任何方式（包括 但不限于有偿拆借、无偿拆借）占 用三川股份资金；承诺确保利用对 三川集团的控制地位，阻止三川集 团以任何方式（包括但不限于有偿 拆借、无偿拆借、要求三川股份为 三川集团及其关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票）占用 三川股份资金。
2、关于避免与公司同业竞争的承 诺： 为避免同业竞争损害公司及其他 股东的利益，控股股东三川集团出 具了避免同业竞争承诺函。	是	不适用
3、发行上市后的股权锁定承诺： 公司控股股东三川集团和实际控 制人李建林、李强祖承诺：自公司	是	不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购 其直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。除公司 控股股东、实际控制人外的公司发 起人股东童保华、罗安保、罗友正、 吴雪松、宋财华、孔华卿、朱伟、 严国勇、黄承明、余晓庆承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购本人直接或间接持有 的公司股份。公司董事、监事和高 级管理人员李强祖、童保华、宋财 华、吴雪松、罗安保、罗友正、李 桂英承诺：除上述锁定期限制外， 在任职期间每年转让的股份不超 过其所直接或间接持有公司股份 总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让其所直接或间接持公司 股份。公司董事、监事和高级管理 人员李强祖、童保华的关联人员李 建林、胡风云、童英承诺：在其关 联人员李强祖、童保华任职期间每 年转让的其间接持有的公司股份 不超过其间接所持有公司股份总 数的百分之二十五；离职后半年

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

内，不转让其间接所持的公司股 份。
四、其他事项
报告事项			说明
1.保荐代表人变更及其理由		2014年11月10日，公司聘请浙商证券 股份有限公司担任非公开发行股票的 保荐机构，接替国信证券股份有限公司 对公司首次公开发行股票尚未使用完 毕募集资金相关的持续督导工作范围 与责任。 浙商证券委派万峻先生、罗军先生负责 持续督导工作。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况		报告期内本保荐机构受到监管措施事 项： 浙商证券作为国恒铁路2009 年非公开 发行股票的保荐机构，持续督导期截至 2010年12月31日。持续督导期届满后， 因国恒铁路募集资金尚未使用完毕，浙 商证券继续关注和督导国恒铁路募集 资金的存放和使用。 因募集资金专项核查报告与募集资金 账户内资金实际存放情况严重不符， 2014年6月6日，天津证监局对浙商证 券采取了出具警示函的行政监管措施， 认为浙商证券作为国恒铁路保荐机构， 未有效履行督导职责，简单依赖银行方 提供的账户对账单出具募集资金存放 情况的核查报告，未增加特别核查程 序。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

	本保荐机构整改情况： 在持续督导期间，浙商证券采取了多种 持续督导手段，包括但不限于口头提 醒、电话要求、派员赴银行现场调取银 行对账单、向银行寄发询证函、发持续 督导意见函、向监管机构报告、对外公 开披露等。 2014年9月24日，浙商证券向中国银 监会深圳监管局投诉，请求对光大银行 福田支行（系国恒铁路募集资金存放银 行）涉嫌提供虚假银行对账单进行立案 调查。 2014年12月11日，中国银监会深圳监 管局书面回复，认为浙商证券于2014 年5月前获得的国恒铁路在光大银行深 圳福田支行募集资金监管专户有关对 账单涉嫌被人伪造，公安机关已立案。 同时，中国银监会深圳监管局已责令光 大银行深圳分行对现有监管账户进行 全面排查，强化内控管理。 浙商证券将继续关注事态的进展，并采 取一切适当可行的手段，继续履行持续 督导职责。
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司2014

年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：

万 峻 罗 军

浙商证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10