Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 27, 2012

江西三川水表股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

深鹏所股专字[2012]0256号

江西三川水表股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”）《2011 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》 。

一、管理层的责任

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《2011 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏是三川股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对三川股份董事会编制的《2011年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2011年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合三川股份实际情况，实 施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提 供了合理的基础。

三、鉴证结论

经审核，我们认为，三川股份董事会编制的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大 方面如实反映了三川股份2011年度募集资金的存放与使用情况。

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1

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三川股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴 证报告作为三川股份公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

附件：江西三川水表股份有限公司董事会 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

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2012 年 3 月 25 日

杨春盛 中国注册会计师

袁列萍

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2

江西三川水表股份有限公司董事会 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，江西三 川水表股份有限公司董事会编制了《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。详细情况如 下：

一、募集资金基本情况

江西三川水表股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“［2010］269 号 文”《关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，于 2010 年 3 月 17 日由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,300 万股，发行价格为每股人民币 49.00 元，募集资金总额为人民币 637,000,000.00，扣除承销费用和保荐费用后余额为人民币 617,500,000.00 元，于 2010 年 3 月 22 日存入本公司募集资金专用账户中。募集资金扣除承销费用、 保荐费用及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 610,546,934.00 元。

以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 22 日出具的深鹏所验字[2010]096 号 验资报告验证。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财 会【2010】25 号）的精神，公司于 2010 年末对发行费用进行了重新确认，将本公司 2010 年 3 月首 次公开发行股票发生的人民币 2,270,356.00 元的路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的 发行费用金额为人民币 24,182,710.00 元，最终确认的募集资金净额为 612,817,290.00 元，确认的资 本公积总额为人民币 599,817,290.00 元。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司的募集资金结余金额为 408,090,038.67 元，具体如下：

截止2011 年12 月31 日，公司的募集资金结余金额为4	08,090,038.67 元，具体如下：
项目	金额（元）
募集资金净额	612,817,290.00
加：利息收入	16,951,502.40

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3

项目	金额（元）
减：募投项目支出	75,700,218.30
减：超募资金支出	65,972,980.50
减：超募资金补充归还借款	15,000,000.00
减：超募资金补充流动资金	65,000,000.00
减：手续费支出	5,554.93
募集资金专户余额	408,090,038.67

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西三川水表股份有 限公司募集资金管理制度》。本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储 与专项使用管理。

2010 年 4 月 9 日，本公司与保荐人国信证券股份有限公司和相关各商业银行（中国建设银行股 份有限公司鹰潭府前支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部、中国工商银行股份有限公司鹰 潭四海支行、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部、上海浦东发展银行南昌分行长天支行、中 国农业银行鹰潭市分行营业部）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司董事会为本次募集资金批准开设的七个募集资金专项账户及其

存储余额情况如下：

存储余额情况如下：
银行名称	账号	存储余额（元）	备注
中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行	36001951400052501414	1,195,437.04	注1

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4

银行名称	账号	存储余额（元）	备注
中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部	36001951100052503095	28,069,707.50	注2
中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行	1506211029024580364	70,408,970.38	注3
中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部	0000200704791652	9,418,244.79	注4
上海浦东发展银行南昌分行长天支行	64050154500000648	21,348,074.89	注5
中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行	1506211029024580240	141,869,653.63	注6
中国农业银行鹰潭市分行营业部	14－391101040009899	135,779,950.44	注7
合计		408,090,038.67

注 1：上表中存储余额为活期存款余额。

注 2：为了提高资金存款收益，本公司在中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部另行开设了从 属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现 金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部 的存储余额已包括定期存款账户余额 25,000,000.00 元。

注 3：为了提高资金存款收益，本公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开设了 从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取 现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司鹰潭四海 支行的存储余额已包括定期存款账户余额 65,000,000.00 元。

注 4：为了提高资金存款收益，本公司在中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部另行开设了 从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取 现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国银行股份有限公司鹰潭市分行营 业部的存储余额已包括定期存款账户余额 9,069,750.00 元。

注 5：为了提高资金存款收益，本公司在上海浦东发展银行南昌分行长天支行另行开设了从属 于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金， 到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中上海浦东发展银行南昌分行长天支行的存储 余额已包括定期存款账户余额 15,000,000.00 元。

注 6：为了提高资金存款收益，本公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开设了 从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取

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现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司鹰潭四海 支行的存储余额已包括定期存款账户余额 100,000,000.00 元。

注 7：为了提高资金存款收益，本公司在中国农业银行鹰潭市分行营业部另行开设了从属于募 集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到 期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行鹰潭市分行营业部的存储余额已 包括定期存款账户余额 135,000,000.00 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

见募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表

									单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额				612,817,290.00	本年度投入募集资金总额				44,810,423.89
报告期内变更用途的募集资金总额				30,190,000.00	已累计投入募集资金总额				221,673,198.80
累计变更用途的募集资金总额				30,190,000.00
累计变更用途的募集资金净额比例				4.93%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 入进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定使 用状态日期	本年度实 现的效益 （万元）	是否达 到预计 收益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产1 万吨管材项目	否	25,810,000.00	25,810,000.00	1,429,149.63	24,759,882.81	95.93%	2011 年2 月28 日	17.93	否	否
年产15 万台工业水表项目	是	30,190,000.00	14,635,000.00	3,027,732.80	3,027,732.80	20.69%	2011 年12 月31日	-	不适用	否
年产200 万台智能表	否	75,080,000.00	75,080,000.00	1,385,675.46	27,250,139.13	36.29%	2011 年6 月30日	1,557.64	不适用	否
技术中心建设项目	否	20,610,000.00	20,610,000.00	187,567.60	424,375.56	2.06%	2011 年12 月31日	-	不适用	否
年产300 万台水表合资项目	否	20,000,000.00	20,000,000.00	-	10,800,000.00	54.00%	2010 年12 月31日	305.32	否	否
营销网络建设项目	否	30,015,000.00	30,015,000.00	-	9,438,088.00	31.44%	2011 年6 月30 日	-	不适用	否
承诺投资项目小计		201,705,000.00	186,150,000.00	6,030,125.49	75,700,218.30	40.67%	-	1,880.89		否
超募资金投向
1、归还银行贷款	否	15,000,000.00	15,000,000.00	-	15,000,000.00	100.00%	-	-	不适用-	否
2、补充流动资金	否	65,000,000.00	65,000,000.00	-	65,000,000.00	100.00%	-	-	不适用-	否
3、购置建设与发展用地	否	26,956,800.00	26,956,800.00	-	26,956,800.00	100.00%	2011 年3 月31日	-	不适用-	否
4、不锈钢水表项目	否	49,636,200.00	49,636,200.00	520,298.40	756,180.50	1.52%	2012 年12 月31 日	-	不适用-	否
5、受让甬岭水表51%的股权	否	76,500,000.00	76,500,000.00	38,260,000.00	38,260,000.00	50.01%	2011 年12 月31 日		不适用	否
超募资金投向小计		233,093,000.00	233,093,000.00	38,780,298.40	145,972,980.50	62.62%	-	-	-	-
合计		434,798,000.00	419,243,000.00	44,810,423.89	221,673,198.80	52.87%	-	1,880.89	-	-

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1、公司“年产 200 万台智能水表项目”，原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施,计划在 2011 年 6 月 30 日该项目达到预定可使用状态。由于城市总体 规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成厂房的厂区外，经政府收储全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭市龙 岗新区购置建设与发展用地 421.2 亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司已 将该项目尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施，目前，该项目正在实施中。

2、公司“营销网络建设项目”原计划分别在哈尔滨、郑州、上海、昆明、西安及广州新建东北、华北、华东、西南、西北及华南地区营销管理分公司。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已在郑州、西安建立了营销分公司，其余区域的营销网络建设也正在积极进行之中，造成项目未达到计划进度的主要原因是：因市场的变化，以 及全面铺开营销网络建设是一个庞大的系统工程，需要综合人力、物力、管理以及项目建设等诸多方面的力量，全面开花难免顾此失彼，得不偿失，对此公司采取了 较为稳健的建设步骤，集中现有力量，重点建设成熟项目，取得成功经验后再迅速全面建设实施，力争用好项目建设资金、早日完善营销网络，实现公司的稳健发展。 未达到计划进度 或预计收益的情 3、公司“年产 15 万台工业水表项目”用途变更为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额变更为 1463.5 万元（原项目投资额 3019 万元）, 公司经与德国 况和原因（分具 Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)合作，已共同设立了江西三川埃尔斯特水表有限公司，目前，该项目正在实施中。 体项目） 4、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施，因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已 经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地 421.2 亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”实施地点变更至该址，因新购置用地需 经过审批等程序，致使该项目截至 2011 年 12 月 31 日尚未实施完成，目前，该项目正在实施中。

况和原因（分具 体项目）	Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)合作，已共同设立了江西三川埃尔斯特水表有限公司，目前，该项目正在实施中。 4、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施，因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已 经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地421.2亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”实施地点变更至该址，因新购置用地需 经过审批等程序，致使该项目截至2011年12月31日尚未实施完成，目前，该项目正在实施中。
	5、公司年产1万吨管材项目可研预计达产年份能够实现效益1,482.70万元，报告期内该项目虽已基本建成，但产品尚未规模量产，公司正积极组织生产，开拓管
	材产品的销售渠道，力争项目早日达产达效。
	6、公司年产300万台水表合资项目可研预计达产年份实现利润1,092.7万元，报告期内该项目实现水表产量211.07万台，销量208.78万台，净利润305.32万元。
	未达到预计效益的原因是：根据产品布局，公司将部份附加值较低产品转移至该公司生产，由于产品结构调整与可研时的差异导致未能达到预计效益。
项目可行性发生
重大变化的情况	未发生重大变化
说明
超募资金的金	公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币63,700.00万元，募集资金净额为61,281.73万元，扣除募集资金项目投资需求18,615.00万元(变更后），超额募集资
额、用途及使用	金为42,666.73万元。截至2011年12月31日，公司累计使用超额募集资金1,500.00万元归还银行借款、6,500.00万元永久补充流动资金、2,695.68万元购买建设发展
进展情况	用地、3,826.00 万元受让甬岭水表51%股权及75.62 万元建设不锈钢水表项目。超募资金余额为28,069.43 万元。
	1、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号：鹰国用（2009）第2218号），“年产15万台工业水表项目”
	原计划在鹰潭市龙岗新区余国用（2009）第G-4-004号地块实施。因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已经不能用于该项目
	建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地421.2亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”、“年产15万台工业水表项目”实施地点变更至该址。2010
	年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集
募集资金投资项	资金投资项目实施地点的变更。
目实施地点变更
情况	2、公司“年产200万台智能水表项目”原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号为：鹰国用(2009)第2218号)，由于城市总体规
	划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成厂房的厂区外，经政府收储全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭市龙岗
	新区购置建设与发展用地421.2亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司拟将
	“年产200万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施。2011年7月4日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了 《关于变更募集资金
	投资项目实施地点的议案》，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。

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募集资金投资项 目实施方式调整 情况	2010年12月21日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。原募集资金用途“年产15万台工业水表项目”变更后用途为“对 外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额为1463.5万元（原项目投资额3019万元）,公司经与德国Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)洽谈，已达成共同投资 举办合资经营企业，并正式签署“江西三川埃尔斯特水表有限公司合资合同”。2011 年1 月7日，公司召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过了此议案。
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	根据公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议，公司以募集资金52,979,683.27元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2010年6月 30日完成了上述置换。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	1、年产1万吨管材项目已实施完成，截至2011年12月31日，募集资金专户余额为119.54万元（含利息收入14.57万元），结余金额占承诺投入总额的4.63%， 属预算正常差异。 2、年产300万台水表合资项目已实施完毕，截至2011年12月31日，募集资金专户余额为941.82万元（含利息收入21.86万元），结余金额占承诺投入总额的47.09%， 结余原因为：该项目预算时间较早，实际实施时由于技术进步及市场变化等因素，节省了建设工程和设备购置投资，同时由于公司本着励行节约的原则，在其他设施 及费用方面节省了部分费用，导致该项目资金节余较大。
尚未使用的募集 资金用途及去向	所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户或以定期存单方式存储。
募集资金使用及 披露中存在的问 题及其他情况	无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据第三届董事会第一次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用 途的议案》，本公司原募集资金用途“年产 15 万台工业水表项目”变更为“对外投资设立合资经营 企业”，2011 年 1 月 7 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了此议案。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目已使用资金 3,027,732.80 元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资 金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

不适用。

江西三川水表股份有限公司董事会 2012 年 3 月 25 日

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