Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2012

国信证券股份有限公司

关于江西三川水表股份有限公司持续督导期间跟踪报告

（2011年度）

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为江西三川水表股份有 限公司（以下简称“三川股份”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对三 川股份2011年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、三川股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

（一）三川股份控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、三川股份控股股东及实际控制人

三川股份的控股股东为江西三川集团有限公司，截止2011年12月31日，三川 集团持有三川股份4410万股股份，占三川股份总股本的42.40%；

三川股份实际控制人为自然人李建林、李强祖父子，截至2011年12月31日， 李建林、李强祖共持有三川集团51.82%股权，李强祖还直接持有三川股份200万 股股份，占三川股本总股本的1.92%。

2 、其他主要关联方

2、其他主要关联方
关联方	与公司的关联关系	持股数额 （万股）	持股比例 （%）
童保华	公司股东、董事	609.00	5.86
罗安保	公司股东、监事	80.00	1.54
罗友正	公司股东、监事	80.00	0.77
吴雪松	公司股东、董事	60.00	0.58
宋财华	公司股东、董事	60.00	0.58
江西三川集团鹰潭三川置业有 限责任公司	公司控股股东的子公司	-	-
鹰潭三川水泵有限公司	公司控股股东的子公司	-	-
江西三川铜业有限公司	公司控股股东的子公司	-	-

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1

关联方	与公司的关联关系	持股数额 （万股）	持股比例 （%）
江西省鹰潭市铜件翻砂厂	公司控股股东的子公司	-	-

（二）三川股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用公司资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等 规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规 范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：三川股份 较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用三川股份资源。

二、三川股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度情况

三川股份制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制度，并 在董事会下设置了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。2011年度内三川股份股东大会、董事会和监事会正常运行，各 司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三川股份制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投 资管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、 《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内部管理制度。

三川股份制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之 损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东 大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销 单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：三川股份较好的执行并完善了防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、

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2

高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、三川股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《关联 交易公允决策制度》规范关联交易，并在《公司章程》和《独立董事工作制度》 等规章制度中，对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，规定了关 联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易 的监督制度。

根据《公司章程》第七十五条和第一百十一三条的规定，股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作表决须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足非关联董事总数一半或低于三人的，应当将该 事项提交股东大会审议。

《独立董事制度》第十九条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论。

（二）2011 年度三川股份关联交易情况

1 、关联交易情况

报告期内，公司未发生关联债权债务往来及与日常经营相关的重大关联交易 事项。

2 、关联方担保和资金占用情况

报告期内，公司未发生大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和 担保情况。

3 、支付董事、监事及高级管理人员报酬

姓名 职务 报告期内从公司领取的报是否在股东单位或其

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3

		酬总额（万元）（税前）	他关联单位领取薪酬
童保华	董事长	34.71	否
李建林	董事	0	是
李强祖	董事、总经理	28.19	否
宋财华	董事、副总经理	13.06	否
童为民	董事、财务总监	13.59	否
吴雪松	董事、副总经理	13.73	否
倪国强	董事会秘书、副总经理	12.94	否
唐 广	独立董事	3.60	否
王忠明	独立董事	0.00	否
李延杰	独立董事	3.60	否
罗安保	监事	16.22	否
罗友正	监事	6.70	否
李桂英	监事	4.35	否
合计		150.69	-

（三）保荐人关于三川股份关联交易的意见

保荐人认为：公司2011年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司 实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储情况

截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

银行名称	账号	存储余额（元）	备注
中国建设银行股份有限公司鹰潭府 前支行	36001951400052501414	1,195,437.04	注1
中国建设银行股份有限公司鹰潭营 业部	36001951100052503095	28,069,707.50	注2
中国工商银行股份有限公司鹰 潭四海支行	1506211029024580364	70,408,970.38	注3
中国银行股份有限公司鹰潭市 分行营业部	0000200704791652	9,418,244.79	注4
上海浦东发展银行南昌分行长 天支行	64050154500000648	21,348,074.89	注5
中国工商银行股份有限公司鹰 潭四海支行	1506211029024580240	141,869,653.63	注6
中国农业银行鹰潭市分行营业 部	14－391101040009899	135,779,950.44	注7

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4

银行名称	账号	存储余额（元）	备注
合计		408,090,038.67

注1：上表中存储余额为活期存款余额。

注2：为了提高资金存款收益，公司在中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部另行开设 了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结 算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国建设银行股份有 限公司鹰潭营业部的存储余额已包括定期存款账户余额25,000,000.00 元。

注3：为了提高资金存款收益，公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开 设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于 结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份 有限公司鹰潭四海支行的存储余额已包括定期存款账户余额65,000,000.00 元。

注4：为了提高资金存款收益，公司在中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部另行开 设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于 结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国银行股份有限 公司鹰潭市分行营业部的存储余额已包括定期存款账户余额9,069,750.00 元。

注5：为了提高资金存款收益，公司在上海浦东发展银行南昌分行长天支行另行开设了 从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算 或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中上海浦东发展银行南昌 分行长天支行的存储余额已包括定期存款账户余额15,000,000.00 元。

注6：为了提高资金存款收益，公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开 设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于 结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份 有限公司鹰潭四海支行的存储余额已包括定期存款账户余额100,000,000.00 元。

注7：为了提高资金存款收益，公司在中国农业银行鹰潭市分行营业部另行开设了从属 于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提 取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行鹰潭市分行营 业部的存储余额已包括定期存款账户余额135,000,000.00 元。

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5

（二）报告期内募集资金使用情况

单位：人民币元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	612,817,290.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	176,862,774.91	176,862,774.91
报告期内变更用途的募集资金总额				30,190,000.00	已累计投入募集资金总额				221,673,198.80
累计变更用途的募集资金总额				30,190,000.00
累计变更用途的募集资金净额比例				4.93%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进 度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定使用状 态日期	本年度实现 的效益（万 元）	是否达到预 计收益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产1万吨管材项目	否	25,810,000.00	25,810,000.00	1,429,149.63	24,759,882.81	95.93%	2011年2月28日	17.93	否	否
年产15万台工业水表项目	是	30,190,000.00	14,635,000.00	3,027,732.80	3,027,732.80	20.69%	2011年12月31日		不适用	否
年产200万台智能表	否	75,080,000.00	75,080,000.00	1,385,675.46	27,250,139.13	36.29%	2011年6月30日	1,557.64	不适用	否
技术中心建设项目	否	20,610,000.00	20,610,000.00	187,567.60	424,375.56	2.06%	2011年12月31日		不适用	否
年产300万台水表合资项目	否	20,000,000.00	20,000,000.00		10,800,000.00	54.00%	2010年12月31日	305.32	否	否
营销网络建设项目	否	30,015,000.00	30,015,000.00		9,438,088.00	31.44%	2011年6月30 日		不适用	否
承诺投资项目小计		201,705,000.00	186,150,000.00	6,030,125.49	75,700,218.30	40.67%	-	1,880.90		否
超募资金投向
1、归还银行贷款	否	15,000,000.00	15,000,000.00		15,000,000.00	100.00%	-	-	不适用-	否
2、补充流动资金	否	65,000,000.00	65,000,000.00		65,000,000.00	100.00%	-	-	不适用-	否
3 、购置建设与发展用地 421.2亩	否	26,956,800.00	26,956,800.00		26,956,800.00	100.00%	2011 年3 月31 日	-	不适用-	否
4、不锈钢水表项目	否	49,636,200.00	49,636,200.00	520,298.40	756,180.50	1.52%	2012年12月31日	-	不适用-	否
5、受让甬岭水表51%e股权	否	76,500,000.00	76,500,000.00	38,260,000.00	38,260,000.00	50.01%			不适用	否
超募资金投向小计		233,093,000.00	233,093,000.00	38,780,298.40	145,972,980.50	62.62%	-	-	-	-
合计		434,798,000.00	434,798,000.00	44,810,423.89	221,673,198.80	50.98%	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					1、公司“年产200 万台智能水表项目”，原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施,计划在2011 年6 月30 日该项目达到预定可使用状态。由于城市总体规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成 厂房的厂区外，经政府收储全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰 潭市龙岗新区购置建设与发展用地421.2 亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的 水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司拟将“年产200 万台智能水表项目”尚未投 资建设的部分建设内容变更到上述地点实施，目前，该项目正在实施中。 2、公司“营销网络建设项目”原计划分别在哈尔滨、郑州、上海、昆明、西安及广州新建东北、华北、 华东、西南、西北及华南地区营销管理分公司。截至2011 年12 月31 日，公司已在郑州、西安建立了营销 分公司，其余区域的营销网络建设也正在积极进行之中，造成项目未达到计划进度的主要原因是：面对迅速 扩大的营销网络，公司在项目选址选择、营销管理人才招聘培养、营销队伍建设等方面均遇到部分困难，对 此公司采取了较为稳健的建设步骤，集中现有力量，重点建设成熟项目，取得成功经验后再迅速全面建设实

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	施，力争用好项目建设资金、早日完善营销网络，实现公司的稳健发展。 3、公司“年产15 万台工业水表项目”用途变更为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额变更 为1463.5 万元（原项目投资额3019 万元）, 公司经与德国Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)合 作，已共同设立了江西三川埃尔斯特水表有限公司，目前，该项目正在实施中。 4、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施，因城市总体规划调整， 原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙 岗新区另行购置土地421.2 亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”实施地点变更至该址，因新 购置用地需经过审批等程序，致使该项目截至2011 年12 月31 日尚未实施完成，目前，该项目正在实施中。 5、公司年产1 万吨管材项目可研预计达产年份能够实现效益1,482.70 万元，报告期内该项目虽已基本 建成，但产品尚未规模量产，公司正积极组织生产，开拓管材产品的销售渠道，力争项目早日达产达效。 6、公司年科300 万台水表合资项目可研预计达产年份实现利润1,092.7 万元，报告期内该项目实现水 表产量211.07 万台，销量208.78 万台，净利润305.32 万元。未达到预计效益的原因是：根据产品布局， 公司将多数中低端产品转移自该公司生产，该部份产品附加值较低，另外公司实行统一的销售政策，该公司 产品（贴牌产品除外）均以相对固定的结算价格销售给由母公司再由母公司统一对外销售，其中部份利润转 移至母公司，该项目由于产品结构及结算单价与可研时的差异导致未能达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币63,700.00 万元，募集资金净额为61,281.73 万元，扣除 募集资金项目投资需求18,615.00 万元(变更后），超额募集资金为42,666.73 万元。截至2011 年12 月31 日，公司累计使用超额募集资金1,500.00 万元归还银行借款、6,500.00 万元永久补充流动资金、2,695.68 万元购买建设发展用地、3,826.00万元受让甬岭水表51%股权及75.62万元建设不锈钢水表项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况	1、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号： 鹰国用（2009）第2218 号），“年产15 万台工业水表项目”原计划在鹰潭市龙岗新区余国用（2009）第G-4-004 号地块实施。因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已经不能用于 该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地421.2 亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建 设项目”、“年产15 万台工业水表项目”实施地点变更至该址。2010 年9 月20 日，公司第二届董事会第十 九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司独立董事均对该事项发表了明确 意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。 2、公司“年产200 万台智能水表项目”原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地 使用权证号为：鹰国用(2009)第2218 号) ，由于城市总体规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建 成厂房的厂区外，经政府收储全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在 鹰潭市龙岗新区购置建设与发展用地421.2 亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善 的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司拟将“年产200 万台智能水表项目”尚未 投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施。2011 年7 月4 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了 《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集 资金投资项目实施地点的变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2010 年12 月21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。原募 集资金用途“年产15 万台工业水表项目”变更后用途为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额为 1463.5 万元（原项目投资额3019 万元）, 公司经与德国Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)洽谈， 已达成共同投资举办合资经营企业，并正式签署“江西三川埃尔斯特水表有限公司合资合同”。2011 年1 月 7日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了此议案。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议，公司以募集资金52,979,683.27 元置 换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2010年6月30日完成了上述置换。

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用闲置募集资金补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	1、年产1 万吨管材项目已实施完成，截至2011 年12 月31 日，募集资金专户余额为119.54 万元（含 利息收入14.57 万元），结余金额占承诺投入总额的4.63%，属预算正常差异。 2、年产300 万台水表合资项目已实施完毕，截至2011 年12 月31 日，募集资金专户余额为941.82 万 元（含利息收入21.86 万元），结余金额占承诺投入总额的47.09%，结余原因为：该项目预算时间较早，实 际实施时由于技术进步及市场变化等因素，节省了建设工程和设备购置投资，同时由于公司本着励行节约的 原则，在其他设施及费用方面节省了部分费用，导致该项目资金节余较大。
尚未使用的募集资金用途及去向	所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户或以定期存单方式存储。
募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况	无

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（三）报告期内募集资金投资项目变更情况

根据第三届董事会第一次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过的《关 于变更募集资金用途的议案》 ，公司原募集资金用途“年产15万台工业水表项 目”变更为“对外投资设立合资经营企业”，截至2011年12月31日，该项目已使 用资金3,027,732.80元。

经核查，保荐人认为：2011 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。

五、其他重要承诺

（一）避免同业竞争承诺

1、本公司主要股东三川集团关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，控股股东三川集团出具了避免 同业竞争承诺函。

三川集团承诺：“本公司目前没有对与股份公司相同或相近业务的企业进行 投资或控制，且在直接或间接持有股份公司5%以上股份期间，本公司不对任何 与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。” 三川集团补充承诺如下：

（1）三川集团自身将不从事与股份公司生产经营有相同或类似业务的投 资，不会新设或收购从事与股份公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营 性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与 股份公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与股 份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（2）无论是由三川集团自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开 发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生 产的权利。

（3）三川集团如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务 或权益，股份公司均有优先购买的权利；三川集团承诺在出售或转让有关资产或 业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

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（4）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，三川集团承诺将不与股份 公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产 生竞争的情形，三川集团按包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：A 停 止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B 停止经营构成竞争或可能构成竞争的 业务；C 将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；D 将相竞争的资产或 业务转让给无关联的第三方；E 采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除 同业竞争。

（5）三川集团确认，上述承诺适用于三川集团已控制或未来控制(包括直 接控制和间接控制)的除股份公司及其控股子企业以外的其他子企业。

2、本公司实际控制人、董事和高级管理人员关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司实际控制人和董事、高 级管理人员李建林、童保华、李强祖、宋财华、吴雪松均出具了避免同业竞争承 诺函。

以上人员均承诺：“本人及配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、 子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹目前没有对任何与股份公 司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任高级管理人员；在直接 或间接持有股份公司5%以上股份期间或担任股份公司副总经理以上职务期间， 不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任高 级管理人员，并尽力阻止配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配 偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹对任何与股份公司从事相同或相 近业务的其他企业进行投资、控制或担任高级管理人员。”

李建林、童保华、李强祖、宋财华、吴雪松均补充承诺如下:

（1）承诺自身并确保本人控制（包括直接控制和间接控制，下文中“控制” 均指“直接控制和间接控制”）的企业不会从事与股份公司生产经营有相同或类 似业务的投资，今后不会新设或收购从事与股份公司有相同或类似业务的子公 司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、 经营、发展任何与股份公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何 活动，以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 （2）无论是由本人自身或本人控制的企业研究开发的、或从国外引进、或

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与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有 优先受让、生产的权利。

（3）本人或本人控制的企业如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其 他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证本 人控制的企业在出售或转让有关资产、业务或权益时给予股份公司的条件不逊于 向任何独立第三方提供的条件。

（4）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不控制（包括直 接控制和间接控制）与股份公司拓展后的产品或业务相竞争的企业；若出现可能 与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式 退出与股份公司的竞争：A确保本人控制的企业停止生产构成竞争或可能构成竞 争的产品；B确保本人控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C 自身及本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入股份公司； D确保本人控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方；E采取其他对维护 股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。

（5）本人确认，尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、 子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹遵守上述承诺。

3、国信弘信承诺其及其控制的企业不从事对发行人构成竞争或可能构成竞 争或潜在竞争的业务或活动。

截至2011 年12 月31 日，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述 承诺的情况。

（二）股份锁定承诺

本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

公司控股股东三川集团和实际控制人李建林、李强祖承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。

除公司控股股东、实际控制人外的公司发起人股东童保华、罗安保、罗友正、 吴雪松、宋财华、孔华卿、朱伟、严国勇、黄承明、余晓庆承诺：自公司股票上

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市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。

除公司发起人股东以外的其他股东刘赞、周松文、任爱云、蔡兰儒、谢华、 黄海鱼、何玉梅、刘梅贵、郭学景承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股 份。

公司股东国信弘盛投资有限公司与深圳市和泰成长创业投资有限责任公司 承诺：自对发行人增资的工商变更登记日（2009 年6 月30 日）起三十六个月 内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分 股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公 司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛持有公司的130 万股将转持予 全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义 务，即自2009 年6 月30 日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间 接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。

公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华、宋财华、吴雪松、罗安保、 罗友正、李桂英补充承诺：除上述锁定期限制外，在任职期间每年转让的股份不 超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让 其所直接或间接所持的公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华的关联人员李建林、胡风云、 童英补充承诺：在其关联人员李强祖、童保华任职期间每年转让的其间接持有的 公司股份不超过其间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不 转让其间接所持的公司股份。

截至2011 年12 月31 日，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述 承诺的情况。

（三） 控股股东及实际控制人不占用发行人资金的承诺

三川集团承诺：截至承诺出具日不存在以任何方式（包括但不限于有偿拆借、 无偿拆借、要求股份公司为三川集团及三川集团控制公司开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票）占用发行人资金且未清偿的情形；于承诺函出具之后不以任何 方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股份公司为三川集团及三川集团

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控制公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用股份公司资金。

李建林、李强祖共同承诺：截至承诺函出具日，承诺人李建林及李强祖均不 存在以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借）占用股份公司资金的情形； 承诺于承诺函出具之日起不以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借）占 用股份公司资金；承诺确保利用对三川有限的控制地位，阻止三川有限以任何方 式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股份公司为三川有限及其关联方开 具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用股份公司资金。

截至2011 年12 月31 日，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述 承诺的情况。

（四）控股股东关于分红建议的承诺

为了体现保护中小投资者的利益，本公司控股股东对于三川水表上市三年的 分红建议作出承诺：“1、三川水表公开发行股票后三年，本集团每年均向三川水 表董事会或股东大会提交有关分红的议案，提议现金分红比例不低于当年实现可 分配利润的30%；2、本集团于三川水表股东大会审议分红议案时投赞成票。”

2011年度利润分配的董事会会议上提出2011年度分红议案：以2011年12月31 日的总股本10,400万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现 金20,800,000元。同时，以2011年12月31日的总股本10,400万股为基数，以资本 公积金每10股转增5股，合计转增股本5200万股。

六、公司日常经营情况

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经 理办公会等相关文件、和对相关人员访谈等方式对三川股份的经营环境、业务状 况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，2011年度三川股份经 营状况良好。

2011年国家实施了较为严厉的房地产宏观调控，水表行业不可避免地受到了 较大影响。公司面对严峻的市场形势，冷静分析、沉着应对，始终坚持务实、创 变的企业精神，积极发挥公司优势，在危机中不断寻找发展机会，紧抓产品和市 场两个抓手，抓研发，促新品，抓市场、保增长，立足内涵式发展；同时积极走 合作道路实现资源合理配置，通过强强联合，达到优势互补，不断扩大规模；在 渠道建设方面，精耕细作，保存量、促增长，同时不断引入管材、阀门等水工产

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品、积极拓展产品结构，树立品牌；以谋求形成内涵与外延发展并举，水表与水 工产品共进的快速发展局面。

生产经营方面，2011年度公司水表产品销量较上年增长22%，实现主营业务 收入46,369.51万元，同比增长21.6%，营业利润7,335.54万元，同比增长30.14%， 归属于上市公司股东的净利润6,259.40万元，同比下降5.18%，扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长12.40%。

七、公司为他人提供担保等事项

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，2011年度，三川股份未发生为他人提供担保事项。

八、公司的委托理财、委托贷款等事项

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经 理办公会等相关文件进行核查。经核查，2011年度，三川股份未发生委托理财、 委托贷款等事项。

九、公司的证券投资、套期保值业务事项

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经 理办公会等相关文件进行核查。经核查，2011年度，三川股份未发生证券投资、 套期保值业务等事项。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司持续 督导期间跟踪报告（2011年度）》之签字盖章页】

保荐代表人： 、

张俊杰 林斌彦

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

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