Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2012

关于江西三川水表股份有限公司 内部控制的鉴证报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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关于江西三川水表股份有限公司

内部控制的鉴证报告

深鹏所股专字[2012]0257 号

江西三川水表股份有限公司全体股东：

我们接受委托，鉴证了贵公司对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自我评价 报告。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制制度并保持其有效性，我们的责任是 对贵公司 内部控制的有效性发表意见。

我们的鉴证是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》进行的。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的 合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供 了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司管理层按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合颁布的《企业 内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表 相关的有效的内部控制。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

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杨春盛

中国注册会计师

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袁列萍

1

江西三川水表股份有限公司

内部控制自我评价报告

为加强江西三川水表股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的内部控制，促进公司规范 运作和健康发展，保护股东合法权益，根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7 号）及具体规范、配套指引，公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 监督检查几个方面，对内部控制的有效性进行了评估。

本公司董事会组织有关部门和人员，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检 查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、 抽查、监盘等程序。

本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的全面、重要、制衡、适应和成本效益的原则， 在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。 公司与财务报表相关的内部控制情况如下:

一、公司基本情况

• 1、公司名称：江西三川水表股份有限公司

• 2、英文名称： Jiangxi sanchuan water meter CO., LTD.

• 3、注册资本： 人民币 10,400 万元

• 4、法定代表人：童保华

• 5、设立形式：发起设立

• 6、设立日期： 2004 年 5 月 13 日

• 7、注册地址： 江西省鹰潭市工业园区

• 8、历史沿革

江西三川水表股份有限公司（以下简称本公司）由江西三川集团有限公司（原名江西省鹰潭市 三川有限公司）作为主发起人，联合童保华 、李强祖等 11 位自然人共同发起设立。设立时的股本 总额为 2578 万元，每股面值人民币 1 元，所有发起人均按 1：1 的折股比例认购股份公司股份。2007

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年 12 月由江西万年县新银投资咨询有限公司、刘赞、周松文、任爱云、谢华、蔡兰儒、黄海鱼、何 玉梅、郭学景、刘梅贵、朱爱萍、童保华以人民币 3.66 元/股的价格以现金对本公司增资，增资完成 后股本总额为 3666 万元。2009 年 6 月由国信弘盛投资有限公司、深圳市和泰成长创业投资有限责 任公司以人民币 3.90 元/股的价格以现金对本公司增资，增资完成后，公司总股本达到 3,900 万股。 公司注册地址为江西省鹰潭市工业园区，法定代表人童保华，企业法人营业执照注册号 360600110000237，注册资本 3900 万元。

2010 年 3 月 8 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］269 号文《关于核准江西 三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开发行人民币 普通股 1300 万股(每股面值 1 元)，发行后总股本为 5200 万元。上述股本业经 2010 年 3 月 22 日深圳 市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]096 号《验资报告》验证。公司已于 2010 年 9 月 29 日完成工商变更登记手续，取得了江西省鹰潭市工商行政管理局换发的注册号为 360600110000237 的《企业法人营业执照》，公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市、 自然人投资或控股）。

2011 年 4 月 19 日，公司 2010 年度股东大会决议通过了《2010 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 5,200 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股。以上方案实施后，公司总股本由 5,200 万股增至 10,400 万股，上述出资情况业经深圳市鹏城会 计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2011]0299 号《验资报告》验证。

2011 年 9 月 14 日，本公司在鹰潭市工商行政管理局办理了变更登记，注册资本变更为 10,400 万元。

9、经营范围：

机械水表、智能水表、各种仪器仪表、耐腐蚀流量仪表、水暖配件、管材、机电设备、家用电 器、建筑装饰材料、化工（不包括化学危险品）、汽车（不含小轿车）及汽车收放机及配件、音响的 生产经营，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，根据自身的实际

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情况，建立了覆盖经营各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行和保护资产的安全 和完整。公司的内部控制基本达到以下目标：

• 1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，逐

• 步实现权责明确、管理科学；

• 2、保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实；

• 3、建立健全财务预算制度，形成公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制；

• 4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；

• 5、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，

• 防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；

• 6、保证所有的经济事项真实、完整地反映，使财务报告的编制符合《中华人民共和国会计法》

• 和《企业会计准则》等有关规定；

• 7、防止、发现和纠正错误与舞弊，保证账面资产与实物资产核对相符。

（二）公司内部控制遵循以下基本原则：

1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆 盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部 控制出现空白和漏洞。

3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领 域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自 觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处 理。

5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求， 确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部 门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

6、适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所 处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断 改进和完善。

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• 7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，

• 争取以合理的成本实现更为有效的控制。

三、公司内部控制制度概况

（一）控制环境

1 、组织机构的设置

组织结构是公司计划、协调和控制经营活动的整体框架，设置合理的组织结构有助于建立良好 的内部控制环境。公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公 司章程》，制定并不断完善公司的法人治理体系。报告期内，公司结合的实际需要，制订了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《内部问责制度》、《防范大股东及 其关联方占用公司资金管理办法》、《高风险投资业务专项管理制度》等内控制度，同时对《公司章 程》、《信息披露管理制度》进行了修订，进一步完善了公司的内部控制制度，健全了公司内部控制 体系。

公司依法设有股东大会、董事会、监事会，同时制定了“三会”议事规则，并已基本得到有效 运作。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会， 在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、 相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健 康发展打下了坚实的基础。

本公司组织结构图示如下

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
总经理
营销中心 技术研发中心 制造中心 财务 人力行
（副总经理） （副总经理） （副总经理） 总监 政中心
审 区 市 营 研 热 工 机 智 铜 管 采 财 人 证 子
计 域 场 销 发 量 程 械 能 配 阀 购 务 力 券 公
部 销 部 分 部 表 测 表 表 件 事 部 部 行 发 司
售 公 事 试 事 事 事 业 政 展
总 司 业 部 业 业 业 部 部 部
监 部 部 部 部
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2 、职责与权限的分配

人力行政中心是职责与权限的归口管理部门，负责组织拟定、确定各部门职能、各岗位职责、 任职要求。公司按“定岗、定编、定员”的原则，编制了《岗位说明书》明确了各部门、各岗位的目 标，职责和权限；公司制定了《业务经营审批权限》、《业务分级管理制度》等内控制度建立相关部 门之间、岗位之间的制衡和监督机制，将业务授权、业务记录、资产保管和维护，以及业务执行的 责任尽可能地分离，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。此外，公司还建立了以总经理办公 会议为代表的分层次会议及业务专题议事制度，以及考核制度，使不同层次的管理控制及公司的各 项规章制度能够有序进行和贯彻执行。

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3 、内部审计机构设置

公司董事会下设审计委员会，设立了独立于财务部直接对审计委员会负责的审计部，审计部设 有三名专职人员，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情 况和外部审计的沟通、监督和核查工作。

4 、人力资源政策

公司坚持“务实、创变、卓越”企业宗旨，推行“团结、进取、负责、自爱”的员工为人修养 准则，注重员工品德、知识能力和工作业绩，做到任人唯贤、因才施用、充分理解人、相信人、尊 重人和塑造人，全方位地发挥员工的工作积极性和主观能动性。公司实行全员劳动合同制，制定了 人力资源管理制度及薪酬管理等制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、 职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

5 、企业文化建设

企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司经多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、 行为准则和道德规范的企业文化体系。公司坚持务实、创变、卓越的企业精神，秉承勇于创新、精 于制造、诚于服务、供需双赢的经营宗旨，营造团结、进取、负责、自爱的员工修养，致力于建立 勤于学习、善于思考、学于致用的学习型企业，多渠道全方位地进行企业文化建设，形成了诚实守 信、团结奉献、勤勉尽责、清正廉洁、厚德包容、感恩思进的核心价值观，是公司战略升级，保证 核心竞争力的重要支柱。

（二）风险评估及对策

公司建立了适当的内部风险评价机制。公司治理层和管理层在制订公司战略和经营计划时充分 分析了可能面临的政策风险、经营风险、筹资风险和管理风险，需要采取的应对措施，以将风险控 制在可控的范围内。

公司可能面临的政策风险、经营风险、筹资风险和管理风险以及应对措施包括：

1 、政策风险

公司从事水表的生产和销售，水表需求中20%以上是新建房屋带来的需求，中国的城镇化进程 在加速，房地产行业处于持续的景气周期。但随着国家对房地产宏观调控政策的变化和房地产行业 本身也存在的景气程度的变化，将会对公司的收入、利润等造成一定的影响。

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为应对房地产宏观调控的影响，公司积极调整了产品结构，针对农村饮水改造及经济适用房市 场开发了惠民系列水表，通过市场的调整保持公司整体业务持续健康发展。

2 、经营风险

报告期内，全球通胀预期不断增强，国际国内市场大宗商品价格高位波动，国内要素成本明显 上升。

公司产品中原材料成本占总成本90%以上，近年来市场上各项材料价格波动较大，特别是铜、 铁等占公司材料成本较重的大宗商品的价格波动幅度较大，导致公司产品成本随之波动。

为应对原材料价格波动的系统性风险，公司一方面积极采取研发新的替代材料例如塑料、不锈 钢、铝材等代替黄铜，取得了较好的效果；另一方面调整产品战略，逐步将产品战略重点转移至受 材料价格波动影响小的智能表以及水司服务系统等高科技、高附加值的产品和服务上来，在规避风 险的同时，逐步提高公司的整体生产、技术、服务水平和能力。

3 、管理风险

公司公开发行股票募集资金后的长期资产增加幅度较大。随着公司投资项目的实施、吸收兼并 合作发展方式的不断展开、营销机构的不断扩张，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织 结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司管理团队的管理水平 及驾驭经营风险的能力带来相当程度的挑战。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进 行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。

对此公司制定了较为全面的学习培训计划，倡导学习型管理团队，采取送出去和请进来的方式， 对中高层管理人员定期派出去接受培训或进入高等院校继续深造，以及与高校联合定期请高校管理 专家定点培训等，以多种方式不断提高管理人员的管理水平和驾驭经营风险的能力。

（三）控制活动

控制活动是指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调 整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。公司正逐步建立、完善于报 告期内一贯、有效遵守的内部控制。这些控制包括但不限于以下内容：

1 、业务控制

（ 1 ）货币资金的控制

公司严格遵循不兼容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。

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经办人员在授权范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的岗位，与稽核、 会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格的分离。货币资金支付业务按照 请款、审查、审核、审批、支付的程序严格执行。公司本部零星现金支付均通过工商银行牡丹商务 卡，定期获取银行存款对账单，并编制银行存款余额调节表。公司明确各类票据的购买、保管、领 用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并通过用友 ERP 系统登记备查薄。

（ 2 ）募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办 法》。

公司分别与中国工商银行股份有限公司鹰潭市分行、中国建设银行股份有限公司鹰潭市分行、 中国农业银行股份有限公司鹰潭市分行、上海浦东发展银行南昌分行长天支行、中国银行股份有限 公司鹰潭市分行及保荐机构国信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

（ 3 ）销售与收款控制

公司销售的产品主要有机械表、智能表、水表配件、管材管件，主要客户包括自来水公司、经 销商、智能水表生产厂商。公司设立独立的营销事业部负责销售事务。

制定销售方案：每年年末，由总经理召集营销中心副总、营销事业部、财务部制定下一年度整 体销售方案，包括销售计划、价格政策等事项。

销售价格政策：公司制定了确定的价格形成及调整机制，当新产品推出或者市场、成本、采购 等价格变动要素发生变动且达到价格变动机制规定的范围时，触发价格调整程序的起动，公司市场 部、财务部、生产制造部门、技术中心按规定程序进行价格调整审查、审核报总经理审批，调整销 售方案中的价格政策。

签订销售合同：

①与自来水公司销售合同的签订：公司根据各地区自来水公司的招标信息，由营销中心计划部 专门的招投标人员及技术中心人员制定标书，经区域销售总监审核后进行投标。中标后，由公司与 自来水公司签订销售合同。

②与经销商销售合同的签订：由各地区业务经理对当地市场及经销商评估后，将该经销商年度 销售任务报销售总监批准后，由公司与经销商签订全年销售协议。

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③与智能水表生产厂商销售合同的签订：大客户年初签订销售协议，并给予适当的信用额度。 其他客户为每笔签订销售合同。

客户信用管理：对于客户信用额度的授予，由营销中心区域业务经理提出申请，市场部根据客 户的资质、信用、与公司业务往来情况等多方面评估与调查后出具审核意见后报财务部进行复核， 最终由总经理批准执行，执行中公司市场部、财务部进行跟踪，针对实际执行情况提出调整意见， 报总经理审批。

①针对自来水公司：参与自来水公司举行的招标，中标后，根据销售合同约定的信用政策执行。 ②针对经销商：全部执行款到发货，特殊情况需经总经理审批。

③针对水表厂商：根据与水表生产厂商签订的销售合同中约定的信用政策执行。

发货管理：与客户签订销售合同后，客户需向公司下达订单，由市场部专职评审员将客户订单 信息录入用友ERP 系统，并生成内部客户订单，经工程部、采购部、各生产科长评审后进行生产。 完工入库后，市场部在用友ERP 系统里生成发货单，由财务部审批后，将发货单、托运单交给物流 公司提货，并通知仓库发货。

开具发票及记录应收账款：财务部根据订单、发货单开具销售发票，由计划部邮寄给客户。该 笔销售用友ERP 系统生成记账凭证，经主管审核后，计入应收账款明细账。

收款控制：财务部根据用友ERP 系统中客户的应收账款的信息资料，定期与客户对账，对差异 及时处理。不符合合同及公司信用政策的欠款由财务部通知市场部进行催收。

（ 4 ）采购与付款控制

公司的采购模式分为两类，主要物料，包括铜坯、铜件、机芯、铁件等。零星物料，包括其他 电子、五金、包装、耗材等。公司采购部负责公司采购价格谈判、供应商选定及管理，采购合同的 签订等工作，各制造事业部在采购部确定的供应商范围、及采购价格内执行采购，通过合理有效的 采购流程、付款程序，确保公司材料的及时可靠的供应。

采购计划：每年年末，总经理召集营销中心、技术中心、制造中心、财务中心根据年度销售方 案制定全年采购计划，包括确定供应单位、供应数量、采购价格等事项。

采购价格：公司制定了采购价格及价格调整制度，对于主要物料建立了供应商成本加合理利润 的评估体系，并在采购合同中明确了价格变动调整的依据，对主要原材料建立了价格波动跟踪反馈 体系，当构成供应商成本变动的要素发生波动且触及价格调整范围时，采购部及时作出价格调整申 请，报财务部审核，总经理批准后执行；对于零星物料，采购部需选定三家以上的供应商进行评估， 报总经理批准后方可执行。

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合同签订：主要物料，采购部根据采购计划制定，报总经理批准后与供应商签订全年采购合同。 零星物料，采购部收集供应商资料，报总经理批准后与供应商签订合同。

检验入库：物料到达厂部库房后，采购员申请入库，经质技科检验，出具合格报告后，仓库保 管员办理入库手续，并在用友 ERP 系统里生成入库单。不合格物料由采购部办理退货。

采购发票：每月 20 日前，采购员应将采购品种、采购数量、采购价格与供应商进行核对，并经 供应商书面确认后，按照书面确认的资料开具发票。采购员需在 25 日前将供应商开具的增值税发票 及入库单、检验报告核对后转交财务。

记录应付账款：财务部将合同、入库单、检验报告、发票审核后登记入账。

支付货款：采购部根据采购合同编制资金计划，报财务部审核，总经理批准后，填制付款申请

单，经审核后，财务部办理货款支付。

（ 5 ）生产、质量控制

公司主要生产普通表、节水表、智能基表、智能成表、铜配件。由机械表事业部、智能表事业 部、铜配件事业部、管阀事业部分别独立设立产供科、技质科负责，并建立了合理的生产活动及质 量控制程序。整个生产、质量控制环节可以分为：

①生产计划：产供科根据全年销售方案制定全年生产计划，报总经理审批后执行。根据全年生 产计划、实际销售订单制定月度生产计划，报各事业部部长批准后执行。

• ②生产安排：产供科根据月度生产计划，客户订单并考虑客户的提货的时间要求，严格按照相

• 关产品的工艺流程组织生产。

③质量控制：技质科对入库物料进行检验；在生产的各个流程中各岗位自检，下一工序对上一 工序互检，各事业部专职检验员进行巡检并记录；生产入库前，由各事业部检验员进行总检，并出 具检验报告。

④质量考核：由公司考核组人员定期或不定期对入库产品进行抽样检查，并作为各事业部产供 科、技质科考核依据。

（ 6 ）成本费用控制

公司制定了严格的生产物料领用料制度，工时定额制度、制造费用考核控制制度等，严格控制 生产过程中发生的各项成本及消耗，并每月进行制造成本考核，持续有效地控制了生产制造过程， 促进生产成本不断降低。

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公司对管理和销售过程发生的费用通过年度计划预算控制，标准控制、总额控制等多种方式进 行了合理控制，各部门超过控制标准的费用需经总经理批准后方可报销。

（ 7 ）财产保护控制

公司生产材料由各事业部设立仓库进行保管，行政部负责办公类固定资产的实物管理，技术中 心负责生产研发类固定资产的实物管理，均设有专门的资产管理员进行管理，同时制定了严格的资 产管理相关制度，公司财务部对上述财产定期或不定期进行盘点，年终进行全面盘点，保证公司财 产物资的安全完整。

2 、会计系统控制

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合 公司的会计制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达 到以下目的：

①较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

②较合理地保证交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户， 使会计报表的编制符合会计准则和相关要求；

③较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；

④较合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，在会计系统的建立及有效运用方面做了大量工作。公司设 置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面设置了较为合理的岗位和职责权限，对会计人员 岗位不定期轮换，并对各岗位人员素质、文化程度有较高要求,以保证财会工作的顺利进行。会计机 构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

3 、财务管理控制

为统一财务会计行为，提高财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，明确财务会计相关人 员工作职责，保证财务会计工作的顺利实施，制定了公司的《内部控制管理制度》，涵盖了货币资金、 采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货、固定资产、对外投资、筹资以及预算管理等。

4 、投资控制

为规范公司的投资管理行为，有效发挥资本运作功能，防范投资风险，公司根据《中华人民共 和国公司法》、《公司章程》，制定了《对外投资管理制度》。对委托理财、对外投资、收购与兼并、 交易性金融资产、募集资金使用的决策、执行等权限和程序做出详细规定。重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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5 、担保与融资控制

为规范公司的担保与融资行为，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《对外担保管理制度》，对担保、融资等事项的授权、执行与记录做出规定，规范公司的融资 行为，防范融资风险。涉及对外担保行为，严格执行中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管 理委员会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

6 、内部审计控制

公司在董事会层面上建立了审计专业委员会，其成员由董事及独立董事担任。在审计专业委员 会下属设立审计部，对公司的日常经营活动进行事先（合同审定）、事中（抽查）和事后审计、监督。 7 、关联交易控制

为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益， 特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公 司章程》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》。对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、 关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公 司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。

8 、人事控制

公司人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、保险、劳动纪律管理等实施统一管理。公司 制定了《员工招聘制度》、《员工培训制度》、《公司员工手册》、《公司薪资管理制度》、《公司绩效考 核管理制度》、《公司岗位调整及晋升制度》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件， 人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。

9 、对控股子公司的管理控制

公司制定了《子公司管理制度》对控股子公司进行统一管理，各子公司的财务会计制度与公司 的财务制度均保持一致，公司的各项内控制度都适用于子公司。同时公司通过完善控股子公司的治 理结构及督促其建立内控制度来进行管理控制，子公司定期向公司提交财务报告及其他经营情况报 告，公司定期或不定期对子公司的生产经营、财务情况进行审计监督，公司对子公司的管理已形成 了一套行之有效的办法。

10 、信息披露的控制

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》等规定，公司已制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》对

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信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的审批权限及程序、信息披露的责任划分做出了 明确的规定，确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

11 、绩效考评控制

公司建立和实施了二级绩效考评制度，并设立了以总经理为组长的公司级考核组，科学设置了 考核指标体系，对公司各中心负责人进行逐月考评及年终总评，同时制定各事业部考评体系指引， 指导各事业部建立健全二级考核考评体系，将考评结果作为确定员工薪酬、职务晋升、评优、降级 等依据。

（四）信息与沟通

1 、信息管理

(1)信息披露制度

公司建立了《信息披露管理制度》，明确信息披露的范围和内容。公司董事长为实施信息披露事 务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所指定联络人， 协调实施信息披露事务。

公司已明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范围及内容，确 保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确 性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单 独透露或泄露，确保信息披露的公平性。

公司按国家相关监管机构的规定及时、完整、正确地提交应当公布的相关信息。

公司无法合理确定某一事件或交易事项是否需要披露时，将及时向监管机构报告，获得指导意 见，按指导意见要求履行披露义务。对于监管机构需要公司澄清的信息，公司将启动应急机制，及 时公布应予以澄清的事实与正确信息。

(2)与财务报告相关的信息系统

与财务报告相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易事项和情况，对相关资产、 负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录，公司与财务报告相关的信息系统能适应公司的 业务流程。公司制订了《财务管理制度》，要求各项收入、支出、资产、负债和所有者权益均需纳入 与财务报告相关的信息系统，财务部门须按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报告 信息。

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(3)公司建立了会计电算化操作管理制度，主要内容包括：权限、密码、稽核和保存操作记录等 内容。

(4)公司建立计算机硬件、软件和数据管理制度，主要内容包括：硬件的使用和保养、数据安全 措施和备份、软件的升级和维护、故障处置、病毒防范和电算化数据的档案管理等。

(5)公司建立了网络管理办法。公司行政部为公司网站信息的主管部门，全面负责网站栏目设计、 信息公布、数据维护等工作，保证公司网络信息内容安全。

2 、沟通

公司基本建立了完善的内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的 沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主要业务流程信息、资金、资产的流动信息 和财务信息的传递、绩效考核及差异分析信息的反馈等。同时，公司建立与外部中介机构、审核监 管部门和媒体的沟通机制，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面的有益意见，积极应对、妥 善处理并有效化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。

（五）检查与监督

公司设立内部审计部门，在董事会审计委员会的领导下，定期检查公司内部控制政策和程序的 适用性及遵守性，评估其实施的效果和效率，并及时提出维护或改进建议。本公司已制定的《内部 审计控制制度》明确界定了内部审计监督的范围、内容、职权；制定了具体的工作程序、质量控制， 以及奖励和惩罚等条例；明确规定相关部门（包含各下属企业）及人员积极配合公司审计部门检查 监督的责任。公司审计部门负有定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内 部控制缺陷和异常事项、维护及改进建议、解决或整改进展等情况形成内部审计及整改反馈报告， 并及时向董事会审计委员会报告的责任。公司董事会审计委员会依据公司内部审计及整改反馈报告， 定期对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告初稿，提交董事会审定，并征 询公司监事会和独立董事的书面意见。

这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得 以一贯、有效的维护并实施。

四、内控缺陷及整改

2011 年 8 月，江西证监局对公司开展了现场检查，出具了《关于对江西三川水表股份有限公司 采取责令改正措施的决定》（赣证监发［2011］190 号）就检查中发现的问题提出了整改意见。

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证监局检查发现的问题如下：

(一)、“三会”运作方面存在的问题

• 1、会议记录过于简单。

• 2、审计委员会工作就进一步加强和完美。

• 3、其它专门委员会未按规定开展工作。

(二)、内控方面存在的问题

公司内部审计工作就进一步加强。公司审计部人员不足 3 人，且存在人员兼职情况；未按要求 每季度向审计委员会提交审计工作和总结；内部审计工作底稿不完整。

• (三)、信息披露方面存在的问题

• 部分事项的信息披露与实际情况不符。2010 年 5 月 4 日，公司在公告中披露“董事会同意董事

来传华请辞”，但公司董事会并未召开会议审计该事项，该事项的信息披露与实际情况不符。

• (四)、内幕信息知情人管理方面存在的问题

• 1、《内幕信息知情人管理制度》部分条款不符合规定。

• 2、上述管理制度未得到有效执行：未填报 2010 年三季报内幕信息知情人登记表；对外部信息

• 使用人，未签保密协议，也未进行登记备案。

• (五)、子公司管理方面存在的问题

缺乏对子公司有效管理。2010 年 8 月 20 日，公司控股子公司武汉三川远策科技有限公司向其 股东李进武借款 175 万元，用于公司日常运营的流动资金我，未履行相关的决策程序。

收到《关于对江西三川水表股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，公司高度重视《关于 对江西三川水表股份有限公司采取责令改正措施的决定》中所述问题，及时成立了工作小组，明确 了整改措施、整改时间和整改责任人，落实整改措施、切实进行整改，及时消除了内控缺陷，按时 完成了监管局对我公司的整改要求。

五、董事会对内部控制自我评价意见

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已建立了比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的 内部控制制度。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、有效的和 严格的执行，在所有重大方面能保持有效的内部控制，基本达到了内部控制的整体目标。

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董事会认为公司的内部控制是有效的，符合《企业内部控制基本规范》的要求，公司不存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。

江西三川水表股份有限公司董事会

2012 年 3 月 25 日

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