Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2012

国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司 使用募集资金受让鹰潭供水有限公司 24% 股权的

核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金使用（修订）》等有 关规定，作为江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”或“公司”）首次 公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 对三川股份的超募资金使用计划进行了认真、审慎的调查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募 集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资 金使用计划的议案文件、由江西翔鹰兴瓷资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》（翔鹰兴瓷所评报字【2011】53 号）、关于使用募集资金受让鹰潭供水有限 公司 24%股权的可行性分析报告等文件，对其超募资金使用的合理性、必要性、 有效性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]269 号文《关于核准江西三川水 表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开 发行普通股（A 股）1,300 万股，每股面值1 元，每股发行价格人民币49.00 元， 募集资金总额人民币63,700.00 万元，扣除各项发行费用2,418.271万元，募集资 金净额人民币61,281.729万元，其中其他与主营业务相关的营运资金41,111.229 万元。以上募集资金到位情况已由深圳市鹏城会计师事务所审验确认，并由其出 具了《验资报告》（深鹏所验字[2010]096 号）。公司已对募集资金采取了专户 存储制度。

上述募集资金，20,170.50 万元用于《招股说明书》披露的募集资金投资项 目，41,111.229 万元用于其他与主营业务相关的项目。

三、超募资金使用计划

为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司第三届董事会

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第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金参与鹰潭市供水有限公司 24% 股权 公开转让（拍卖）的议案》，将募集资金中其他与主营业务相关的营运资金用于 受让鹰潭供水有限公司（以下简称“鹰潭供水”）24%的股权。针对上述投资事项， 独立董事发表了同意意见。

公司本次拟使用与主营业务相关的营运资金情况如下：

1、交易目的：做大做强水表业务，有效进行行业产业整合，巩固公司行业 地位，实现公司的战略规划布局。

2、交易内容：使用其他与主营业务相关的营运资金用于受让鹰潭供水24% 的股权。

名 称：鹰潭市供水公司 住 所：鹰潭市胜利西路 112 号 法定代表人：曹智辉 注册资本：1,067 万元 成立日期：2000 年 1 月 18 日 经营范围：主营供水，兼营水暖器材、给水安装、二次供水清洗。 鹰潭市供水公司始建于1958年，1983年更名为鹰潭市自来水公司，隶属于鹰 潭市城乡建设局。2000年1月18日更名为鹰潭市供水公司。

3、交易价格：公司本次拟参与的江西省产权交易所公开挂牌转让（拍卖） 的鹰潭市供水有限公司24%股权，挂牌起始价为2706.50万元，挂牌期满日期为 2012年3月30日（特殊情况可延长挂牌期5个工作日），意向受让人须交纳履约保 证金人民币壹仟万元（￥1000万元）。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确 同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号： 超募资金使用（修订）》等有关规定；

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3、本次超募资金使用计划有助于三川股份培育新的增长点及产业集群的整 体规划，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，符合全 体股东利益，其使用是合理、必要的；

4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司 使用募集资金受让鹰潭供水有限公司24%股权的核查意见》之签字盖章页】

保荐人：张俊杰 林斌彦 国信证券股份有限公司 2012年3月25日

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