Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 27, 2012

江西三川水表股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告 披露工作的通知》（深证上[2011]396号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，我们作为江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，对公司第三届董事会第十五次会议的相关议案和公司2011年度相关事 项发表如下独立意见：

一、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、 合理的内部控制制度。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中 得到了有效和严格的执行，能够防范日常运作中的经营管理风险，在所有重大方 面能保持有效的内部控制，基本达到了内部控制的整体目标。公司董事会《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

二、关于2011年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

公司已制定《对外担保管理办法》《对外担保决策制度》，并能够认真贯彻 执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。截止本报告期， 公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利 益的情形。截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资 金的情况。

三、关于续聘2012年度审计机构的独立意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券从业资格，在担任公司审计机构 期间，审计人员工作严谨，具有较高的综合素质和专业水平，我们未发现审计机 构及其工作人员有违背职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影 响其独立审计的行为。公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为2012年度审 计机构，聘用程序符合法律法规及公司制度的相关规定，公司独立董事同意续聘 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

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四、关于2011年度关联交易事项的独立意见

报告期内，公司未发生关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。

五、关于2011年利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

根据鹏城会计师事务所有限公司审计结果， 2011 年度母公司实现净利润 60,096,268.02 元。按《公司章程》规定，提取 10% 法定盈余公积金 6,009,626.80 元后，加上 2010 年年初未分配利润余额，减实施 2010 年度利润分配方案已分配 利润， 2011 年末累计实际可供全体股东分配利润合计为 156,919,005.86 元；截止 2011 年12 月31 日，公司资本公积金余额为 583,544,090.00 元。

本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2011 年 12 月 31 日的总股本 10,400 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金 20,800,000 元。同时，以 2011 年 12 月 31 日的总股本 10,400 万股为基数，以资本公积金每 10 股 转增 5 股，合计转增股本 5,200 万股。

分配预案符合公司当前的实际情况，保护了中小股东的利益，有利于公司的 持续稳定发展，公司独立董事同意董事会的上述分配预案。

六、关于使用募集资金参与鹰潭市供水有限公司 24% 股权公开转让（拍卖） 的独立意见

公司本次提出的使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金参与鹰潭 市供水有限公司24%股权公开转让（拍卖），符合公司长远发展规划，符合公司 及全体股东的利益，有利于公司有效进行行业整合，延长产业链，做大做强水表 及至水工产业，巩固公司行业地位，快速实现公司战略规划布局，提升公司的盈 利能力和核心竞争力。同时，上述事项与公司募集资金投资项目的实施不相抵触， 不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 全体股东利益的情况；就上述事项公司已经履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关规定。公司独立董事同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关 的营运资金参与鹰潭市供水有限公司24%股权公开转让（拍卖）。

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2012 年3 月25 日

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