Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 29, 2011

国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为江 西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、、《企业内部控制基本 规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知》 等文件的相关规定，对三川股份《2010 年度内部控制自我评价报告》进行了核 查，并发表如下核查意见：

一、公司内部控制建设的基本情况

公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企 业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业 板上市公司内部审计工作指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范 运作指引》及《江西三川水表股份有限公司章程》规定，在完善经营机制、强化 经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大 会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。公司形成了 一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下 了坚实的基础。

二、公司各业务环节的内部控制建立健全情况

公司建立健全各业务环节的内部控制，来规范各环节的操作，以确保公司的 各项业务正常、有序进行。在货币资金控制、募集资金管理、销售与收款控制、 采购与付款控制、生产和质量控制、会计核算控制、财务管理控制、投资控制、 担保与融资控制、内部审计控制、关联交易控制、人事控制等方面的内部控制不 断建立健全。

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三、 2010 年公司内部控制建立健全情况

1、为完善公司治理机制，规范公司选举董事、监事的行为，维护中小股东 的利益，根据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，于 2010 年制定了《累积投票制度实施细则》。

2、为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的的管 理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，于 2010 年制定了《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

3、为加强公司突发事件应急管理，建立快速反应和应急处理机制，根据《公 司法》、《证券法》、《突发事件应对法》、中国证监会《证券、期货市场突发 事件应急预案》及其他相关法律法规和规定，制定《公司突发事件危机处理应急 机制》。

4、为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权 益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部 门规章及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，于 2010 年制 定了《重大信息内部报告和保密制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部 信息使用人管理制度》。

5、为规范公司对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者 利益，促进公司规范运作和健康发展，于 2010 年制定了《子公司管理制度》。

四、公司内部控制的实施情况

公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制要求，执行内部控制程序。根 据公司在 2010 年期间重点控制活动实施情况，公司在货币资金管理、募集资金 管理、销售与收款管理、采购与付款管理、生产和质量管理、会计核算管理、财 务管理、投资管理、担保与融资管理、内部审计管理、关联交易管理、人事管理 等方面的内部控制执行是有效的。

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五、公司对内部控制的自我评价

公司已建立了比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制 制度。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、 有效的和严格的执行，在所有重大方面能保持有效的内部控制，基本达到了内部 控制的整体目标。

公司认为公司的内部控制是有效的，符合《企业内部控制基本规范》的要求， 公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

在 2010 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的三会会议 资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金 报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计部门工作情况；（5）调查董事、监事、 高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员、深圳市鹏 城会计师事务所沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制 的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对三川股份的内 部控制合规性和有效性进行了核查。

通过核查，国信证券认为：三川股份的法人治理结构较为健全，三会运作等 方面未发生严重的违规行为；三川股份现有的内部控制制度符合有关法规和证券 监管部门的要求，基本实现了与企业业务及管理相关的有效内部控制；三川股份 的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 张俊杰 徐 浪

国信证券股份有限公司 2011 年3 月23 日

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