Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 29, 2011

国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规的要求，作为江西三川水表股份有限公司（以下简称 “三川股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以 下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2010 年度募集资金存放与使用情况进 行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管 理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整 性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]269 号文《关于核准江西三川水 表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2010 年 3 月首次公开发行普通股（A 股）1,300 万股，每股面值1 元，每股发行价格 人民币 49.00 元，募集资金总额人民币 63700 万元，扣除发行费用后的募集资金 净额为 61054.6934 万元。上述募集资金到位情况已由深圳市鹏城会计师事务所 审验确认,并出具了“深鹏所[2010]096 号”《验资报告》。

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公 司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募

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集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。

公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行（1506211029024580364）、 中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行（1506211029024580240）、中国农业银 行股份有限公司鹰潭市分行营业部（14-391101040009899）、中国建设银行股份 有限公司鹰潭市分行营业部（36001951100052503095）、中国建设银行股份有限 公司鹰潭府前支行（36001951400052501414）、上海浦东发展银行南昌分行长天 支行（64050154500000648 ）、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部 （742968883818091001）开立募集资金专用帐户，并在募集资金到位后与相关银 行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》。

考虑到相关募集资金所对应的产能新建项目的建设时间较长，为了提高募集 资金使用效率，尽最大程度维护公司全体股东的利益，公司将募集资金账户中的 部分资金（依据资金使用进度的需要）以定期存单方式存储，并在与相关银行、 保荐机构签订的募集资金三方监管协议中明确存单到期后将及时转入本协议规 定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得 抵押。根据该等协议，公司单次或12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超 过人民币1000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券 指定的保荐代表人张俊杰、徐浪可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专 户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截 止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截止 2010 年 12 月 31 日，公司的募集资金结余金额为 437,321,131.97 元， 具体如下：

项目	金额（元）	备注
募集资金转入	617,500,000.00
减：发行费用支出	4,542,780.11
募集资金支出	176,862,774.91
加：利息收支净额	1,226,686.99
2010 年12 月31 日募集资金余额	437,321,131.97

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根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年 年报工作的通知》（财会【2010】25 号）的精神，公司于本期末对发行费用进 行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用合计人民币 2,270,356.00 元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 24,182,710.00 元，最 终确定的募集资金净额为 612,817,290.00 元，确定的资本公积总额为人民币 599,817,290.00。

注：由于在财政部（财会【2010】25 号）文件出台之前，各方确认的公司募集资金净 额为人民币 610,546,934.00 元，并已与相关方签署了《募集资金三方监管协议》；财政部（财 会【2010】25 号）文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币 612,817,290.00 元，对此事项，公司于 2011 年 3 月 16 日已经以自有资金划转至募集资金账户。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司董事会为本次募集资金批准开设的七个募集 资金专项账户及其存储余额情况如下：

银行名称	账号	存储余额（元）	备注
中国建设银行股份有限公司鹰潭府前 支行	36001951400052501414	2,611,857.99	注1
中国建设银行股份有限公司鹰潭营业 部	36001951100052503095	30,359,003.78	注2
中国工商银行股份有限公司鹰潭四海 支行	1506211029024580364	69,728,719.74	注3
中国银行股份有限公司鹰潭市分行营 业部	0000200704791652	9,292,688.88	注4
上海浦东发展银行南昌分行长天支行	64050154500000648	20,631,739.21	注5
中国工商银行股份有限公司鹰潭四海 支行	1506211029024580240	174,688,175.85	注6
中国农业银行鹰潭市分行营业部	14－391101040009899	130,008,946.52	注7
合计		437,321,131.97

注 1：上表中存储余额为活期存款余额。

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注 2：为了提高资金存款收益，公司在中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部另行开设 了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结 算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国建设银行股份有 限公司鹰潭营业部的存储余额已包括定期存款账户余额 15,000,000.00 元。

注 3：为了提高资金存款收益，公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开 设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于 结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份 有限公司鹰潭四海支行的存储余额已包括定期存款账户余额 60,000,000.00 元。

注 4：上表中存储余额为活期存款余额。

注 5：为了提高资金存款收益，公司在上海浦东发展银行南昌分行长天支行另行开设了 从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算 或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中上海浦东发展银行南昌 分行长天支行的存储余额已包括定期存款账户余额 20,000,000.00 元。

注 6：为了提高资金存款收益，公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开 设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于 结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份 有限公司鹰潭四海支行的存储余额已包括定期存款账户余额 166,000,000.00 元。

注 7：为了提高资金存款收益，公司在中国农业银行鹰潭市分行营业部另行开设了从属 于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提 取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行鹰潭市分行营 业厅的存储余额已包括定期存款账户余额 130,000,000.00 元。

四、募集资金项目的使用情况

截至2010 年12 月31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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募集资金使用情况对照表

										单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额				612,817,290.00	本年度投入募集资金总额					176,862,774.91
报告期内变更用途的募集资金总额				30,190,000.00	已累计投入募集资金总额					176,862,774.91
累计变更用途的募集资金总额				30,190,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例				4.93%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累 计 投入金额 (2)	截至期末 投入进度 (%) (3)=(2)/(1)		项目达到预定 使用状态日期	本年度实现的 效益（万元）	是否达到 预计收益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
年产1万吨管材项目	否	25,810,000.00	25,810,000.00	23,330,733.18	23,330,733.18		90.39	2011年2月28日	13.07	不适用	否
年产15 万台工业水表 项目	是	30,190,000.00	14,635,000.00		-		-	2011年12月31日	-	不适用	否
年产200万台智能表	否	75,080,000.00	75,080,000.00	25,864,463.67	25,864,463.67		34.45	2011年6月30日	1,077.09	不适用	否
技术中心建设项目	否	20,610,000.00	20,610,000.00	236,807.96	236,807.96		1.15	2011年12月31日	-	不适用	否
年产300 万台水表合 资项目	否	20,000,000.00	20,000,000.00	10,800,000.00	10,800,000.00		54.00	2010年12月31日	466.25	不适用	否
营销网络建设项目	否	30,015,000.00	30,015,000.00	9,438,088.00	9,438,088.00		31.44	2011年6月30日	-	不适用	否

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承诺投资项目小计		201,705,000.00	186,150,000.00	69,670,092.81	69,670,092.81	34.54	-	1,556.41	不适用	否
超募资金投向
1、归还银行贷款				15,000,000.00	15,000,000.00
2、补充流动资金				65,000,000.00	65,000,000.00
3、购置建设与发展用 地421.2亩				26,956,800.00	26,956,800.00
4、不锈钢水表项目				235,882.10	235,882.10
超募资金投向小计				107,192,682.10	107,192,682.10
合计				176,862,774.91	176,862,774.91
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币637,000,000.00元，募集资金净额 612,817,290.00元，扣除募集资金项目投资需求201,705,000.00元后，超额募集资 金为411,112,290.00元。截至2010年12月31日，公司累计使用超额募集资金 15,000,000.00元归还银行借款、65,000,000.00元永久补充流动资金、26,956,800.00 元购买建设发展用地及235,882.10元建设不锈钢水表项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况					公司募集资金使用项目之“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地 上实施（国有土地使用权证号：鹰国用（2009）第2218 号），“年产15 万台工业水表 项目”原计划在鹰潭市龙岗新区余国用（2009）第G-4-004 号地块实施。因城市总体规 划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已经不能用于该项目 建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地421.2 亩，并决定将募集资金项目之 “技术中心建设项目”、“年产15 万台工业水表项目”实施地点变更至该址。公司第二 届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。
募集资金投资项目实施方式调整情况					2010 年12 月21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途

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的议案》。原募集资金用途“年产15 万台工业水表项目”变更后用途为“对外投资设立 合资经营企业”，拟投入资金额为1463.5 万元（原项目投资额3019 万元）与德国Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)共同投资举办合资经营企业 “江西三川埃尔斯特水 表有限公司合资合同”。 在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募投项目累计投入 52,979,683.27 募集资金投资项目先期投入及置换情况 元，根据公司第二届董事会第十七次会议，公司拟以募集资金 52,979,683.27 元 置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于 2010 年 6 月 30 日完成了上述置 换。 根据公司 2010 年 5 月 16 第二届 16 次董事会决议，公司使用部分超募资金 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 65,000,000.00 元永久补充了流动资金。 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况

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五、募集资金投资项目变更的情况

2010 年12 月21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更 募集资金用途的议案》。原募集资金用途“年产15 万台工业水表项目”变更后 用途为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额为1463.5 万元（原项目 投资额3019 万元）。变更理由：我国工业水表制造技术与国外同行业相比较为 落后，为了积极引进和吸收国外的工业水表先进技术，力争在工业水表领域成为 国内技术领先的制造企业，公司经与德国Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有 限公司)洽谈，已达成共同投资举办合资经营企业，并正式签署“江西三川埃尔 斯特水表有限公司合资合同”。公司于2011 年第一次临时股东大会审议通过《关 于变更募集资金用途的议案》和《关于对外投资设立合资经营企业的议案》。

公司于2010 年12 月22 日对外披露《第三届董事会第一次会议决议公告》、 《变更募集资金用途公告》。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放与使用情况。

七、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分 别说明

不适用。

八、会计师对2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

深圳市鹏城会计师事务所对江西三川水表股份有限公司《2010年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《江西三川水表股份有 限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：三川股份董 事会编制的《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》的有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了三川股份 2010年度募集资金的存放与使用情况。

九、保荐人的核查意见

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经核查，保荐人认为：2010 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 张俊杰 徐 浪

国信证券股份有限公司

2011 年 3 月 23 日

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