Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 29, 2011

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话：（0755）8373 2888 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 传真：（0755）8223 7549

江西三川水表股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

深鹏所股专字[2011]0241号

江西三川水表股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”）《2010 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《2010 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏是三川股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对三川股份董事会编制的《2010年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2010年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合三川股份实际情况，实 施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提 供了合理的基础。

三、鉴证结论

经审核，我们认为，三川股份董事会编制的《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大 方面如实反映了三川股份2010年度募集资金的存放与使用情况。

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1

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三川股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴 证报告作为三川股份公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

附件：江西三川水表股份有限公司董事会 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

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2011 年 3 月 27 日

杨春盛 中国注册会计师

袁列萍

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江西三川水表股份有限公司董事会

2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

江西三川水表股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“［2010］269 号 文”《关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，于 2010 年 3 月 17 日由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,300 万股，发行价格为每股人民币 49.00 元，募集资金总额为人民币 637,000,000.00，扣除承销费用和保荐费用后余额为人民币 617,500,000.00 元，于 2010 年 3 月 22 日存入本公司募集资金专用账户中。募集资金扣除承销费用、 保荐费用及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 610,546,934.00 元。

以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 22 日出具的深鹏所验字[2010]096 号 验资报告验证。

截止 2010 年 12 月 31 日，本公司的募集资金结余金额为 437,321,131.97 元，具体如下：

项目	金额（元）	备注
募集资金转入	617,500,000.00
减：发行费用支出	4,542,780.11
募集资金支出	176,862,774.91
加：利息收支净额	1,226,686.99
2010 年12 月31 日募集资金余额	437,321,131.97

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财 会【2010】25 号）的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒 会费等费用合计人民币 2,270,356.00 元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 24,182,710.00 元，最终确定的募集资金净额为 612,817,290.00 元，确定的资本公积总额为人民币 599,817,290.00 元。

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注：由于在财政部（财会【2010】25 号）文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为人民 币 610,546,934.00 元，并已与相关方签署了《募集资金三方监管协议》；财政部（财会【2010】25 号）文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币 612,817,290.00 元，对此事项，公司在 2011 年 3 月 16 日，已经以自有资金划转至募集资金账户。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西三川水表股份有 限公司募集资金管理制度》。本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储 与专项使用管理。

2010 年 4 月 9 日，本公司与保荐人国信证券股份有限公司和相关各商业银行（中国建设银行股 份有限公司鹰潭府前支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部、中国工商银行股份有限公司鹰 潭四海支行、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部、上海浦东发展银行南昌分行长天支行、中 国农业银行鹰潭市分行营业部）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司董事会为本次募集资金批准开设的七个募集资金专项账户及其 存储余额情况如下：

余额情况如下：
银行名称	账号	存储余额（元）	备注
中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行	36001951400052501414	2,611,857.99	注1
中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部	36001951100052503095	30,359,003.78	注2
中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行	1506211029024580364	69,728,719.74	注3
中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部	0000200704791652	9,292,688.88	注4

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银行名称	账号	存储余额（元）	备注
上海浦东发展银行南昌分行长天支行	64050154500000648	20,631,739.21	注5
中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行	1506211029024580240	174,688,175.85	注6
中国农业银行鹰潭市分行营业部	14－391101040009899	130,008,946.52	注7
合计		437,321,131.97

注 1：上表中存储余额为活期存款余额。

注 2：为了提高资金存款收益，本公司在中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部另行开设了从 属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现 金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部 的存储余额已包括定期存款账户余额 15,000,000.00 元。

注 3：为了提高资金存款收益，本公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开设了 从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取 现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司鹰潭四海 支行的存储余额已包括定期存款账户余额 60,000,000.00 元。

注 4：上表中存储余额为活期存款余额。

注 5：为了提高资金存款收益，本公司在上海浦东发展银行南昌分行长天支行另行开设了从属 于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金， 到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中上海浦东发展银行南昌分行长天支行的存储 余额已包括定期存款账户余额 20,000,000.00 元。

注 6：为了提高资金存款收益，本公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开设了 从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取 现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司鹰潭四海 支行的存储余额已包括定期存款账户余额 166,000,000.00 元。

注 7：为了提高资金存款收益，本公司在中国农业银行鹰潭市分行营业部另行开设了从属于募 集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到 期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行鹰潭市分行营业部的存储余额已 包括定期存款账户余额 130,000,000.00 元。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

									单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额				612,817,290.00	本年度投入募集资金总额				176,862,774.91
报告期内变更用途的募集资金总额				30,190,000.00	已累计投入募集资金总额				176,862,774.91
累计变更用途的募集资金总额				30,190,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例				4.93%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进 度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定使用状 态日期	本年度实现 的效益（万 元）	是否达到预 计收益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产1 万吨管材项目	否	25,810,000.00	25,810,000.00	23,330,733.18	23,330,733.18	90.39	2011 年2 月28 日	13.07	不适用	否
年产15 万台工业水表项目	是	30,190,000.00	14,635,000.00		-	-	2011 年12 月31 日	-	不适用	否
年产200 万台智能表	否	75,080,000.00	75,080,000.00	25,864,463.67	25,864,463.67	34.45	2011 年6 月30 日	1,077.09	不适用	否
技术中心建设项目	否	20,610,000.00	20,610,000.00	236,807.96	236,807.96	1.15	2011 年12 月31 日	-	不适用	否
年产300 万台水表合资项目	否	20,000,000.00	20,000,000.00	10,800,000.00	10,800,000.00	54.00	2010 年12 月31 日	466.25	不适用	否
营销网络建设项目	否	30,015,000.00	30,015,000.00	9,438,088.00	9,438,088.00	31.44	2011 年6 月30 日	-	不适用	否
承诺投资项目小计		201,705,000.00	186,150,000.00	69,670,092.81	69,670,092.81	34.54	-	1,556.41	不适用	否
超募资金投向
1、归还银行贷款		-	-	15,000,000.00	15,000,000.00	-	-	-	-	-
2、补充流动资金		-	-	65,000,000.00	65,000,000.00	-	-	-	-	-
3、购置建设与发展用地421.2 亩		-	-	26,956,800.00	26,956,800.00	-	-	-	-	-
4、不锈钢水表项目		-	-	235,882.10	235,882.10	-	-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-	107,192,682.10	107,192,682.10	-	-	-	-	-
合计		-	-	176,862,774.91	176,862,774.91	-	-	-	-	-

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币637,000,000.00元，募集资金净额612,817,290.00元，扣除募 集资金项目投资需求201,705,000.00元后，超额募集资金为411,112,290.00元。截至2010年12月31日，公 司累计使用超额募集资金15,000,000.00元归还银行借款、65,000,000.00元永久补充流动资金、26,956,800.00 元购买建设发展用地及235,882.10 元建设不锈钢水表项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司募集资金使用项目之“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使 用权证号：鹰国用（2009）第2218 号），“年产15 万台工业水表项目”原计划在鹰潭市龙岗新区余国用（2009） 第G-4-004 号地块实施。因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已 经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地421.2 亩，并决定将募集资金项目之“技 术中心建设项目”、“年产15 万台工业水表项目”实施地点变更至该址。公司第二届董事会第十九次会议 审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2010 年12 月21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。原募集资 金用途“年产15 万台工业水表项目”变更后用途为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额为1463.5 万元（原项目投资额3019 万元）, 公司经与德国Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)洽谈，已达成 共同投资举办合资经营企业，并正式签署“江西三川埃尔斯特水表有限公司合资合同”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募投项目累计投入52,979,683.27元，根据公司第二届董事会第 十七次会议，公司拟以募集资金52,979,683.27元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2010年6 月30 日完成了上述置换。
用闲置募集资金补充流动资金情况	根据公司第二届董事会第十六次会议决议，公司使用部分超募资金65,000,000.00 元永久补充了流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况	无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司原募集资金用途“年产 15 万台工业水表项目”变更为“对外投资设立合资经 营企业”，议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，该项目资金截至 2010 年 12 月 31 日尚 未使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金 管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

• 六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

不适用。

江西三川水表股份有限公司董事会

2011 年 3 月 27 日

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