Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2011

Jul 7, 2011

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2011-031

三安光电股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为505,759,725 股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为2011 年7 月12 日

一、股权分置改革方案的相关情况

• 1、公司股权分置改革于2008 年5 月12 日经相关股东会议通过，以2008

• 年7 月4 日作为股权登记日实施，于2008 年7 月8 日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

为保护股东特别是中小股东的利益，公司控股股东福建三安集团有限公司 （以下简称“三安集团”）作出业绩承诺：保证重组后，公司2008 年度在资产交 割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损 益后的净利润）不低于800 万元（假设资产交割日为2008 年1 月1 日，则2008 全年实现净利润不低于9,708.07 万元），2009 年实现的归属于上市公司普通股 股东的净利润不低于12,181.47 万元，2010 年实现的归属于上市公司普通股股 东的净利润不低于15,000 万元。若重组完成后，公司2008 年、2009 年、2010 年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，三安集团将 用现金向公司补足上述差额部分。

公司2008 年度（2008 年6 月底才办理完毕资产交割手续）实现归属于上市 公司股东的净利润5,205.50 万元、2009 年度实现归属于上市公司股东的净利润 18,015.11 万元、2010 年度实现归属于上市公司股东的净利润41,926.50 万元。 公司2008 年度、2009 年度、2010 年度连续三年实现的归属于上市公司股东的净 利润都高于了三安集团在重组时作出的承诺，故已履行完毕承诺，并且履行情况 良好。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 公司控股股东三安集团承诺：三安集团所持公司5,429.70 万股法人股自追 加对价履行完毕或确认追加对价无需履行之日起获得流通权，并自该日起按照 “锁一爬二”的规定安排股份上市；其所持54,297,000 股法人股在36 个月之内 不上市流通。目前，已按承诺执行，履行情况良好。

公司2008 年重大资产重组与股权分置改革互为条件，不可分割。重组时， 厦门三安电子有限公司认购的114,945,392 股股份按中国证监会的有关规定，在 发行完成之日起三十六个月内不得转让。目前，该股份锁定期已满，且履行情况 良好。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

股东名称	股权分置改革方案 实施时	股权分置改革方案 实施时	截至有限售流通股上市流通日	截至有限售流通股上市流通日
	持股数（股）	占总股本 比例（%）	剩余有限售 流通股数量（股）	占总股本 比例（%）
厦门三安电子有限公司	114,945,392	49.03	505,759,725	35.02
福建三安集团有限公司	54,297,000	23.16	238,906,800	16.54
王正荣	0	0	59,400,000	4.11
北京嘉诚资本投资管理有限公司	0	0	44,000,000	3.05
王文彬	0	0	44,000,000	3.05
大成基金管理有限公司	0	0	44,000.000	3.05
华宝信托有限责任公司	0	0	30,800,000	2.13

2009 年9 月，公司向5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）3,150 万股，股本变为277,684,949 股；2010 年3 月，公司实施了以资本公积金每10 股转增10 股的方案，公司变为555,369,898 股；2010 年10 月，公司向5 名特 定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）10,100 万股，股本变为656,369,898 股；2011 年5 月，公司实施了以资本公积金每10 股转增12 股方案，股本变为 1,444,013,776 股。

经过上述方案的实施，厦门三安电子有限公司持有本公司505,759,725 股 股份。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

宏源证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据《上市 公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，对持有本公司限售股份的股 东履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，具体核查意见如下：

• 1、三安光电相关股东均严格按照承诺的约定切实履行其法定承诺。

• 2、三安光电董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公

• 司股权分置改革管理办法》等的相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为505,759,725 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011 年7 月12 日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

股东名称	持有有限售条件的 流通股股份数量	持有有限售条件的流通股 股份占公司总股本比例	本次上市数 量（单位：股）	剩余有限售条件的 流通股股份数量
门三安电子有限公司	505,759,725	35.02%	505,759,725	0
合 计	505,759,725	35.02%	505,759,725	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

股东名称	原持股数（股）	现持股数（股）	差异数(股)	差异原因说明
厦门三安电子有限公司	114,945,392	505,759,725	390,814,333	资本公积金转增

七、股本变动结构表 单位：股

有限售条件 的流通股份 无限售条件 的流通股份 股份总额		本次上市前	变动数	本次上市后
	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	863,466,525	-505,759,725	357,706,800
	4、境内自然人持有股份	103,400,000		103,400,000
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	966,866,525	-505,759,725	461,106,800
	A股	477,147,251	505,759,725	982,906,976
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	477,147,251	505,759,725	982,906,976
		1,444,013,776	0	1,444,013,776

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

二O 一一年七月六日

备查文件：

• 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

• 2、证券持有数量查询证明

• 3、保荐机构核查意见书

宏源证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司有限售 条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称	宏源证券股份有限公司	上市公司A 股简称	三安光电
保荐代表人名称	李 强	上市公司A 股代码	600703

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、三安光电股份有限公司股权分置改革方案的相关情况

三安光电股份有限公司（原天颐科技股份有限公司，以下简称“三安光电、 公司”）股权分置改革中，非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容： 1 、资本公积金定向转增

三安光电以流通股本 58,615,464 股为基数，以资本公积金向股权分置改革方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 2 股，流通股股东将获 得新增股份 11,723,093 股，相当于流通股股东每 10 股获得 1 股的对价股份。 2 、重大资产重组

公司控股股东福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）将其控股子 公司厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）的发光二极管外延片及芯 片经营性资产通过上市公司向其发行股份购买资产的方式注入天颐科技。股权分 置改革方案实施后，公司的净资产由 0 元上升为 50,045.66 万元。

公司股权分置改革方案与重大资产重组与互为条件，同步实施。 2008 年 6 月 26 日，天颐科技非公开发行股份购买资产的重大资产重组工作已实施完毕。 3 、追加对价安排

为保护股东特别是中小股东的利益，三安集团作出业绩承诺：保证重组后， 天颐科技 2008 年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的

净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于 800 万元（假设资产交割 日为 2008 年 1 月 1 日，则 2008 全年实现净利润不低于 9,708.07 万元）， 2009 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于 12,181.47 万元， 2010 年 实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于 15,000 万元。若重组完成后， 天颐科技 2008 年、 2009 年、 2010 年每年实现的归属于上市公司普通股股东的 净利润低于上述承诺数，三安集团将用现金向天颐科技补足上述差额部分。

三安光电股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2008 年 7 月 4 日，实施 复牌日为 2008 年 7 月 8 日，当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。 对价安排执行情况具体见下表：

对价安排执行情况具体见下表：	对价安排执行情况具体见下表：
执行对价安排的股东名称		执行对价安排前		执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本 比例（%）	持股数（股）	占总股本 比例（%）
限售 股东	福建三安集团有限公司	－	－	54,297,000	22.06
	厦门三安电子有限公司	－	－	114,945,392	46.69
原非流通 股东	湖北天发实业集团有限公司	54,297,000	45.43	－	－
	海南椰岛（集团）股份有限公司	5,928,00	4.96	5,928,000	2.41
	湖北京山轻工机械股份有限公司	676,000	0.57	676,000	0.27
非流通股合计		60,901,000	50.96	175,846,392	71.43
有限售条件股份合计		－	－	175,846,392	71.43
无限售条件股份合计		58,615,464	49.04	70,338,557	28.57
合计		119,516,464	100.00	246,184,949	100.00

二、三安光电股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行

情况

（一）有关重大资产重组的承诺

三安光电的重大资产重组与股权分置改革结合进行，两者互为条件，不可分 割。重大资产重组涉及的承诺事项全部为三安集团及三安电子作出的承诺，各方 承诺事项如下：

1 、避免同业竞争承诺

三安电子、三安集团及林秀成先生承诺如下： 1 、三安电子及三安电子关联 方、三安集团、林秀成及关联方目前不拥有与天颐科技及天颐科技关联方形成同 业竞争或潜在同业竞争关系的其他发光二极管（ LED ）外延片、芯片的研发、生 产和销售业务等资产； 2 、在三安电子成为天颐科技控股股东后，若三安电子及 三安电子关联方、三安集团、林秀成先生及关联方未来拥有与天颐科技及天颐科 技关联方形成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他发光二极管（ LED ）业务资产， 将通过监管部门认可的合法方式将其注入天颐科技，以规避与天颐科技及天颐科 技关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，从制度上保证天颐科技作为上市公司的 利益不受损害； 3 、如违反以上承诺导致天颐科技遭受损失，三安电子将向天颐 科技进行充分赔偿。

2 、避免和减少关联交易的承诺

三安电子及实际控制人已向天颐科技出具了《关于避免和规范关联交易的承 诺函》，承诺，“三安电子、三安集团及林秀成先生将严格按照《公司法》等现 行法律、法规、规范性文件以及天颐科技《公司章程》的有关规定行使股东权利； 在股东大会对有关涉及三安电子、三安集团及林秀成先生事项的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务；三安电子、三安集团及林秀成先生承诺杜绝一切非 法占用天颐科技资金、资产的行为；在任何情况下，不要求天颐科技向三安电子、 三安集团及林秀成先生提供任何形式的担保；若三安电子、三安集团及林秀成先 生及关联方未来与天颐科技发生影响持续经营之必要关联交易，三安电子、三安 集团及林秀成先生承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依 法履行合法程序，按照天颐科技《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上 保证天颐科技作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害天颐 科技广大中小股东权益的情况”。

3 、规范治理及保证上市公司独立性承诺

三安电子、三安集团及实际控制人林秀成先生已向公司出具《关于天颐科技 股份有限公司“五独立”的承诺函》，承诺在成为 S*ST 天颐控股股东和实际控 制人后，将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。

（二）股权分置改革的特别承诺

三安光电股权分置改革中提出改革动议的非流通股股东，承诺按照《上市 公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关 规定履行法定承诺义务。控股股股东三安集团还作出如下特别承诺：

1 、保证重组后，公司 2008 年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公 司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于 800 万元 （假设资产交割日为 2008 年 1 月 1 日，则 2008 全年实现净利润不低于 9,708.07 万元）， 2009 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于 12,181.47 万 元， 2010 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于 15,000 万元。若 重组完成后，公司 2008 年、 2009 年、 2010 年每年实现的归属于上市公司普通 股股东的净利润低于上述承诺数，三安集团将用现金向公司补足上述差额部分。

2 、三安集团所持公司 5,429.70 万股法人股自追加对价履行完毕或确认追 加对价无需履行之日起获得流通权，并自该日起按照“锁一爬二”的规定安排股 份上市。其所持 54,297,000 股法人股在 36 个月之内不上市流通，自追加对价履 行完毕或确认追加对价无需履行之日起获得流通权，并自该日起按照“锁一爬 二”的规定安排股份上市。

（三）相关承诺的履行情况

宏源证券股份有限公司作为三安光电股权分置改革的保荐机构，根据《上市 公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，对持有三安光电限售股份的 股东履行相关承诺的事项进行了核查，具体核查意见如下：

1 、自三安光电实施重大资产重组后，三安光电大股东三安集团及三安电子 严格履行承诺，未发生任何违背承诺的情形。

2 、不存在与三安光电人员、资产、业务、财务、机构不独立情况。

3 、不存在与三安光电有失公平原则、公允价格的关联交易发生。

• 4 、不存在占用三安光电资产、资金情况。

• 5 、不存在侵占三安光电的商业机会和形成同业竞争的情况。

6 、严格履行了业绩承诺及限售承诺。根据三安光电 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度财务审计报告和年度报告，公司在资产重组交割日（ 2008 年 6 月 23

日）后即在 2008 年 7-12 月实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的 净利润为 48,995,732.63 元，月均实现净利润 8,165,955.43 元，履行了“公司 2008 年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不 低于 800 万元”的承诺，公司 2009 年度、 2010 年度归属于上市公司普通股股 东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 125,283,132.58 元和 239,377,295.95 元，均高于承诺数。截至本核查意见出具之日，三安集团及三安电子所持有的有 限售条件的流通股仍处于限售状态，未违反限售承诺。

三、三安光电股份有限公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变 化情况

1 、股改实施后至今，股本结构的变化情况

股改实施后至今，三安光电因发行新股和公积金转增的原因导致股本结构发 生如下四次变化：

（ 1 ） 2009 年 9 月 29 日非公开发行 31,500,000 新股，三安光电总股本变为 277,684,949 股，其中有限售条件流通股合计 202,742,392 股，无限售条件流通股 合计 74,942,557 股。

（ 2 ） 2010 年 3 月 16 日实施以资本公积金每 10 股转增 10 股的方案，三安光电 总股本变为 555,369,898 股，其中有限售条件流通股合计 405,484,784 股，无限售 条件流通股合计 149,885,114 股。

（ 3 ） 2010 年 10 月 13 日实施非公开发行 101,000,000 股股份 , 三安光电总股 本变为总股本变为 656,369,898 股，其中有限售条件流通股合计 439,484,784 股， 无限售条件流通股合计 216,885,114 股。

（ 4 ） 2011 年 5 月 23 日实施以资本公积金每 10 股转增 12 股的方案，三安光电 总股本变为 1,444,013,776 股，其中有限售条件流通股合计 966,866,525 股，无限 售条件流通股合计 477,147,251 股。

2 、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的变化情况

截至 2011 年 6 月 30 日，三安光电有限售条件流通股的变化情况如下：

股东名称	限售股份数量（股）	限售原因	解除限售日期
海南椰岛（集团）股份有限公司	4,604,000	股权分置改革限售	2009-9-7
海南椰岛（集团）股份有限公司	4,000,000	股权分置改革限售	2010-7-21
非公开发行股票的特定投资者	63,000,000	非公开发行股票限售	2010-9-29
厦门三安电子有限公司	505,759,725	股权分置改革限售	2011-7-8
非公开发行股票的特定投资者	222,200,000	非公开发行股票限售	2011-10-13
福建三安集团有限公司	238,906,800	股权分置改革限售	2012-7-8

根据股改限售条件流通股股东三安电子委托，三安光电董事会本次办理有 限售条件流通股上市流通股数为 505,759,725 股，相关股本结构变化见下表：

股份类别 其他内资持有股份 有限售条件 的流通股 有限售条件的流通股合计 无限售条件 的流通股 无限售条件的流通股合计 股份总额	股份类别 其他内资持有股份 有限售条件 的流通股 有限售条件的流通股合计 无限售条件 的流通股 无限售条件的流通股合计 股份总额	本次上市前	变动数	本次上市后
	其他内资持有股份	966,866,525	-505,759,725	461,106,800
	有限售条件的流通股合计	966,866,525	-505,759,725	461,106,800
	无限售条件的流通股合计	477,147,251	+505,759,725	982,906,976
		1,444,013,776		1,444,013,776

四、三安光电股份有限公司大股东占用资金的解决安排情况

经核查，股改实施至今，三安光电未发生大股东占用资金的情形。

五、三安光电股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

• 1 、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 505,759,725 股。

• 2 、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2011 年 7 月 12 日。

3 、有限售条件的流通股上市明细清单

股东名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量（股）	持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例（%）	本次上市数量 （股）	剩余有限售条 件的流通股股 份数量（股）
厦门三安电子 有限公司	505,759,725	35.02	505,759,725	0
合 计	505,759,725	35.02	505,759,725	0

4 、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异说明

股东名称	原持股数（股）	现持股数（股）	差异数（股）	差异原因说明
厦门三安电子 有限公司	114,945,392	505,759,725	390,814,333	资本公积金转增

5 、此前有限售条件的流通股上市情况。

2009 年 9 月 7 日，三安光电股改限售条件流通股股东海南海南椰岛（集团） 股份有限公司所持 4,604,000 股有限售条件流通股第一次上市流通； 2010 年 7 月 21 日，海南海南椰岛（集团）股份有限公司所持 4,000,000 股有限售条件流 通股第二次上市流通；本次有限售条件的流通股上市为三安光电第三次安排有限 售条件的流通股上市。

六、结论性意见

宏源证券股份有限公司作为三安光电股权分置改革的保荐机构，根据《上 市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第 14 号） ------ 有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等法律、法规的规定，对 持有三安光电限售股份的股东履行股权分置改革相关承诺，以及对三安光电董事 会提出的本次有限售条件的流通股上市申请等事项进行了核查，认为：三安光电 相关股东均切实履行了股改中做出的承诺，三安光电董事会提出的本次有限售条 件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

（此页无正文，为宏源证券股份有限公司关于三安光电科技股份有限公司股权分置改革有限 售条件的流通股上市流通申请的核查意见书签字页）

保荐机构：宏源证券股份有限公司

保荐代表人：

李 强

年 月 日