Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2021-067

三安光电股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三安光电股份有限公司第十届董事会第十五次会议于2021 年9 月29 日上午 9 点以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8 人，实到董事8 人， 会议由董事长林志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议审议事项及表决情况如下：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性 文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实 际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定， 具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，公司逐项审议并通过 了非公开发行股票的方案，具体如下：

1、发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准 后由公司在中国证监会规定的有效期内择机发行。

表决结果：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定 对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品 账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定， 由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权

4、发行价格、定价基准日及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价 的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）协商确定。

表决结果：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发 = 行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量 本次募集资金总额 / 每股发行价 格（小数点后位数忽略不计）。

公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 15% ，即不超过 671,901,196 股（含 671,901,196 股），最终将以中国证监会关于本次发行的核准 文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次 非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或 董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

表决结果：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权

6、本次发行股份的限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本 次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行 减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则 以及《公司章程》的相关规定。

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7、滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次 非公开发行前滚存的未分配利润。

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8、上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

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9、本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若 国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进 行调整。

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10、本次发行募集资金用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过790,000.00万元（含本数）， 扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产 业化项目	1,200,000.00	690,000.00
2	补充流动资金	100,000.00	100,000.00
合计		1,300,000.00	790,000.00

注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和 拟投入的财务性投资不超过 3,128 万元。

本次发行实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投 入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自 筹资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予 以置换。

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三、审议通过了《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票预案的议案》；

《三安光电股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票预案》具体内容详 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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四、审议通过了《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告的议案》；

《三安光电股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可 行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《三 安光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，全文详见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021 年6 月30 日的前 次募集资金使用情况出具了《关于三安光电股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报告》。

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六、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》； 《三安光电股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，内容 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权

七、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项 存储账户，实行专户专储管理。

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八、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取 填补措施及出具承诺的议案》；

《三安光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与 填补措施及相关承诺的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权

九、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》；

根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据 《中华人们共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章 程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发 行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发

行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体 安排；

• 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股

• 票有关的一切协议、合约和文件；

• 3、办理本次非公开发行股票的申报事项；

• 4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册

• 资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

• 5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上

• 市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

• 7、若国家相关法律法规或监管部门关于非公开发行的政策发生变化，或市

• 场条件出现变化，对本次非公开发行股票方案进行调整；

• 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

• 次非公开发行股票有关的其它事项。

• 本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

表决结果：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权

十、审议通过了《关于<三安光电股份有限公司第四期员工持股计划（草案）> 及摘要的议案》；

关联董事韦大曼先生对此议案予以了回避表决。

• 《三安光电股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及摘要具体内容详

• 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持 股计划相关事宜的议案》；

为了保证公司第四期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董

事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1. 授权董事会办理本次员工持股计划的变更；

2. 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

3. 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的相关事宜；

4. 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

关联董事韦大曼先生对此议案予以了回避表决。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

十二、审议通过了《关于召开公司2021 年第三次临时股东大会的议案》；

《三安光电股份有限公司关于召开2021 年第三次临时股东大会的通知》，内 容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权

上述第一项至第六项、第八项至第十一项议案需提交股东大会审议。 特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

2021 年9 月30 日