Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 11, 2019

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2019-057

三安光电股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●三安光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与长沙先导高 芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”）签署了《三安光电股份有 限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，按照本次非公开发行的 数量上限计算，认购完成后，先导高芯持有公司的股份预计将超过5%。根据《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定，先导高芯系公司关联方，因此本次交易构 成关联交易。

一、关联交易概述

公司本次拟非公开发行募集资金总额不超过700,000万元，其中，先导高芯拟认 购金额为500,000万元，并签署了《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附 条件生效的股份认购合同》。按照本次非公开发行的数量上限计算，认购完成后， 先导高芯持有公司的股份预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定，先导高芯系公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

二、关联方介绍

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	长沙先导产业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表	余颖
成立日期	2019年10月28日
注册地址	长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋 401B-45房
经营范围	以自有资产进行股权投资、产业投资。

截至本公告日，先导高芯未持有上市公司股权。

2、先导高芯与其控股股东、实际控制人之间的控制关系

截至本公告日，先导高芯的控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

长沙市国资委
长沙高新区管委会
100% 100% 100%
长沙城发 湘江集团 高新控股
100% 100% 100%
先导产投 100% 先导控股 中盈投资 麓谷建设
GP 5.05亿 LP 30亿 LP 10亿 LP 5亿
39%
管理人
臻泰投资 先导高芯
----- End of picture text -----

注释：

注释：
先导产投	指	长沙先导产业投资有限公司
先导控股	指	长沙先导投资控股集团有限公司
长沙城发	指	长沙城市发展集团有限公司
中盈投资	指	湖南湘江中盈投资管理有限公司
湘江集团	指	湖南湘江新区发展集团有限公司
麓谷建设	指	长沙麓谷建设发展有限公司
高新控股	指	长沙高新控股集团有限公司
臻泰投资	指	湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）

3、最近三年的主营业务情况

先导高芯成立于2019年10月28日，主营业务为以自有资金进行股权投资、产业 投资。截至本公告日，先导高芯除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业 务。

• 4、最近一年简要财务数据

先导高芯成立于2019年10月28日，截至本公告日，先导高芯未实际开展业务， 无最近一年的财务报表。

• 5、本次非公开发行后关联交易情况

按照本次非公开发行的股票数量上限计算，先导高芯认购本次非公开发行股票 后，持有公司的股份将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 先导高芯构成公司关联方。先导高芯以现金方式认购本次发行的股票，因此本次发 行构成关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。

6、本公告日前24个月内先导高芯及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的 重大交易情况

本公告日前24个月内，先导高芯及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不 存在重大交易情况。

三、关联交易的主要内容

2019 年11 月11 日，公司与本次非公开发行股票的发行对象先导高芯签署了《三 安光电股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。认购合 同的主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

甲方：三安光电股份有限公司

乙方：先导高芯

合同签订时间：2019 年11 月11 日

2、认购金额及认购股票数量

先导高芯认购本次非公开发行股票金额为500,000.00 万元。

乙方认购的本次非公开发行股票数量按照各自认购金额除以最终发行价格计算 得出的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购 一股的余额，纳入公司资本公积），且不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%， 即不超过815,684,985 股（含815,684,985 股）。

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调 整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予以调整。 3、认购价格及认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的有关规 定，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按上述原 则确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。

4、认购保证金

乙方应自合同签署之日起5 个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保证金的 金额为拟认购金额的5%，认购保证金支付至甲方指定账户，该账户由所在银行和保 荐机构（主承销商）共同监管。

5、支付方式

在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非 公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求 的缴款期限内,将全部股票认购价款支付至主承销商为本次非公开发行股票开立的 专用银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关 费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

6、锁定期

本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。乙 方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

7、生效条件

双方同意，本合同认购保证金条款自双方盖章及其各自的法定代表人签字之日 起生效。

本合同除认购保证金条款外由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述 条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；

（2）甲方本次非公开发行股票获中国证券监督管理委员会核准。

8、违约责任条款

（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受 的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根 据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。

（2）甲方逾期退还认购保证金的，每逾期一天，应按应付未付金额的万分之三 向乙方支付违约金。

（3）乙方未按约定将甲方退还的保证金如期缴纳至主承销商为本次发行股票开 立的专用银行账户的，乙方须向甲方支付违约金。

四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方 向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈 利水平，增加利润增长点，减少财务费用，增强竞争能力，募集资金的用途合理、 可行，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行股份募集资金完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅 提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳 定性和抗风险能力。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第九届董事 会第二十二次会议审议。公司于2019 年11 月11 日召开第九届董事会第二十二次会 议和第九届监事会第十一次会议，审议通过关于本次非公开发行股票涉及关联交易 的议案和关于批准公司与特定投资者签署附条件生效的《股份认购合同》的议案。 本次关联交易事项尚待公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核 准方可实施。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见：公司本次非公开发行股票的定 价原则符合相关法律、法规的规定，本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项具 有合理性，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，未侵害中小 股东权益，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将本次 非公开发行股票涉及关联交易的议案提交第九届董事会第二十二次会议审议。

2、独立董事关于本次关联交易的独立意见：公司本次非公开发行股票涉及的关 联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情 形，我们同意将该议案提交股东大会审议。

七、监事会对关联交易的意见

本次关联交易定价将依据相关法律法规进行，本次关联交易事项公平、公正、 公开，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、 董事会审计委员会的书面核查意见

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，先导高芯与公司签订的认购合同的 内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格公允，不存在损害上市公司及股 东特别是中小股东利益的情形；关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、 《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交 易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合理、公允，不 存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司 董事会审议。

特此公告。

三安光电股份有限公司 二○一九年十一月十二日