Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 10, 2016

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2016-064

三安光电股份有限公司

全资子公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

 投资标的名称: 厦门三安环宇集成电路有限公司（最终以有权机构核准 为准）

 投资金额和比例: 合资公司注册资本为400 万美元。公司全资子公司厦 门三安集成电路有限公司(以下简称“三安集成公司”) 以自有货币资金出资204 万美元，占合资公司注册资本51%；GCS Holdings, Inc.(以下简称“GCS”)以 货币资金出资196 万美元，占合资公司注册资本49%。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

三安集成公司和GCS 为形成优势互补，结合各自产能与优势，以扩大营运规 模、提升获利并强化企业竞争力为目的，双方决定成立合资公司，合资公司名称 暂定为厦门三安环宇集成电路有限公司，注册资金为400 万美元，期限为自成立 日起50 年。

（二）投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资不涉及关联交易，根据《公司章程》及相关规定，本次投资不 需要提交公司董事会及股东大会审议。

二、投资协议主体介绍

GCS 于1997 年成立于美国加州托伦巿，于台湾证券柜台买卖中心上柜挂牌 (代号4991)，主要从事砷化镓、磷化铟、氮化镓高阶射频及光电元件化合物半 导体晶圆制造代工、相关智慧财产权授权与先进光电产品之研究、开发、制造及 销售业务，提供从产品概念、技术研究与开发、产品试产到量产的全方位服务。

三、 投资标的基本情况

三安集成公司和GCS 为形成优势互补，结合各自产能与优势，以扩大营运规 模、提升获利并强化企业竞争力为目的，双方决定成立合资公司，签署《合资经 营合同》。该合资公司名称暂定为厦门三安环宇集成电路有限公司，注册资金为 400 万美元，其中三安集成公司以自有货币资金出资204 万美元，占合资公司注 册资本51%；GCS 以货币资金出资196 万美元，占合资公司注册资本49%。经营 范围主要为手机射频、滤波器、光通信芯片、电源管理器、光纤及新型技术开发、 生产及销售自身产品，以及销售其它方的手机射频、滤波器、光通信芯片、电源 管理器、光纤。该《合资经营合同》主要内容如下： （一）双方的义务

三安集成公司的义务：严格根据本合同和公司章程的条款履行其义务；促使 其委派至董事会的每位董事投票赞成双方在本合同或公司章程中约定的所有事 项；取得中国政府对合资公司的成立和运营给予的批准、登记、营业执照和其它 许可手续；按双方在本《合资经营合同》项下协议确定的形式和时间对合资公司 的注册资本出资；为合资公司拟定最初的职位要求、所需人员资格以及招聘计划； 协助合资公司以合同方式获得生产场地、水、电、交通运输和其它类似基础设施， 以及不时通过当地渠道获得所需的辅助设备和物资供应；协助合资公司为GCS 及其关联企业委派到合资公司工作的外籍雇员和技术支持人员取得工作/居住许 可和签证；协助合资公司在中国境内不同地区之间调动其雇员，为这些雇员取得 在中国调动工作所需的居住许可、工作许可和类似支持条件；向合资公司提供协 助，以确保获得与合资公司相关业务的政府批文，并完成合资公司的任何当地关 联方的登记手续，以及技术转让所需要办理的有关的出口许可手续；负责和相关 政府机构的联络工作，协助合资公司处理所有税务和政府监管有关事项；处理合 资公司董事会委托的其它事项。

GCS 的义务：按双方在本《合资经营合同》项下协议确定的形式和时间对合 资公司的注册资本出资；应合资公司的要求，促使原GCS 的关联企业的相关人员 与合资公司签署劳动合同；应合资公司的要求，促使GCS 的关联企业的相关主体 与合资公司和/或其关联企业签署技术授权许可/转让协议和/或其它知识产权转 让或授权协议，并于符合应适用之准据法(applicable law)的前提下，配合三安 集成公司以及合资公司为此办理有关的出口许可手续，以保证合资公司生产、销

售所需；应合资公司的要求以及本合同的规定，于符合应适用之准据法的前提下， 协助合资公司未来业务的扩大发展，包括但不限于向合资公司转让相应的业务、 技术以及人员；协助合资公司挑选的雇员申办到海外出差和接受培训的签证；以 及处理合资公司的董事会委托的其它事项。

（二）技术许可及合资公司未来发展

三安集成公司与GCS 和/或GCS 的关联企业中适当的成员，应依双方同意之 条件与合资公司签署《技术许可使用协议》，根据其规定将三安与GCS 及其关联 企业所持有的与合资公司生产运营相关的技术授权许可合资公司使用。GCS 和/ 或GCS 的关联企业中适当的成员，将依双方同意之条件与合资公司签署相应的商 标及品牌授权协议，合资公司对GCS 和/或GCS 的关联企业的商标之使用权，以 及合资公司可在其产品上打印其与GCS 关系的标注的权利，应依该授权协议之约 定为准。合资公司成立后， 双方将全面合作，充分利用双方资源及优势，共同 推进所涉及产业发展，促进双方共同发展。

（三）董事会及管理层

董事会由五名董事组成，每名董事有一票投票权。三安集成公司有权委派和 撤换三名董事，GCS 有权委派和撤换两名董事。董事长由三安集成公司委派，董 事长系合资公司的法定代表人。

总经理由GCS 提名，财务总监由三安集成公司提名，全部由董事会任命和罢 免。合资公司的董事、监事或股东皆有权随时询问公司营业情形，查阅财产文件、 账簿、表册，要求管理人员提供相关文件之复印件。 （四）生产经营

合资公司的产品将通过委托三安集成公司或其关联企业组织生产或GCS 的 关联企业的4 寸工厂生产。GCS 负责协助合资公司开拓美国市场，三安集成公司 负责协助合资公司开拓其他区域的市场。但此规定并不限制合资公司以任何方式 自行开拓各市场。

该《合资经营合同》内容还包含了合同的修改、变更、保险、终止与清算、 违约责任、不可抗力、争议解决、合同生效及其他等条款。

四、对外投资对上市公司的影响

本次与GCS 成立合资公司可以迅速提升公司在射频通讯和光通讯元件技术 水平和专利平台的构筑，广阔的客户网络与公司现有业务技术与产能形成互补，

为公司集成电路开拓海内外市场提供强有力保障，有利于加快公司集成电路业务 的发展进程，扩大业务范围及规模，提高公司盈利水平，提升公司核心竞争力。

五、备查文件目录

合资经营合同

三安光电股份有限公司 二○一六年十一月十一日