Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2016-033

三安光电股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、和《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司截至2015 年12 月31 日止 关于募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经2014 年1 月7 日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]51 号文核准，本公 司向特定投资者发行人民币普通股151,376,146 股，每股面值为人民币1 元，发行 价格为人民币21.8 元，募集资金总额为人民币3,299,999,982.80 元，扣除券商承 销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币63,001,375.84 元， 实际募集资金净额为人民币3,236,998,606.96 元。上述资金已于2014 年1 月22 日 全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年1 月23 日出具 的众环验字（2014）010010 号验资报告审验。

经2015 年7 月30 日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1829 号文核准， 本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股155,930,697 股，每股面值为人民币1 元，发行价格为人民币22.51 元，募集资金总额为人民币3,509,999,989.47 元，扣 除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币56,433,577.84 元， 实际募集资金净额为人民币3,453,566,411.63 元。上述资金已于2015 年12 月8 日 全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年12 月9 日出具 的众环验字（2015）010131 号验资报告审验。

截止2015 年12 月31 日，厦门三安光电有限公司光电产业化（一期）项目（2014 年度募集）募集资金实际使用305,276.02 万元，募集资金账户利息收入5,942.62 万元，当前余额24,366.45 万元存储于公司募集资金专用账户；厦门三安光电有限

公司光电产业化（二期）项目和厦门市三安集成电路有限公司通讯微电子器件（一 期）项目（2015 年募集）募集资金实际使用0 万元，募集资金账户利息收入37.46 万元，部分发行费用202.70 万元尚未支付，当前余额345,596.80 万元万元存储于 公司募集资金专用账户

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《三安光电股份有限公司募集资金管理 办法》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进 行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范 围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目 实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期 对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

1、2014 年度募集项目

经本公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，本公司全资子公司厦门三安 光电有限公司在国家开发银行厦门分行（账号35201560000519590000）、交通银行厦 门前埔支行（账号352000681018010185433）、兴业银行厦门思明支行（账号 129970100100121909）、中国银行厦门会展中心支行（账号427367642786）、中国银 行芜湖三安光电支行（账号181226651466）等银行开设了5 个募集资金存放专户。 同时，本公司原在中国银行会展中心支行开设的原募集资金专户（账号426066856819） 不再作为募集资金专户。截至2015 年12 月31 日止，募集资金存放专项账户的余额 如下：

如下：
开户行	账号	余额（元）
国家开发银行厦门分行	35201560000519590000	1,080,236.94
交通银行厦门前埔支行	352000681018010185433	100,130,394.37
兴业银行厦门思明支行	129970100100121909	9,184,181.48

开户行	账号	余额（元）
中国银行厦门会展中心支行	427367642786	30,960,236.62
中国银行芜湖三安光电支行	181226651466	102,309,450.28
合计		243,664,499.69
2、2015 年度募集项目

经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，本公司全资子公司厦门三安 光电有限公司在兴业银行股份有限公司厦门湖里支行（账号129920100100254581）、 中国银行股份有限公司芜湖三安光电支行（账号184236729065）、中国民生银行股份 有限公司泉州分行（账号696338295）开设募集资金专户等银行开设了3 个募集资金 存放专户。截至2015 年12 月31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户行	账号	余额（元）
国家开发银行厦门分行	35201560000896720000	1,545,967,963.25
中国民生银行股份有限公司泉州分行	696338295	1,510,000,000.00
中国银行股份有限公司芜湖三安光电支行	184236729065	100,000,000.00
兴业银行股份有限公司厦门湖里支行	129920100100254581	300,000,000.00
合计		3,455,967,963.25

注：国家开发银行厦门分行35201560000896720000 账户为本公司账户，期末余 额中1,543,566,411.63 元拟用于厦门市三安集成电路有限公司通讯微电子器件（一 期）项目建设，尚未划转至厦门市三安集成电路有限公司开立的募集资金专项账户。 经2016 年1 月8 日召开的公司第八届董事会第二十八次会议决议，厦门市三安集成 电路有限公司于2016 年1 月分别与本公司、国家开发银行股份有限公司厦门市分行、 中国民生银行股份有限公司泉州分行和保荐人国金证券股份有限公司签署了《募集 资金四方监管协议》，分别在在国家开发银行股份有限公司厦门市分行开设募集资金 专项账户，账号为35201560000931290000。在中国民生银行股份有限公司泉州分行 开设募集资金专项账户，账号为696341266。

（三）募集资金三方监管情况

1、2014 年募集项目

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2014 年 1 月 22 日 与保荐机构中国银河证券股份有限公司、中国银行股份有限公司厦门会展中心支行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保 证专款专用。本公司子公司厦门三安光电有限公司新开立募集资金账户也于2014 年 5 月12 日分别与国家开发银行厦门分行、交通银行厦门前埔支行、兴业银行厦门思 明支行、中国银行厦门会展中心支行、中国银行芜湖三安光电支行和保荐人中国银

河证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、2015 年募集项目

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015 年12 月 18 日与 保荐机构国金证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司厦门市分行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 本公司子公司厦门三安光电有限公司新开立募集资金账户于2015 年12 月分别与本 公司、中国民生银行股份有限公司泉州分行、中国银行股份有限公司芜湖三安光电 支行、兴业银行股份有限公司厦门湖里支行和保荐人国金证券股份有限公司签署了 《募集资金四方监管协议》。本公司子公司厦门市三安集成电路有限公司新开立募集 资金账户于2016 年1 月分别与本公司、国家开发银行股份有限公司厦门市分行、中 国民生银行股份有限公司泉州分行和保荐人国金证券股份有限公司签署了《募集资 金四方监管协议》。

四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表 1 （ 2014 年度募集项目）

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	323,699.86	323,699.86	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	173,969.48	173,969.48
变更用途的募集资金总额					274,875.15		~~已~~累计投入募集资金总额					305,276.02
变更用途的募集资金总额比例					84.92%
承诺投资项目	已变更项目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额		截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(1)-(2)	截至期末投入 进度（%） (4)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
安徽三安光电有限 公司芜湖光电产业 化（二期）项目	厦门三安光电有限 公司光电产业化（一 期）项目	274,875.15	274,875.15		274,875.15	173,969.48	256,451.31	18,423.84 （注1）	93.30%	2015 年4 月	1,383.84	否	否
补充流动资金	补充流动资金	48,824.71	48,824.71		48,824.71	0.00	48,824.71	0.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		323,699.86	323,699.86		323,699.86	173,969.48	305,276.02	18,423.84
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				无
募集资金结余的金额及形成原因				截止2015 年12 月31 日，该项目前次募集资金尚未使用余额 24,366.45 万元（含收到的银行存款利息5,942.62 万元），由于 厦门三安光电有限公司光电产业化（一期）项目尚处于建设期中，故前次募集资金尚有余额，这部分余额仍会被使用到正在建 设的厦门三安光电有限公司光电产业化（一期）项目中。
募集资金其他使用情况				无

注 1：截止 2015 年 12 月 31 日，厦门三安光电有限公司光电产业化（一期）项目募集资金投入进度为 93.30%，尚未建设完毕。

募集资金使用情况对照表 2 （ 2015 年度募集项目）

募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）	募集资金使用情况对照表2（2015 年度募集项目）
单位：人民币万元
募集资金总额					345,356.64		本年度投入募集资金总额					0
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额					0
变更用途的募集资金总额比例					0%
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承诺 投资总额		调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入 进度（%） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
厦门三安光电有限公司光电产业化 （二期）项目		191,000.00		191,000.00	191,000.00	0	0	191,000.00（注1）	0.00%	2017年12月	不适用	不适用	否
厦门市三安集成电路有限公司通讯微 电子器件（一期）项目		154,356.64		154,356.64	154,356.64			154,356.64(注2）	0.00%	2016年12月	不适用	不适用	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2016年3月22日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的37,415.22万元自筹资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况			无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况			无
募集资金结余的金额及形成原因			截止2015年12月31日，该项目前次募集资金尚未使用余额345,394.10万元（含收到的银行存款利息37.46万元）。
募集资金其他使用情况			无

注 1：截止 2015 年 12 月 31 日，厦门三安光电有限公司光电产业化（二期）项目募集资金投入进度为 0.00%，尚未开始建设。

注 2：截止 2015 年 12 月 31 日，厦门市三安集成电路有限公司通讯微电子器件（一期）项目募集资金投入进度为 0.00%，在使用自筹资金进行前期建设， 截止 2015 年 12 月 31 日已使用自筹资金投入 337,269,666.42 元。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
厦门三安光电有限公 司光电产业化（一期） 项目	安徽三安光电有限公司芜 湖光电产业化（二期）项 目	274,875.15		274,875.15	173,969.48	256,451.31	93.30%	2015年4月	1,383.84	否	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 募投项目）			2014 年4 月3 日公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点的议案，根据公 司经营规划安排，变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点，投资主体由全资子公司安徽三安光电有限公司变更为全资 子公司厦门三安光电有限公司，实施地点由芜湖经济技术开发区东梁路北侧变更为厦门火炬高新区（翔安）产业区内。上述变更业经 公司第七届监事会第十五次会议审议通过，中国银河证券股份有限公司也出具了《关于三安光电股份有限公司变更募投项目投资主体 和实施地点的核查意见》同意变更的意见，上述事项已获得公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司已履行了相应公告程序。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

注 1：截止 2015 年 12 月 31 日，厦门三安光电有限公司光电产业化（一期）项目募集资金投入进度为 93.30%，尚未建设完毕。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及 管理的违规情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的 结论性意见

（一）、2014 年度募集项目

经核查，国金证券股份有限公司认为：

通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证 及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司截至2015 年12 月31 日募 集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：

1、公司2014 年非公开发行人民币普通股的募集资金存放于公司董事会决定 的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》和《募集资金管理办法》等相关法律法规、 文件的有关规定。

2、公司对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》和《募集资金管理办法》等相关法律法规、文件的有关规定， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集 资金的情形。

（二）、2015 年度募集项目

经核查，国金证券股份有限公司认为：

通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证 及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司截至2015 年12 月31 日募 集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：

1、公司2015 年非公开发行人民币普通股的募集资金存放于公司董事会决定 的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司

1

募集资金管理办法（2013 年修订）》和《募集资金管理办法》等相关法律法规、 文件的有关规定。

2、公司对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》和《募集资金管理办法》等相关法律法规、文件的有关规定， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集 资金的情形。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

二○一六年四月二十日

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