Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 1, 2016

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2016-026

三安光电股份有限公司

全资子公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

 投资标的名称: GCS HOLDINGS, INC.（以下简称“GCS”）

 投资金额和比例: 公司全资子公司厦门三安集成电路有限公司(以下简 称“三安集成公司”)根据开曼群岛法律成立一家全资子公司以自有货币资金 22,600 万美元收购GCS100%股权（按完全稀释，完全行权的基础来计算）。

一、对外投资基本情况

（一）对外投资的基本情况

根据公司发展战略，经公司董事会研究，决定公司全资子公司三安集成公司 根据开曼群岛法律成立一家全资子公司以自有货币资金22,600 万美元做为收购 GCS 100%全部股权（按完全稀释，完全行权的基础来计算）的唯一应付对价，包 括(但不限于)所有已发生的并在外流通的普通股（包括在公司受限股份奖励下的 股份），为将所有现行在外流通的可转换债券进行转换（或可能进行转换）而保 留的将来要发行的股份，为现行流通在外的公司期权而保留的将来要发行的股份。 双方签署了《合并协议和计划》。

（二）董事会审议情况

2016 年3 月31 日，公司召开了公司第八届董事会第三十二次会议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《全资子公司厦门三安集成电路 有限公司对外投资》的议案。

（三）投资行为生效所必需的审批程序

按照《公司章程》的规定，本次对外投资不涉及关联交易，需经过公司股东 大会批准。

二、协议主体介绍

GCS 于1997 年成立于美国加州托伦巿，于台湾证券柜台买卖中心（TPEX） 上柜挂牌(代号4991)，主要从事砷化镓／磷化铟／氮化镓高阶射频及光电元件 化合物半导体晶圆制造代工、相关智慧财产权授权与先进光电产品之研究、开发、 制造及销售业务，提供从产品概念、技术研究与开发、产品试产到量产的全方位 服务。除了自有制程技术外，GCS 也提供整厂输入服务，包含制程技术的转移、 验证、产品试产到量产的服务。所代工产品之终端用途范围甚广，其中涵盖通讯、 电力、医疗、工业及航空。所制造的组合产品包括用于无线通讯市场的射频积体 电路（RFIC）和毫米波积成电路，用于功率电子市场的功率元件，和用于光纤通 光纤信讯的光电探测器和激光器 ，两大主要产品线区分在射频晶圆代工方面， 产品之终端用途主要适用于移动通讯基站和相关射频基础设施所需的功率放大 器、电压控制振荡器、射频开关及相关射频元件，在光电晶圆代工方面，产品终 端用途用于电信网络、数据网络、光纤用户等相关光电元件。通过近二十年的技 术积累，GCS 有完整之先进制程，技术领先于同业。

三、协议主要条款

《合并协议和计划》由三安集成公司、三安集成公司根据开曼群岛法律成立 的全资子公司和GCS 共同签署。无论本协议下有任何相反的规定，双方同意累积 最高额为226,000,000 美元的合并对价是三安集成公司或其全资子公司收购GCS 全部股份（按完全稀释，完全行权的基础来计算）的唯一应付对价，包括(但不 限于)所有已发生的并在外流通的普通股（包括在公司受限股份奖励下的股份）， 为将所有现行在外流通的可转换债券进行转换（或可能进行转换）而保留的将来 要发行的股份，为现行流通在外的公司期权而保留的将来要发行的股份。

1、合并及合并对价

根据本协议的条款和条件，三安集成公司根据开曼群岛的公司法（及2015 修订）成立一家全资子公司，该全资子公司与GCS 进行合并，合并后GCS 作为 合并后存续公司，成为三安集成公司的全资子公司。

2、三安集成公司与GCS 陈述与保证

GCS 全部股份（按完全稀释，完全行权的基础来计算）包括(但不限于)所有 已发生的并在外流通的普通股（包括在公司受限股份奖励下的股份），为将所有

现行在外流通的可转换债券进行转换（或可能进行转换）而保留的将来要发行的 股份，为现行流通在外的公司期权而保留的将来要发行的股份的对价累计确定为 226,000,000 美元；财务报表按照国际财务报告准则制备，报表在所有重大方面 均公平反映了公司和其子公司截至其各相应日期以及其中所示各相应日期的综 合财务状况、经营成果、股东股权变更和现金流，不存在任何未决或据公司所知 威胁提起的诉讼、听审、索赔、法律行动、法律程序或调查，财产或资产均未受 限制；知识产权有效和可执行，且无所有权利限制；遵守所有适用的环境法律， 未曾被任何危险物质污染或释放任何危险物质；遵守出口管制，不存在违反国际 武器交易规定等。

三安集成公司投资的全资子公司是依照开曼群岛法律正式成立、有效存续并 且信誉良好的豁免公司，具备必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批文； 均拥有一切必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议，并履行其于本协议项 下的以及完成交易的义务；已经独立调查、审查和分析了GCS 的业务、运营、债 务、经营情况、财务状况以及前景，并且这些调查、审查和分析；在本协议签署 的同时，三安光电股份有限公司应向GCS 交付一份保证书，据此三安光电股份有 限公司为合并对价、终止费以及应支付的所有报销费用提供全额保证；三安集成 公司拥有或自生效日期开始应拥有足够的留存现金或其他立即可用的资金来源， 使其能够支付合并对价和完成交易等。

3、合并后运营

三安集成公司合并GCS 后，业务应当按照既往模式继续正常开展，遵循以往 的惯例，管理人员和核心员工继续履行职务，维护现有的客户、供应商和其他商 业交往的主体之间的关系等。

4、额外承诺和同意

协议签署后，GCS 应确定能在股东会议上进行投票股东的登记日，对本合并 协议和计划的授权和批准进行投票（包括但不限于自愿/法定从TPEX 退市等程序 性事项）；在协议规定的特定时间内并遵守协议规定的程序的前提下， GCS 可以 善意考虑和判断可能合理导致竞争性交易的报价；各方及其各自的关联方应向对 适用于交易的反垄断和竞争法律的执行享有管辖权的政府部门及时作出有关申 报且于此后提交任何必要的文件，并且与其他方共同协调及充分合作，应其他方 的合理要求交换相关信息和提供协助；应在本协议日期之后尽快与美国外国投资

委员会（“CFIUS”）进行通知前的协商程序，各方应共同起草关于本协议拟议 交易的CFIUS 申报文件，在CFIUS 对申报文件草案作出答复之后尽快共同向 CIFIUS 提交一份自愿性通知，准备和提交ITAR 的六十天通知，尽快准备和提交 为取得其他必要的监管审批所需的全部申报文件；如果根据合并进行的股份转让 需要缴纳任何印花税费或类似的转让税费，GCS 应支付该等税费；在交割日之前， GCS 应尽合理最大努力，采取措施，确保股份和可转股债券在生效时间或之前尽 快从TPEX 退市等事项。

5、合并条件

本合并协议和计划应根据开曼公司法和公司章程以及台湾的适用法律和法 规在股东会议上通过获得必要的公司表决取得股份持有人的授权和批准；已获得 三安光电股份有限公司的股东会、三安集成公司股东会的批准， 已取得CFIUS 审批；ITAR 条件已经得到满足；所有在中国应获得的审批或备案已完成，任何 主管政府部门均未颁布、签发、发布、执行或做出任何届时有效的且禁止、限制、 阻止交易完成或使得交易无效的法律或裁决、令状、禁止令、决定、规则、法规、 判决、法令或行政命令，不论是临时的、初步的或永久的等。

6、终止及费用

生效时间之前任何时候经双方达成一致书面同意并经各自董事会批准，可终 止本协议和放弃交易；政府部门阻止或禁止交易，可终止本协议和放弃交易等情 形。

在GCS 股东会通过前，如有第三人向GCS 提出更优报价，并得到GCS 同意， 造成终止本次合作，GCS 在终止后十二月内与第三方签署或完成竞争性交易，GCS 应向三安集成公司或其关联方支付30,000,000 美元。如果在任何时任GCS 董事 会做出不完成交易的决定，GCS 应向三安集成公司或其关联方支付30,000,000 美元。 如因GCS 违约而导致三安集成公司终止协议，GCS 应支付20，000，000 美元。

如三安集成公司或三安集成公司根据开曼群岛法律成立的全资子公司违约， 造成合并协议被公司终止时， 或所列全部条件（那些依其本质须经交割时采取 行动方可满足的条件除外）均已被满足，GCS 已向三安集成公司交付一份不可撤 销的书面通知，确认所列全部条件均已满足，并且确认其已准备好、愿意且能够 完成交割，三安集成公司或三安集成公司根据开曼群岛法律成立的全资子公司未

能在发生之日后的三个营业日内完成交割时， 三安集成公司应尽快且无论如何 应在终止后五个营业日内通过电汇当日资金的方式，向GCS 或其被指定人支付或 促使支付相当于20,000,000 美元的费用。

四、对外投资对上市公司的影响

本次投资合并GCS 符合公司发展规划布局，合并完成后，可以迅速带动三安 横跨射频通讯和光通讯元件技术水平和专利平台、先进的国际管理理念、广阔的 国际客户网络与公司现有业务技术与产能形成互补，为公司集成电路迅速提升技 术能力、拓展新的业务范围和开拓海内外市场提供强有力保障；有利于加快公司 集成电路业务的发展进程，扩大业务范围及规模，提高公司盈利水平，提升公司 核心竞争力。

五、风险提示

本合并协议和计划已签署，能否获得双方公司有权机关及所属管辖政府批准 具有不确定性，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履 行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

• 1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

• 2、合并协议和计划。

三安光电股份有限公司 二○一六年四月二日