Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 22, 2016

国金证券股份有限公司关于

厦门市三安集成电路有限公司以募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为三安 光电股份有限公司（以下简称“三安光电”或“公司”）非公开发行股票及持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对三安 光电子公司厦门市三安集成电路有限公司（简称“厦门集成电路”）拟以非公开 发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，发 表核查意见如下：

一、募集资金情况

经 2015 年 7 月 30 日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1829 号文核准， 本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 155,930,697 股，每股面值为人民 币 1 元，发行价格为人民币 22.51 元，募集资金总额为人民币 3,509,999,989.47 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 56,433,577.84 元，实际募集资金净额为人民币 3,453,566,411.63 元。上述资金已于 2015 年 12 月 8 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 9 日出具的众环验字（2015）010131 号验资报告审验。

二、发行申请文件对募集资金投向的承诺情况

发行人本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将依次用于以下 项目：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）	备案部门/备案文号
1	厦门光电产业化 （二期）项目	364,510	191,000	厦门火炬高技术产业开发区 （厦高管[2014]237号）
2	通讯微电子器件	300,475	160,000	厦门火炬高技术产业开发区

	（一期）项目			（厦高管[2014]94号）
合计		664,985	351,000	-

三、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况及保荐机构核查意见

1 、厦门集成电路本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况

截至 2016 年 2 月 25 日止，厦门集成电路本次以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际投资额为 37,415.22 万元，具体情况如下：

金投资项目的实际投资额为37,415.22万元，具体情况如下：	金投资项目的实际投资额为37,415.22万元，具体情况如下：	金投资项目的实际投资额为37,415.22万元，具体情况如下：	金投资项目的实际投资额为37,415.22万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号	项目名称	拟投入募集资金	自筹资金实际投入
1	通讯微电子器件（一期）项目	160,000	37,415.22

通讯微电子器件（一期）项目情况：

厦门集成电路本次对募集资金投资项目中预先投入的 37,415.22 万元自筹资 金进行置换，置换募集资金总额 37,415.22 万元，本次募集资金置换与发行申请 文件的相关内容描述一致。本次置换事项已经过公司第八届董事会第三十一次会 议审议通过，公司独立董事发表相关独立意见、会计师出具了“众环专字（2016） 010720 号”专项审核报告。

2 、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

三安光电子公司厦门集成电路以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的 审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行， 不存在损害股东利益的情形。

本保荐机构同意三安光电子公司厦门集成电路本次使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门市三安集成电路有限公司以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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吴亚宏
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林岚
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国金证券股份有限公司
年 月 日
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