Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 11, 2016

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2016-019

三安光电股份有限公司 对外投资提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：

本公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成公 司” ）拟以自有货币资金合计美金226,000,000 元的交易总价合并英属开曼群 岛商环宇通讯半导体控股股份有限公司（以下简称“GCS”或“环宇公司”），取 得GCS 以完全稀释基础计算的全部股权，包括但不限于已发行普通股（含限制员 工权利新股）、可转换公司债全数转换后发行股份及员工认股权凭证全数行使后 发行股份，双方签署了《意向书》。双方同意于2016 年3 月31 日前，以本意向 书所约定之交易总价及双方进一步协商同意之条款签订合并契约。

一、对外投资基本情况

根据公司发展战略，经公司董事会研究，决定三安集成公司以自有货币资金 合计美金226,000,000 元的交易总价合并GCS，取得GCS 以完全稀释基础计算的 全部股权，包括但不限于已发行普通股（含限制员工权利新股）、可转换公司债 全数转换后发行股份及员工认股权凭证全数行使后发行股份。本次为意向书，双 方同意于2016 年3 月31 日前，以本意向书所约定之交易总价及双方进一步协商 同意之条款签订合并契约。

公司此次投资事项已经公司2016 年3 月10 日召开的第八届董事会第三十次 会议审议通过。本次为意向书，待双方签订合并契约后，公司将根据规定履行信 息披露义务及审议程序，本项对外投资不涉及关联交易。 二、协议主体介绍

环宇公司于1997 年成立于美国加州托伦巿，于台湾柜台买卖中心上柜挂牌 (代号4991)，主要从事砷化镓／磷化铟／氮化镓高阶射频及光电元件化合物半 导体晶圆制造代工、相关智慧财产权授权与先进光电产品之研究、开发、制造及 销售业务，提供从产品概念、技术研究与开发、产品试产到量产的全方位服务。

除了自有制程技术外，环宇公司也提供整厂输入服务，包含制程技术的转移、验 证、产品试产到量产的服务。环宇公司所代工产品之终端用途范围甚广，其中涵 盖通讯、电力、医疗、工业及航空。寰宇公司两大主要产品线区分在射频晶圆代 工方面，产品之终端用途主要适用于移动通讯基站和相关射频基础设施所需的功 率放大器、电压控制振荡器、射频开关及相关射频元件，在光电晶圆代工方面， 产品终端用途用于电信网络、数据网络、光纤用户等相关光电元件。通过近二十 年的技术积累，环宇公司拥有完整之先进制程，技术领先于同业。 三、协议主要条款

1、交易的架构与总价

三安拟透过全资子公司以合计美金226,000,000 元之交易总价合并GCS，取 得GCS 以完全稀释基础计算之全部股权，包括但不限于已发行普通股（含限制员 工权利新股）、可转换公司债全数转换后发行股份及员工认股权凭证全数行使后 发行股份。

2、合并契约

双方同意于2016 年3 月31 日前，以本意向书所约定之交易总价及双方进一 步协商同意之条款签订合并契约。

3、竞争要约

（1）GCS 同意，于2016 年6 月30 日前，如有第三人向GCS 提出关于合并 GCS、出售GCS 股份或以其他任何方式处分GCS 或其子公司之全部或重要部分之 营业或资产之要约，GCS 应立即通知三安，且三安有权于收到GCS 书面通知后3 日内以书面通知GCS 以不低于竞争要约之条件与GCS 进行本交易。

（2）如GCS 董事会或股东会（如需经过股东会时）决议接受竞争要约，GCS 应于接受竞争要约后14 日内向三安支付美金30,000,000 元。

（3）本条之效力，于2016 年6 月30 日后，经双方书面同意得再行延长三 个月。

4、保密义务

非经他方同意，任一方不得将关于本交易之计划、洽商过程、内容、本意向 书或合并契约之签订及内容等讯息对外泄露。但因政府机关或法令要求所为之揭 露不在此限。

5、本意向书效力

• （1）本意向书对双方具有合约之约束力及执行力。

（2）本意向书自双方董事会同意后生效。除本意向书第三条规定之效力依 该条另定外，本意向书之效力于2016 年6 月30 日或合并契约签订时（以较早届 至者为准）起失其效力。

• （3）本意向书之条款得依双方合意以书面方式修正之。

• 6、后续核准

双方同意并认知，本交易尚须获得双方董事会及股东会通过及各相关主管机 关之核准。

• 7、准据法及争端解决

• （1）本意向书之解释及适用以英属开曼群岛法律为准据法。

• （2）因本意向书所生或有关之争议应以仲裁方式解决，仲裁地为香港，仲

• 裁应由香港国际仲裁中心依据该中心仲裁规则进行。

四、对外投资对上市公司的影响

本次投资合并GCS 符合公司发展规划布局，合并完成后，可以迅速带动三安 横跨射频通讯和光通讯元件技术水平和专利平台、先进的国际管理理念、广阔的 国际客户网络与公司现有业务技术与产能形成互补，为公司集成电路迅速提升技 术能力、拓展新的业务范围和开拓海内外市场提供强有力保障；有利于加快公司 集成电路业务的发展进程，扩大业务范围及规模，提高公司盈利水平，提升公司 核心竞争力，尽快实现效益回报股东。

五、风险提示

本协议为意向书，具体内容将以另行签订合并契约为准。公司将根据事项进 展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求履行相关审议程序， 及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

• 1、公司第八届董事会第三十次会议决议；

• 2、意向书。

三安光电股份有限公司

二○一六年三月十一日