Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

湖 北 正 信 律 师 事 务 所

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2015 年非公开发行股票实施过程的

法 律 意 见 书

鄂正律公字（2015）010—补2 号

办公地址：武汉市建设大道518 号招银大厦10 楼

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邮政编码:430022

湖北正信律师事务所法律意见书

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湖北正信律师事务所

关于三安光电股份有限公司

2015 年非公开发行股票实施过程的

法 律 意 见 书

鄂正律公字（2015）010—补2 号

致 三安光电股份有限公司 :

湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

湖北正信律师事务所作为三安光电股份有限公司（下简称“三安光电）2015 年申请非公开发行股票并上市的专项法律顾问，已就三安光电2015 年申请非公 开发行股票并上市的法律事宜出具了鄂正律公字（2015）010 号《法律意见书》、 《律师工作报告》和鄂正律公字（2015）010—补1 号《法律意见书》。

现本所及经办律师对本次非公开发行实施过程的合规性进行核查，并依据 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规和规范性文件的规定以及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事 实发表法律意见。

本所及经办律师在鄂正律公字（2015）010 号《法律意见书》中的声明事项 仍继续适用于本《法律意见书》。

简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指：

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1、发行人——三安光电股份有限公司

• 2、国金证券——国金证券股份有限公司

• 3、《合同法》——《中华人民共和国合同法》

• 4、《管理办法》——《上市公司证券发行管理办法》

• 5、《实施细则》——《上市公司非公开发行股票实施细则》

• 6、《认购邀请书》——《三安光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请

• 书》

7、《申购报价单》——《三安光电股份有限公司非公开发行股票之申购报 价单》

8、《认购协议》——《三安光电股份有限公司非公开发行股票之股份认购 协议》

• 9、中国证监会——中国证券监督管理委员会

一、本次发行的批准和授权

1、2015 年3 月23 日，发行人召开了第八届董事会第十三次会议，审议通 过了关于发行人申请向特定对象非公开发行股票的系列议案。

2、2015 年4 月10 日，发行人召开了第八届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于公司2015 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析（修订稿）》 和《三安光电股份有限公司2015 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）》的议 案。

3、2015 年4 月21 日，发行人召开了第八届董事会第十五次会议，审议通 过了《三安光电股份有限公司截至2015 年3 月31 日止的前次募集资金使用情况 报告》。

4、2015 年4 月27 日，发行人召开了2015 年第一次临时股东大会，以逐项 表决方式审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》及其相关的系列议 案。

5、2015 年5 月31 日，发行人召开了第八届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可

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行性分析（修订稿）的议案》和《关于解除〈福建三安集团有限公司与三安光电 股份有限公司之附条件生效股份认购合同〉的议案》。

6、2015年6月18日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票 预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性 分析（修订稿）的议案》和《关于解除〈福建三安集团有限公司与三安光电股份 有限公司之附条件生效股份认购合同〉的议案》

7、2015年7月30日，中国证监会以《关于核准三安光电股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015] 1829 号），核准发行人非公开发行不超过 15,882.35万股新股。

综上，发行人本次非公开发行已经取得发行人董事会、股东大会的批准，发 行人本次发行方案已经取得中国证监会的核准。

二、本次发行的询价、申购和配售

1、发行人与国金证券于2015 年4 月签署了《关于三安光电股份有限公司非 公开发行股票之保荐协议》，发行人与国金证券于2015 年4 月签署了《关于三 安光电股份有限公司非公开发行股票之承销协议》，由国金证券担任本次非公开 发行的主承销商，承销本次非公开发行的股票。符合《管理办法》第四十五条的 规定。

2、发行人在取得中国证监会的核准批文后，与国金证券共同确定了本次非 公开发行《认购邀请书》的发送对象名单，并以电子邮件形式分别向发行人前 20 名股东、21 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、9 家保险机构投资者 以及其他曾表达过认购意向的72 名投资者发出《认购邀请书》以及《申购报价 单》。符合《实施细则》第二十四条的规定。

3、根据本所律师的现场见证及国金证券提供的资料，截至2015 年12 月1 日上午12:00，发行人收到询价对象提交的有效《申购报价单》共9 份，收到 保证金4 笔，合计306,311,680 元，国金证券据此进行了簿记建档。根据该等 《申购报价单》，询价对象的有效申报情况如下：

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序号	申购对象	申购价格（元/股）	申购金额（元）	保证金（元）
1	中信证券股份有限公司	22.15	350,000,000	35,000,000
2	中国人寿资产管理有限公司	22.51	713,116,800	71,311,680
3	天安财产保险股份有限公司	22.1	350,000,000	40,000,000
4	华安基金管理有限公司	23.48	357,000,000
		22.7	369,700,000
5	财通基金管理有限公司	22.58	387,700,000
		22.18	435,700,000
		22.2	380,000,000
6	广发基金管理有限公司	22.68	360,000,000
		23.02	350,000,000
		22.7	750,000,000
7	中信建投基金管理有限公司
		22.51	1,500,000,000
	国家集成电路产业投资基金 股份有限公司
8		23.3	1,600,000,000	160,000,000
9	平安大华基金管理有限公司	22.38	1,250,000,000

经核查，本所及经办律师认为：

（1）发行人及国金证券发出《认购邀请书》和《申购报价单》的行为应视 为向特定对象发出的要约邀请，符合《合同法》第十五条的规定；

（2）特定发行对象将填写的《申购报价单》以及其他材料传真送达至国金 证券，并对认购价格、认购金额作出明确表示，内容具体确定，该等行为构成其 向发行人发出的正式认购要约，符合《合同法》第十四条的相关规定。

（3）申购报价期间，发行人和国金证券的工作人员不存在泄露发行对象的 申购报价情况。符合《实施细则》第二十六条的规定。

4、根据《认购邀请书》，本次发行的申购价格应不低于每股22.10 元。发 行人与国金证券根据簿记建档等情况，并结合本次非公开发行的定价方式和募集 资金的需求情况，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为每股22.51 元，发 行数量为155,930,697 股。基于申报价格高者优先、申报价格与发行价格相同的 以申报金额大者优先、申报价格和申报金额均相同的以申报早者优先的原则，发

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行人及国金证券最终确定本次非公开发行的发行对象及配售数量如下：

序号	认购对象	发行价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	华安基金管理有限公司	22.51	15,859,617	356,999,978.67
2	财通基金管理有限公司	22.51	17,223,456	387,699,994.56
3	中信建投基金管理有限公司	22.51	35,775,212	805,300,022.12
4	广发基金管理有限公司	22.51	15,992,892	359,999,998.92
5	国家集成电路产业投资基金股份有 限公司	22.51	71,079,520	159,999,9995.2
	合 计		155,930,697	3,509,999,989.47

经核查，本所及经办律师认为：

（1）发行人本次非公开发行股票的数量共计155,930,697 股，符合中国证 监会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1829 号）规定的不超过15,882.35 万股的发行数量；

（2）经发行人2015 年5 月31 日召开的第八届董事会第十七次会议以及2015 年6 月18 日召开的2015 年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股票发行 价格不低于公司第八届董事会第十七次会议决议公告日（2015 年6 月2 日）前 二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.30 元/股。2015 年6 月26 日， 发行人以2015 年6 月25 日为股权登记日，实施了第八届董事会第十三次会议审 议通过的2014 年度利润分配方案，发行人2014 年度利润分配方案实施后，本次 非公开发行股票的发行底价调整为不低于22.10 元/股，发行数量调整为不超过 15,882.35 万股（含15,882.35 万股）。符合《管理办法》第三十八条有关非公 开发行股票发行价格的规定；

（3）发行人本次发行确定的发行对象、发行价格和发行股份数量符合《实 施细则》第二十七的规定。

5、在确定发行价格、最终发行对象和发行股份数量后，发行人与国金证券 向发行对象发出《缴款通知书》和《认购协议》。截止2015年12月7日，各发行 对象已将认购资金全部划入国金证券为本次发行专门开立的账户。符合《实施细 则》第二十八条的规定。

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6、2015 年12 月9 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众 环验字（2015）010131 号《验资报告》，确认：截至2015 年12 月8 日，公司 募集资金总额为人民币3,509,999,989.47 元。扣除发行费用总额56,433,577.84 元后，公司募集资金净额3,453,566,411.63 元。募集资金总额符合发行人2015 年第二次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过351,000 万元的规定。

三、本次发行的特定发行对象

1、根据国金证券出具的《缴款通知书》及《认购协议》，本次发行的特定 发行对象确定为5家，包括：华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 中信建投基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、国家集成电路产业投资基 金股份有限公司。

2、经本所律师核查，上述发行对象均为境内投资者，均依法存续且具备认 购本次发行股票的资格。

3、经本所律师核查，上述发行对象均非发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人及其董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方。

4、经本所律师核查，上述发行对象出资方核查情况如下：

（1）财通基金管理有限公司此次参与认购的产品的最终出资方中浙商睿享 稳健增值定增6期资产管理计划、北京亿润创业投资有限公司-优选1号定增基金、 湖南兴湘创富投资有限公司、浙商睿享稳健增值定增6期资产管理计划、浙商丰 润定增进取型一期资产管理计划、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有 限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、北京乾元华商投资管理中 心（有限合伙）、润佳华商-组合定增3号基金、金色木棉定增2号证券投资基金、 金色木棉启航稳健精选投资基金、极元智裕浦金4号、极元智裕新隆1号资产管理 计划、智裕新隆2号资产管理计划、朗润通聚宝盆1号证券投资基金、深圳市朗润 通资本管理有限公司、深圳市前海朗润宝投资管理有限公司、福建匹克投资管理 有限公司、融汇阳光定增宝1期私募证券投资基金、中川盛唐投资控股有限公司 已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等法律法规的规定履行相关登记备案程序，其余出资方为个

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人或机构自有资金、银行资金池。

（2）国家集成电路产业投资基金是公司制形式的投资基金，该基金及其管 理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案管理办法（试行）》等法律法规的规定履行了登记备案程序。

（3）华安基金管理有限公司本次参与认购的产品之最终出资方均为机构及 自然人自有资金；中信建投基管理有限公司本次参与认购的产品之最终出资方为 银行理财池及自然人自有资金；广发基金管理有限公司本次参与认购的产品均为 公募基金和社保基金，该发行对象无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备 案手续。

4、本所及经办律师认为，发行人本次发行的特定对象符合法律、法规、公 司股东大会决议的相关规定及要求，发行人本次发行的特定对象及其数量符合 《管理办法》第三十七条的规定。

四、结论

综上所述，本所及经办律师认为：发行人本次发行已获得所需的批准，其 实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并符 合本次发行《认购邀请书》的约定；发行对象具备合法的主体资格，《认购协议》 合法、有效；发行结果合法有效。

特此致书！

（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）

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（《湖北正信律师事务所关于三安光电股份有限公司2015 年非公开发行股 票实施过程的法律意见书（鄂正律公字(2015)010—补2 号）》的签字页）

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湖 北 正 信 律 师 事 务 所
负责人
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经办律师：
答邦彪
张 红
二○一五年 月 日
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（本《法律意见书》正本三份，副本三份）