Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

三安光电股份有限公司

（注册地址：湖北省荆州市荆州开发区东方大道 131 号）

非公开发行股票

发行情况报告书

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股票简称：三安光电 股票代码： 600703

保荐人（主承销商）

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（四川省成都市东城根上街 95 号）

三安光电股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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林秀成 林志强 阚宏柱
韦大曼 孙燕红 翁君奕
彭万华
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三安光电股份有限公司
年 月 日
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特别提示

本次非公开发行新增股份155,930,697 股，发行价格为22.51 元/股，募集资金总额为3,509,999,989.47 元，募集资金净额为 3,453,566,411.63 元。

本次发行新增股份将申请在上海证券交易所上市。本次发行 中，发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月。

根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上 市日，公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所 股票上市规则》规定的上市条件。

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

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目 录

第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 二、本次发行方案 ................................................................................................................... 9 三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 11 四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 14 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 16 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 16 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 20 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 21 第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................. 22 一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 22 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 23 三、现金流量分析 ................................................................................................................. 25 四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 28 第六节 本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 38 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 38 二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 38 第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 40 一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 40 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 41 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 42 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 43

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释 义

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：

发行人/股份公司/公司/中珠 控股	指	三安光电股份有限公司
三安集团	指	福建三安集团有限公司
三安电子	指	厦门三安电子有限公司
本次发行	指	根据证监许可[2015]1829 号核准，发行人拟向特定对 象非公开发行不超过15,882.35万股（含15,882.35万 股）普通股股票
国金证券/保荐人/保荐机构/ 主承销商	指	国金证券股份有限公司
发行人律师	指	湖北正信律师事务所
发行人会计师	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-9月

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

1 、董事会批准

2015 年 3 月 23 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了 《三安光电股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报 告》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》、《公司向特定对象非公 开发行股票方案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析》、《三安光电股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》、《关于 公司非公开发行股票涉及关联交易事项》、《福建三安集团有限公司与三安光电 股份有限公司之附条件生效股份认购合同》、《关于提请股东大会批准福建三安 集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》等与 本次非公开发行股票相关的议案。

2015 年 4 月 10 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析（修订 稿）》、《三安光电股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、 《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会》等与本次非公开发行股票相关 的议案。

2015 年 4 月 21 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了 《三安光电股份有限公司截至 2015 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报 告》的议案。

2015 年 5 月 31 日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票 预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性 分析（修订稿）的议案》、《关于解除<福建三安集团有限公司与三安光电股份有

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限公司之附条件生效股份认购合同>的议案》。

2 、股东大会的批准与授权

2015 年 4 月 27 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 2015 年 3 月 23 日公司第八届董事会第十三次会议与 2015 年 4 月 10 日公司第 八届董事会第十四次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案，并授 权董事局全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。

2015 年 5 月 26 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了 2015 年 4 月 21 日公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《三安光电股份有限公 司截至 2015 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》议案。

2015 年 6 月 18 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，逐项表决审议 通过了 2015 年 5 月 31 日公司第八届董事会第十七次会议审议通过的 2015 年非 公开发行 A 股股票相关的议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请已于 2015 年 7 月 1 日获得中国证券监督管理委 员会发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 8 月 3 日收到中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2015]1829 号）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的 认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发 行的获配投资者、获配股数结果如下：

序 号		认购价格 (元）	认购金额 （元）	发行价格 （元）	获配股数 （股）
	机构					获配金额（元）
1	华安基金管理 有限公司	23.48	357,000,000	22.51	15,859,617	356,999,978.67
2	财通基金管理 有限公司	22.7	369,700,000		17,223,456	387,699,994.56
	财通基金管理 有限公司	22.58	387,700,000

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	财通基金管理 有限公司	22.18	435,700,000
3	中信建投基金 管理有限公司	22.7	750,000,000		35,775,212	805,300,022.12
	中信建投基金 管理有限公司	22.51	1,500,000,000
4	广发基金管理 有限公司	22.00	380,000,000		15,992,892	359,999,998.92
	广发基金管理 有限公司	22.68	360,000,000
	广发基金管理 有限公司	23.02	350,000,000
5	国家集成电路 产业投资基金 股份有限公司	23.30	1,600,000,000		71,079,520	1,599,999,995.2
	合计				155,930,697	3,509,999,989.47

发行人与国金证券已于 2015 年 12 月 3 日向上述获得本次非公开发行配售 股份的投资者发出《三安光电股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》， 上述认购款项已足额支付。

发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《三安光电股 份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该 等协议不存在现实或者潜在的法律风险。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 7 日出具的川华信验（2015）100 号《验证报告》，截至 2015 年 12 月 7 日止，主 承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 已收到认购款人民币 3,509,999,989.47 元。中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 9 日出具了众环验字（2015）010131 号《验资报告》，截止 2015 年 12 月 8 日非公开发行人民币普通股(A 股) 155,930,697 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 22.51 元， 共计募集人民币 3,509,999,989.47 元（大写：叁拾伍亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰 捌拾玖圆肆角柒分），扣除与发行有关的费用人民币 56,433,577.84 元（大写： 伍仟陆佰肆拾叁万叁仟伍佰柒拾柒圆捌角肆分），三安光电股份公司实际募集资

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金净额为人民币 3,453,566,411.63 元（大写：叁拾肆亿伍仟叁佰伍拾陆圆陆仟肆 佰壹拾壹圆陆角叁分），其中计入“股本”人民币 155,930,697 元（人民币壹亿 伍仟伍佰玖拾叁万零陆佰玖拾柒元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 3,297,635,714.63 元（大写：叁拾贰亿玖仟柒佰陆拾叁万伍仟柒佰壹拾肆圆陆角 叁分）。

本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次发行结束之日起 12 个月 后可以上市流通。

二、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）155,930,697 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告 日（即 2015 年 6 月 2 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%，即发行价格不低于 22.30 元/股。

2015 年 6 月 26 日，公司实施 2014 年度利润分配方案后（即向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元），本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 22.10 元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了

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统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行 价格为 22.51 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 22.10 元/股的 101.86%， 相当于本次询价日（2015 年 12 月 1 日）前 20 个交易日均价 24.87 元/股的 90.51%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 3,509,999,989.47 元，扣除发行费用（券商承销佣 金、发行手续费、审计费、律师费等）56,433,577.84 元后，实际募集资金 3,453,566,411.63 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上 市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本 次募集资金实施专户管理，专款专用。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《三安光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原 则，公司和主承销商确定本次发行价格为 22.51 元/股，申购价格在发行价格以 上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

序 号		认购价格 (元）	认购金额 （元）	发行价格 （元）	获配股数 （股）
	机构					获配金额（元）
1	华安基金管理 有限公司	23.48	357,000,000	22.51	15,859,617	356,999,978.67
2	财通基金管理 有限公司	22.7	369,700,000		17,223,456	387,699,994.56
	财通基金管理 有限公司	22.58	387,700,000
	财通基金管理 有限公司	22.18	435,700,000
3	中信建投基金 管理有限公司	22.7	750,000,000		35,775,212	805,300,022.12
	中信建投基金 管理有限公司	22.51	1,500,000,000
4	广发基金管理 有限公司	22.00	380,000,000		15,992,892	359,999,998.92
	广发基金管理 有限公司	22.68	360,000,000
	广发基金管理	23.02	350,000,000

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	有限公司
5	国家集成电路 产业投资基金 股份有限公司	23.30	1,600,000,000		71,079,520	1,599,999,995.2
合计					155,930,697	3,509,999,989.47

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次非公开发行对象为不超过 10 名的特定对象。发行对象须为符合证监会 规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理 公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具 有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他 法人、自然人或者其他合法投资组织。参与本次非公开发行的对象不包括发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、 实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构 化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺 其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月。

其认	购本次发行股份的锁定期为自本次发行结	束之日起12个月。
序号	发行对象	认购数量（股）	限售期
1	华安基金管理有限公司	15,859,617	12个月
2	财通基金管理有限公司	17,223,456	12个月
3	中信建投基金管理有限公司	35,775,212	12个月
4	广发基金管理有限公司	15,992,892	12个月
5	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	71,079,520	12个月
合 计		155,930,697

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（二）发行对象基本情况

1 、华安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层

注册资本：人民币 15000.0000 万元整

法定代表人：朱学华

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

2 、财通基金管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：人民币 20000.0000 万元整

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3 、中信建投基金管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室

注册资本：15000 万元

法定代表人：蒋月勤

经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证 监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动）

4 、广发基金管理有限公司

类型：其他有限责任公司

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住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室

注册资本：人民币壹亿贰仟陆佰捌拾捌万元

法定代表人：王志伟

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：北京市经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 注册资本：9872000 万人民币

法定代表人：王占甫

经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询

（三）发行对象与发行人的关联关系

根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象不 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以

及未来交易安排的说明

最近一年内，国家集成电路产业投资基金股份有限公司与发行人之间的重 大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细 情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证 券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告 等信息披露文件；国家集成电路产业投资基金股份有限公司与发行人的未来交 易安排将履行必要的决策程序，并根据法律法规要求进行披露。

本次非公开发行的其他发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不 存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份

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外的未来交易安排。

（五）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增 155,930,697 股的股份登记手续已于 2015 年 12 月 14 日在中 国结算上海分公司办理完毕，并由中国结算上海分公司出具了证券登记证明。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：吴亚宏、林岚

项目协办人：郑文义

办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 楼

联系电话：021-68826801

传 真：021-68826800

（二）发行人律师事务所：湖北正信律师事务所

负 责 人：温天相

经办律师：答邦彪、张红

办公地址：湖北省武汉市建设大道 518 号招银大厦十楼

联系电话：027-85791895

传 真：027-85780620

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（三）发行人审计机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合

伙）

负 责 人： 石文先

经办人员：王郁、司志杰

办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦 2-9 层

联系电话：027-88770549

传 真：027-85424329

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第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股份为 2,393,084,883 股，其中前十大股东 持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	限售股数 （股）
1	厦门三安电子有限公司	758,639,588	31.70%	-
2	国家集成电路产业投资基金股份 有限公司	217,000,000	9.07%	-
3	福建三安集团有限公司	173,878,532	7.27%	22,706,421
4	中国证券金融股份有限公司	71,555,482	2.99%	-
5	兴证证券资管－工商银行－兴证 资管鑫众1号集合资产管理计划	57,725,044	2.41%	-
6	中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－005L－FH002沪	44,105,392	1.84%	-
7	全国社保基金一一五组合	42,000,000	1.76%	-
8	全国社保基金一一三组合	29,770,574	1.24%	-
9	中央汇金投资有限责任公司	29,518,900	1.23%	-
10	全国社保基金一一八组合	15,493,564	0.65%	-

（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数 （股）
1	厦门三安电子有限公司	758,639,588	29.76%	-
2	国家集成电路产业投资基金股 份有限公司	288,079,520	11.30%	71,079,520
3	福建三安集团有限公司	173,878,532	6.82%	22,706,421
4	中国证券金融股份有限公司	71,555,482	2.81%	-
5	兴证证券资管-工商银行-兴证资 管鑫众1号集合资产管理计划	57,725,044	2.26%	-
6	全国社保基金一一五组合	41,500,000	1.63%	-

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数 （股）
7	中信建投基金－民生银行－中 信建投基金－精选2 号资产管 理计划	35,775,212	1.40%	35,775,212
8	中央汇金投资有限责任公司	29,518,900	1.16%	-
9	中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红－005L－ FH002沪	25,448,462	1.00%	-
10	全国社保基金一一三组合	24,845,311	0.97%	-

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对发行人业务、章程、股东结构和高管人员的

影响

1 、对发行人主营业务的影响

发行人主营业务为全色系超高亮度 LED 外延片及芯片的研发、设计、生产 和销售以及 LED 应用产品的销售业务。发行人目前的主要产品为 LED 外延片 及芯片、LED 应用产品两大系列。

本次非公开发行股票募集资金用于厦门光电产业化（二期）项目和通迅微 电子器件（一期）项目，以扩大发行人业务规模，提升发行人的持续盈利能力 和市场竞争能力。

2 、对发行人章程的影响

本次发行后，《公司章程》除对注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他 调整计划。

3 、对发行人股东结构的影响

本次非公开发行股票后，发行人大股东三安电子对发行人的持股比例有所 下降，但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团对发行人仍处于控股地 位。本次非公开发行不会导致发行人控股权的变化，随着新股东的引入，有利 于公司治理结构的优化。

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4 、对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，发行人高管人员结构不会发生变化。

（二）本次发行对发行人财务状况、盈利能力及现金流量的影

响

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公 司的资本结构，发行人的总资产和净资产将大幅增加，发行人的资产负债率将 有所下降，有效降低了发行人的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强 发行人长期盈利能力。

1 、财务状况的变动

本次发行后，发行人的资产规模大幅增加，资产负债率将有效下降。同时 由于募集资金投资项目效益良好，发行人财务状况将得到较大改善，盈利能力 进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

2 、盈利能力的变动

募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，发行人在发行后净 资产收益率将有所摊薄。

随着公司募投项目的实施，公司在半导体领域的生产、研发实力将得到增 强，项目利润不断增加，公司长期盈利能力将会有大幅提高，有利于为股东创 造更多回报。

3 、现金流量的变动

在本次募集资金到位后，发行人筹资活动现金流入量将大幅提高；募集资 金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资 项目带来的现金净流量逐年体现，发行人的资金状况将得到改善。

（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之

间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交

18

易。

（四）本次非公开发行股票对发行人负债情况的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人合并财务报表的资产负债率为 28.47%。本 次发行募集资金到位后，公司的所有者权益、总资产增加，将降低发行人的资 产负债率，提高发行人偿债能力，增强发行人抗风险能力，同时，也有助于提 升发行人融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和未来业务的发展提 供有力保障。

19

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合 《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定 价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、 《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可 [2015]1829 号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。 经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高 级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开 发行股票的情况。

20

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见

发行人律师湖北正信律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经取得发 行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行 对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准三安光电股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1829 号）之规定；本次非 公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合 法、有效。

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第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年度、2013 年度、 2014 年度的财务报告进行了审计，并出具了众环审字[2013]第 010146 号、众环 审字[2014]第 010689 号、众环审字[2015]第 010400 号标准无保留意见审计报告。 2015 年 1-9 月财务报告未经审计。

（一）主要合并财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	1,720,569.88	1,701,663.17	1,334,608.38	1,164,314.83
总负债	489,807.38	555,706.83	634,310.93	535,013.05
少数股东权益	26,746.32	14,007.71	3,547.01	25,130.18
所有者权益	1,230,762.50	1,145,956.34	700,297.44	629,301.78

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	360,152.13	457,966.51	373,206.74	336,315.82
利润总额	182,483.40	182,857.18	126,398.87	101,456.30
净利润	148,654.45	151,046.18	103,021.47	81,905.11

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的 现金流量净额	137,230.02	66,525.67	76,527.91	40,464.34
投资活动产生的 现金流量净额	-196,783.35	-145,658.01	-141,453.49	-129,610.57

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项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
筹资活动产生的 现金流量净额	-118,666.97	347,235.24	-6,542.37	93,402.98
现金及现金等价 物净增加额	-177,839.78	268,048.09	-71,312.66	4,279.70

（二）主要财务指标

主要财务指标	主要财务指标	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
扣除非经 常性损益 前每股收 益（元）	基本每股收益	0.60	0.61	0.48	0.37
	稀释每股收益	0.60	0.61	0.48	0.37
扣除非经 常性损益 后每股收 益（元）	基本每股收益	0.45	0.47	0.35	0.21
	稀释每股收益	0.45	0.47	0.35	0.21
加权平均 净资产收 益率	扣除非经常性 损益前	12.01	13.88	16.09	13.93
	扣除非经常性 损益后	8.95	10.67	11.79	7.88
主要财务指标		2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
全面摊薄每股净资产（元）		5.14	4.73	4.83	4.18
资产负债率（合并报表）		28.47%	32.66%	47.53%	45.95%
流动比率（倍）		4.45	4.06	1.70	3.43
速动比率（倍）		3.80	3.58	1.28	2.77

注：与股东权益与收益相关的指标均取数归属于公司普通股股东的权益与收益。

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015-9-30		2014-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动资产	828,816.77	48.17%	912,440.55	53.62%
非流动资产	891,753.11	51.83%	789,222.62	46.38%

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资产总额	1,720,569.88	100.00%	1,701,663.17	100.00%
项目	2013-12-31		2012-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动资产	464,250.15	34.79%	476,828.42	40.95%
非流动资产	870,358.23	65.21%	687,486.41	59.05%
资产总额	1,334,608.38	100.00%	1,164,314.83	100.00%

报告期内公司资产规模持续增长，报告期各期末资产总额分别为 1,164,314.83 万元、1,334,608.38 万元、1,701,663.17 万元和 1,720,569.88 万元， 报告期复合增长率为 21.56%，公司资产规模迅速扩张的主要原因是：（1）经营 效益的稳步提升带来的留存盈利；（2）为支持业务的高速扩张，发行人通过定 向增发股票和银行贷款等方式筹集资金满足公司经营所需的资金，导致总资产 规模相应扩大。

报告期内，发行人非流动资产占总资产的比重较高，与 LED 芯片产业资本 密集特点吻合。发行人关键生产设备 MOCVD 外延炉均需从国外进口，设备单 价高，故非流动资产比重较大。2014 年末非流动资产比重下降的原因是发行人 2014 年 1 月收到的非公开发行募集资金尚余部分未形成非流动资产。

（二）负债结构分析

报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015-9-30		2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负 债	186,419.75	38.06%	224,720.90	40.44%	272,941.77	43.03%	138,821.48	25.95%
非流动 负债	303,387.63	61.94%	330,985.94	59.56%	361,369.17	56.97%	396,191.57	74.05%
负债合 计	489,807.38	100.00%	555,706.83	100.00%	634,310.93	100.00%	535,013.05	100.00%

报告期内公司负债总额有所波动。2012 年至 2013 年，公司负债总额增加 主要原因：一是公司经营规模扩大，公司的应付账款、应付职工薪酬等经营性 负债相应增加；二是随着生产销售规模的日趋扩大，公司用于购置机器设备等 固定资产的长期资金需求增大，相应增加了银行借款；此外，发行人因收到大

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额设备补贴款等政府补助而形成递延收益。2014 年比 2013 年有所减少，主要 原因系公司处置了全资子公司日芯光伏，导致负债总额减少。

受公司逐步增加用于购置机器设备等固定资产的长期借款以及收到政府设 备补贴款等因素的影响，报告期公司非流动负债比例均占到负债总额的 50%以 上，短期偿债风险较低。2013 年末，非流动负债比例有所下降，主要系部分长 期借款将于一年内到期转入流动负债所致。

（三）偿债能力分析

报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：

项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动比率	4.45	4.06	1.70	3.43
速动比率	3.80	3.58	1.28	2.77
资产负债率（母公司）（%）	11.62	10.78	23.63	22.30
资产负债率（合并）（%）	28.47	32.66	47.53	45.95
利息保障倍数	16.30	7.43	5.92	5.52

发行人报告期内流动比率、速动比率、利息保障倍数均处于较高水平，表 明公司具备较强的短期偿债能力和利息偿还能力。2013 年发行人流动比率、速 动比率有所下降，主要系安徽三安光电增加短期借款及部分长期借款将于一年 内到期转入流动负债所致。发行人近三年一期末合并资产负债率分别为 45.95%、47.53%、32.66%和 28.47%，总体处于合理水平。2014 年末负债率较 低主要是当年收到非公开发行融资 323,699.86 万元所致。2015 年三季度利息保 障倍数上升，主要是部分银行借款随日芯光伏股权剥离而从发行人合并报表上 剥离。

三、现金流量分析

报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量净 额	137,230.02	66,525.67	76,527.91	40,464.34
经营活动现金流入小计	331,217.50	425,047.45	279,703.57	235,088.63

25

经营活动现金流出小计	193,987.48	358,521.78	203,175.66	194,624.29
二、投资活动产生的现金流量净 额	-196,783.35	-145,658.01	-141,453.49	-129,610.5 7
投资活动现金流入小计	26,440.60	63,234.24	21,582.09	14,871.84
投资活动现金流出小计	223,223.95	208,892.25	163,035.57	144,482.41
三、筹资活动产生的现金流量净 额	-118,666.97	347,235.24	-6,542.37	93,402.98
筹资活动现金流入小计	73,149.54	617,636.75	335,183.90	262,345.33
筹资活动现金流出小计	191,816.51	270,401.51	341,726.27	168,942.35
四、汇率变动对现金的影响额	380.5,3	-54.81	155.28	22.94
五、现金及现金等价物净增加额	-177,839.78	268,048.09	-71,312.66	4,279.70

（一）经营活动现金流

报告期发行人的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量 对比如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	360,152.13	457,966.51	373,206.74	336,315.82
营业成本	194,168.64	251,673.99	237,938.54	246,334.52
净利润	148,654.45	151,046.18	103,021.47	81,905.11
销售商品、提供劳务收到的现金	283,324.04	360,645.58	252,091.24	202,361.66
购买商品、接受劳务支付的现金	87,465.94	231,435.26	115,822.55	126,408.12
经营活动产生的现金流量净额	137,230.02	66,525.67	76,527.91	40,464.34

发行人主要的经营活动现金流入为销售 LED 芯片、LED 应用产品和高倍 聚光太阳能产品所产生的销售收入，以及收到的与收益相关的政府补助。公司 主要的经营活动现金流出为采购 MOCVD 等生产设备、黄金、蓝宝石衬底、聚 光组件等原材料以及支付日常运营中所需支付的各类费用。

报告期内，由于宏观调控，企业资金整体比较紧张，为适应经济环境发展， 公司更多地采用了以银行承兑汇票为和商业承兑汇票的结算方式，降低了当年 的经营活动现金流金额。报告期内，发行人营业收入与经营活动现金流入的增 长趋势基本一致，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别 为 60.17%、67.55%、78.75%和 78.67%，因下游客户多为企业客户，公司一般 给予相应信用期限，导致公司年度销售回款低于年度销售收入，但是发行人严

26

格执行信用政策，及时催促客户按时回款，报告期内公司回款正常，应收款项 规模控制良好，不存在大额应收款项无法回收情形。

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比例分别为 51.32%、48.68%、91.96%和 45.05%。2012 年度和 2013 年度的比例较低，主要 原因是为适应经济环境，公司更多地采用了以银行承兑汇票为和商业承兑汇票 的结算方式所致。2014 年度发行人购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本 的比例较高主要系厦门三安科技、晶安光电和流明公司生产规模增加，公司备 货增加。发行人在材料采购时，尽量利用供应商提供的信用政策，利用供应商 的流动资金，一定程度上减少发行人流动资金占用，一定程度上去对冲发行人 在销售环节对外提供信用政策。

发行人经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为 49.40%、 74.28%、44.04%和 92.31%，利润的现金含量略低。这主要是报告期内，发行人 经营规模不断扩大，应收款项和存货规模相应扩大，占用了大量流动资金，这 说明报告期内发行人的生产经营规模不断扩大，赚取的利润不断投入到生产经 营中去，有利于公司长远发展。

总体而言，通过对冲采购与销售的信用政策，发行人在生产规模不断扩大 情况下，仍然获得较好的经营活动现金净流入，公司财务健康，可以支持公司 持续快速发展。

（二）投资活动现金流

近三年一期，发行人投资活动产生的现金净流出额分别为 129,610.57 万元、 141,453.49 万元、145,658.01 万元和 196,783.35 万元，投资活动产生的现金净流 出报告期数额较大，主要原因是发行人为扩大产能而购买设备、土地及建设厂 房的现金支出较多。

近三年一期，发行人投资活动的现金净流出，主要是发行人各子公司如安 徽三安光电、厦门三安光电、日芯光伏、厦门三安科技等进行机器设备、土地 等固定资产投资以及投资美国流明公司、璨圆光电、福建珈伟，收购日芯光伏、 安瑞光电少数股东权益等支付的现金。

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（三）筹资活动现金流

2012 年公司筹资活动现金流量净额为 93,402.98 万元，主要系发行人子公 司安徽三安光电、安瑞光电和晶安光电取得银行贷款所致。2013 年公司筹资活 动现金流量净额为-6,542.37 万元，主要系发行人归还银行贷款增加、分配股利 所致。2014 年公司筹资活动现金流量净额为 347,235.24 万元，主要系公司非公 开发行募集了净额为 323,699.86 万元的资金。2015 年 1-9 月公司筹资活动现金 流量净额为-118,666.97 万元，主要系发行人偿还到期银行借款、分配股利所致。

综上，报告期内，发行人现金流量保持稳定，整体变动情况与发行人的经 营状况基本相符，发行人经营活动产生的现金流量维持在较高水平。发行人坚 持现金分红的利润分配政策，较好地实现了对投资者的合理、稳定回报。

四、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动趋势分析

1 、营业收入构成

报告期发行人营业收入明细情况：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年		2013 年		2012 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收	336,713.19	93.49	427,955.02	93.45	342,783.17	91.85	309,434.88	92.01
其他业务收	23,438.94	6.51	30,011.49	6.55	30,423.57	8.15	26,880.93	7.99
营业收入合	360,152.13	100.00	457,966.51	100.00	373,206.74	100.00	336,315.82	100.00

发行人主营业务突出，近三年一期主营业务收入占营业收入的比重均在 91%以上。近三年一期，发行人前 5 大客户收入占比分别为 43.11%、33.46%、 35.03%和 32.66%，不存在大客户依赖。

2 、主营业务收入产品构成及变动分析

报告期内发行人营业收入按产品分类明细如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
	项目	2015 年1-9 月		2014 年		2013 年		2012 年
		金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)

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项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
1、主营业务收入	336,713.19	93.49	427,955.02	93.45	342,783.17	91.85	309,434.88	92.01
芯片、LED产品	336,713.19	93.49	421,404.67	92.02	327,862.74	87.85	258,446.96	76.85
高倍聚光太阳能 产品	-		6,550.35	1.43	14,920.43	4.00	50,987.93	15.16
2、其他业务收入	23,438.94	6.51	30,011.49	6.55	30,423.57	8.15	26,880.93	7.99
材料、废料销售	23,296.60	6.47	29,846.23	6.52	30,011.20	8.04	23,621.87	7.02
租金物业收入	142.34	0.04	165.25	0.04	412.37	0.11	259.07	0.08
专有技术许可使 用	-		--	-	-	-	3,000.00	0.89
营业收入合计	360,152.13	100.00	457,966.51	100.00	373,206.74	100.00	336,315.82	100.00

从产品构成看，报告期内发行人主营业务收入主要由芯片、LED 产品和高 倍聚光太阳能产品构成，近三年一期各类芯片、LED 产品产生的收入占营业收 入的比例分别为 76.85%、87.85%、92.02%和 93.49%；近三年高倍聚光太阳能 产品每年产生的收入占营业收入的比例为 15.16%、4.00%、1.43%，2014 年底 发行人出售日芯光伏，2015 年起公司不再销售高倍聚光太阳能产品。

（1）主营业务收入

①芯片、LED 产品

作为国内 LED 行业龙头企业，发行人致力于打破国际巨头的市场技术垄 断，成为中国芯片、LED 产品设计开发基地，跻身世界一流 LED 企业。发行 人主要从事全色系超高亮度 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售业务，是 LED 行业的上游生产企业，其主导产品 LED 芯片作为 LED 最核心的部件，广 泛应用于背光源、照明、大型显示屏、汽车市场以及交通信息等领域。此外， 发行人近 3 年 LED 应用业务发展较快，LED 应用产品营业收入增长较快。随 着 LED 产品应用越来越广泛，公司产品畅销，为满足市场需求，公司不断扩大 生产规模，使得报告期内发行人芯片、LED 产品营业收入实现了较为快速的增 长，2012 年至 2014 年复合增长率达到 27.69%。

②高倍聚光太阳能产品

聚光光伏（CPV）是指将汇聚后的太阳光通过高转化效率的光伏电池直接 转换为电能的技术。2012 年，日芯光伏一期自动化产线投入生产，高倍聚光太

29

阳能发电系统投产，实现销售收入 50,987.93 万元。2013 年日芯光伏向神光新 能源股份有限公司实现销售 50MW 高倍聚光太阳能已完毕，未能顺利开拓新客 户，销售下降明显。2014 年太阳能产品面临激烈的市场竞争，日芯光伏未能顺 利开展业务，实现收入仅为 6,550.35 万元。在当前经济形势及行业竞争局面下， 太阳能产品面临激烈的市场竞争。公司的战略定位为立足于新一代高效、高功 率半导体材料的研发与应用，将以砷化镓、氮化镓、碳化硅等半导体新材料的 主业做大做强，力争打造具有国际竞争优势的半导体材料厂商。在此背景下， 综合考虑公司现有业务布局和日芯光伏发展状况，发行人决定转让日芯光伏股 权，并于 2014 年底转让给三安集团。

（2）其他业务收入

其他业务收入主要指材料、废料销售收入等，报告期内占比在 8%左右，比 重不大。其他业务收入主要系废料黄金销售收入。公司材料、废料销售业务主 要是公司生产 LED 产品所需原材料之一的黄金回收。作为 LED 电极使用的材 料是 99.999%黄金，对杂质含量控制要求比较高，经过高温熔合蒸镀之后，残 留在腔体、托盘上等回收的黄金无法达到循环使用标准，即形成废料黄金。 （3）收入明细表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年		2013 年		2012 年
	收入	占比 （%）	收入	占比 （%）	收入	占比 （% ）	收入	占比（%）
砷化镓芯片及外延 片	30,626.26	8.50	38,561.47	8.42	28,208.20	7.56	32,847.97	9.77
氮化镓芯片及外延 片	223,289.65	62.00	288,116.59	62.91	212,356.88	56.90	153,503.19	45.64
芯片及外延片合计	263,451.70	73.15	339,888.12	74.22	244,641.40	65.55	186,351.16	55.41
LED应用产品	73,216.66	20.33	81,516.55	17.80	83,221.34	22.30	72,095.80	21.44
高倍聚光太阳能产 品			6,550.35	1.43	14,920.43	4.00	50,987.93	15.16
晶圆片（集成电路）	44.83	0.01
主营业务	336,713.19	93.49	427,955.02	93.45	342,783.17	91.85	309,434.88	92.01
其他业务	23,438.93	6.51	30,011.49	6.55	30,423.57	8.15	26,880.93	7.99
营业收入合计	360,152.12	100.00	457,966.51	100.00	373,206.74	100.00	336,315.82	100.00

30

报告期内，发行人营业收入中芯片及外延片各期收入贡献均超过 55%，且 逐年增加。2012 年至 2014 年芯片及外延片收入复合增长率为 35.05%，为发行 人主要增长产品。

LED 应用产品主要指路灯，发行人依托上游技术积极拓展下游产品已具备 一定规模且市场反应良好，2012 年至 2014 年销售收入呈稳定发展态势。

高倍聚光太阳能产品是发行人原子公司日芯光伏对外销售的产品，2012 年 日芯光伏一期高倍聚光太阳能发电系统自动化产线投产；2013 年 7 月日芯光伏 成立青海日芯负责高倍聚光光伏产品的生产制造、物流配送、电站设计、设备 安装调试，直至电站并网发电，整体交付使用，因此需待电站整体发电并移交 客户后再确认收入；以上业务的开展不利导致工期相应延长，2014 年光伏产品 收入金额明显减少。随着日芯光伏股权在 2014 年年底出售，2015 年起公司不 再产生高倍聚光太阳能产品收入。

其他业务收入主要指回收生产过程中耗用的黄金废料所产生的收入，该业 务收入占比较为稳定，与 LED 相关产品生产规模相匹配。

3 、主营业务收入的地区构成情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年		2013 年		2012 年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
内销：	308,240.92	85.59	400,931.41	87.55	352,191.40	94.37	331,385.05	98.53
其中： 华南	149,829.80	41.60	227,245.16	49.62	241,551.25	64.72	134,385.60	39.96
华东	121,875.27	33.84	133,750.17	29.21	53,260.72	14.27	103,259.08	30.70
其他地 区	36,535.85	10.14	39,936.08	8.72	57,379.43	15.37	93,740.38	27.87
外销：	51,911.20	14.41	57,035.10	12.45	21,015.33	5.63	4,930.77	1.47
合计	360,152.12	100.00	457,966.51	100.00	373,206.73	100.00	336,315.82	100.00

从公司产品销售的地区分布来看，报告期内公司产品的主要是内销，外销 近三年增长速度较快。内销主要市场是华南、华东地区，近三年一期公司在华 南、华东地区的销售收入占比分别为 70.66%、78.99%、78.83%和 75.44%，主 要原因是目前国内 LED 封装基地主要集中在长三角和珠三角地区。

31

（二）营业成本分析

报告期内发行人营业成本的结构情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
主营业务成本	194,065.15	99.95	250,810.60	99.66	234,357.68	98.50	246,245.35	99.96
其他业务成本	103.49	0.05	863.40	0.34	3,580.87	1.50	89.18	0.04
营业成本合计	194,168.64	100.00	251,673.99	100.00	237,938.54	100.00	246,334.52	100.00

发行人报告期内主营业务成本占营业成本的比重均超过 98%，主要是为原 材料采购成本和固定资产折旧成本。其他业务因主要是销售生产过程中使用过 的废料如黄金等，故基本为净收入，导致其他业务成本较低、毛利较高。

发行人主营业务成本主要包括原材料及外购品、制造费用、直接人工等， 发行人主营业务成本的变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元
成本类别	项目	2015年1-9月	2014 年	2013 年	2012 年
原材料及外 购品	金额	145,509.98	199,130.02	186,094.73	165,026.33
	比重（%）	74.94	79.39	79.41	67.02
制造费用	金额	25,552.59	26,596.48	25,539.47	61,901.04
	比重（%）	13.16	10.60	10.90	25.14
直接人工	金额	16,174.25	16,182.59	16,231.06	15,076.53
	比重（%）	8.33	6.45	6.93	6.12
其他	金额	6,931.82	8,901.50	6,492.42	4,241.44
	比重（%）	3.57	3.55	2.77	1.72
主营业务成本合计		194,168.64	250,810.60	234,357.68	246,245.35

报告期内，发行人主营业务成本主要为原材料及外购品成本和制造费用， 近三年一期合计占主营业务成本的比重分别为 92.16%、90.31%、89.99%和 88.10%。2012 年由于已投入固定资产未释放产能，导致制造费用比例较高；随 着产能的释放，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，原材料及外购品、制造费 用和直接人工等占主营业务成本的比重较稳定。

32

（三）主营业务毛利及毛利率

1、毛利和综合毛利率

报告期内发行人毛利和综合毛利率情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	360,152.13	457,966.51	373,206.74	336,315.82
营业成本	194,168.64	251,673.99	237,938.54	246,334.52
毛利	165,983.49	206,292.51	135,268.19	89,981.30
综合毛利率（%）	46.09	45.05	36.24	26.76

注：综合毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入

最近三年一期，发行人综合毛利率分别为 26.76%、36.24%、45.05%和 46.09%，盈利能力受到宏观经济和行业发展的影响。

2、主营业务毛利和主营业务毛利率

（1）报告期内主营业务毛利分析

报告期内，发行人主营业务的毛利情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
业务类别	2015 年1-9 月		2014 年		2013 年		2012 年
	毛利	占比 （%）	毛利	占比 （%）	毛利	占比 （%）	毛利	占比 （%）
芯片、LED产品	142,648.04	100.00	173,008.70	97.67	106,359.16	98.09	65,402.02	103.50
高倍聚光太阳能			4,135.72	2.33	2,066.33	1.91	-2,212.48	-3.50
主营业务合计	142,648.04	100.00	177,144.42	100.00	108,425.49	100.00	63,189.54	100.00

从上表可以看出，发行人报告期内主营业务销售毛利总额持续增长。 从毛利贡献角度来看，近三年一期发行人主营业务毛利主要来自芯片、LED 产品业务，合计占主营业务毛利的比重分别为 103.50%、98.09%、97.67%和 100.00%。2012 年，受 LED 芯片、应用产品市场整体价格窄幅下滑及安徽三安 光电设备调试时间长于预期影响，芯片、LED 产品毛利较小。2013 年，随着行 业回暖及发行人规模效应的逐步体现，芯片、LED 产品业务毛利较去年同比增 长 62.62%。2014 年，随着行业进一步回暖及发行人规模效应的体现，芯片、 LED 产品业务毛利较去年同比增长 62.66%。2014 年及 2015 年 1-9 月，LED 行

33

业仍保持良好增长态势，2014 年芯片、LED 产品业务毛利较上年同期增长 36.97%。

2012 年，日芯光伏一期自动化产线已投入生产，但组装配件本土化效果低 于预期，加上产线的磨合时间偏长，致使生产成本的降低没有达到预定目标， 故聚光光伏主营利润亏损。2013 年，随着日芯光伏一期自动化公司生产工艺的 优化、生产成本的进一步降低，已实现业务毛利。2014 年，公司光伏业务开拓 不利，尽管毛利有所增加，但毛利规模依然较小。随着日芯光伏股权出售，2015 年起，公司不再产生高倍聚光太阳能产品收入与毛利。

（2）报告期内主营业务毛利率分析

报告期内，发行人主营业务的毛利率及增减变动情况如下：

单位：万元

业务类别	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	毛利	毛利率 （%）	毛利	毛利率 （%）	毛利	毛利率 （%）	毛利	毛利率 （%）
芯片、LED产 品	142,648.04	42.36	173,008.70	41.06	106,359.16	32.44	65,402.02	25.31
高倍聚光太阳 能			4,135.72	63.14	2,066.33	13.85	-2,212.48	-4.34
主营业务合计	142,648.04	42.36	177,144.42	41.39	108,425.49	31.63	63,189.54	20.42

报告期内，发行人芯片、LED 产品和高倍聚光太阳能产品毛利率不断改进， 虽然最终 2014 年高倍聚光太能高于芯片、LED 产品毛利率，因后者销售占比 较高，故报告期内主营业毛利主要由芯片、LED 产品提供。报告期内，发行人 毛利率变动原因，详见以下毛利率明细表的分析。

（3）毛利明细表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年		2013 年		2012 年
	毛利	占比 (%)	毛利	占比 (%)	毛利	占比 (%)	毛利	占比 (%)
砷化镓芯片及外延片	11,428.34	6.89	9,934.62	4.82	4,970.71	3.67	993.86	1.10
氮化镓芯片及外延片	87,723.39	52.85	110,681.20	53.65	43,891.63	32.45	17,711.26	19.68
芯片及外延片合计	103,153.28	62.15	123,832.19	60.03	49,086.51	36.29	18,705.12	20.79
LED应用产品	39,491.44	23.79	49,176.51	23.84	57,272.65	42.34	46,696.90	51.90
高倍聚光太阳能产品	-		4,135.72	2.00	2,066.33	1.53	-2,212.48	-2.46

34

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	毛利	占比 (%)	毛利	占比 (%)	毛利	占比 (%)	毛利	占比 (%)
晶圆片（集成电路）	3.32	0.00
主营业务	142,648.04	85.94	177,144.42	85.87	108,425.49	80.16	63,189.54	70.23
其他业务	23,335.45	14.06	29,148.09	14.13	26,842.70	19.84	26,791.76	29.77
总计	165,983.49	100	206,292.51	100.00	135,268.19	100.00	89,981.30	100.00

报告期内，发行人毛利主要来源于芯片、外延片销售及 LED 应用产品销售， 各期贡献比例均在 70%以上。其中 LED 应用产品已成为发行人毛利的重要补 充，LED 产业链整体协同效应已形成。2012 年，芯片及外延片虽然贡献了一半 的收入，但是其毛利率偏低，导致毛利只贡献了 20.79%。2013 年之后，随着产 能释放和生产效率提高，发行人芯片及外延片的毛利率和销售占比同步增长， 导致其毛利贡献占比逐年上升。

（4）毛利率明细表

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
	毛利率(%)	毛利率(%)	毛利率(%)	毛利率(%)
砷化镓芯片及外延片	37.32	25.76	17.62	3.03
氮化镓芯片及外延片	39.29	38.42	20.67	11.54
芯片及外延片合计	39.15	36.43	20.06	10.04
LED应用产品	53.94	60.33	68.82	64.77
高倍聚光太阳能产品	-	63.14	13.85	-4.34
晶圆片（集成电路）	7.41
主营业务	42.36	41.39	31.63	20.42
其他业务	99.56	97.12	88.23	99.67
综合毛利率	46.09	45.05	36.24	26.76

2012 年 LED 芯片市场竞争的激烈，发行人芯片及外延片毛利率较低。主 要原因是：①芯片产品售价的较低；②发行人安徽、天津生产基地的产能尚未 充分释放出来，规模效应未能得到完整体现，且在此过程中发行人部分新规格 产品的良品率低于原有产品，导致产品单位成本较高。③2012 年砷化镓毛利率 较低，主要由于天津厂导入 RS 芯片（超高亮度红黄光芯片），导入初期良品率 偏低，2013 年随着该产品良率提升，毛利率也明显回升。

2013 年之后，发行人 LED 芯片毛利率逐步上升，取得较好的业绩效果。

35

这主要是因为发行人从生产、研发、销售等方面努力，取得良好效果，具体如 下：（1）安徽、天津生产基地，逐步达产，主要生产设备产能逐步释放，折旧 摊销等生产费用，分摊较充分，降低单位成本；（2）工人生产效率提高，单位 产品分摊的人工有所下降；（3）经过工艺改进，导入新品的良品率上升，单位 产品成本随之下降；（4）发行人在研发上持续投入，不断推出新品、淘汰老品， 新品在开始阶段可以定高价，然后逐步降价，获取平均利润，这也有利于发行 人产品毛利率提高；（5）报告期内，发行人销售的芯片和外延片中，中功率和 大功率芯片和外延片比重上升，中小功率产品比重下降，产品销售结构变化， 也有利于发行人产品毛利率上升；（6）公司 LED 芯片与外延片产品性能、质量 提升后，吸引了更多优质客户，这些客户更关注产品性能与质量，价格相对不 敏感，故客户结构改变，也有利于发行人产品毛利率；（7）2014 年 LED 芯片 及外延片所用的 MO 源、特气、贵金属等，采购成本均有所降低，这也是发行 人 2014 年、2015 年 1-9 月 LED 芯片及外延片毛利率持续改善的重要原因。

2012 年-2014 年发行人 LED 应用产品销售毛利率稳定 60%，2015 年 1-9 月 其销售毛利率有所下降，主要是安瑞光电生产的汽车灯具产品，销售开始增长， 其销售毛利率有所降低，从而总体拉低了 LED 应用产品的毛利率。

2012 年-2014 年日芯光伏的毛利率变动较大，为集中做好 LED 芯片及外延 片主业，2014 年底发行人转让日芯光伏 100%股权，从 2015 年起不再从事高倍 聚光太阳能产品生产、销售。

其他业务由于主要是回收生产过程中的黄金废料，故毛利率接近 100%。

（四）期间费用分析

报告期内，发行人期间费用构成及占收入比例如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
业务类别	2015 年1-9 月		2014 年		2013 年		2012 年
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
销售费用	4,808.84	1.34%	3,595.87	0.79	2,610.23	0.70	2,702.88	0.80
管理费用	23,600.13	6.55%	45,943.01	10.03	34,488.56	9.24	23,737.45	7.06
财务费用	3,565.81	0.99%	14,933.71	3.26	17,462.86	4.68	10,621.67	3.16
合计	31,974.78	8.88%	64,472.59	14.08	54,561.65	14.62	37,062.00	11.02

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注：占比是指占营业收入的比重。

近年来公司在业务规模不断扩大的情况下，营业收入逐年增加，但由于公 司采取了较为有效的成本费用管理，各项期间费用占公司营业收入的比重相对 稳定。

1 、销售费用

发行人销售费用主要为销售人员薪酬、差旅费、业务招待费等。近三年一 期发行人销售费用分别为 2,702.88 万元、2,610.23 万元、3,595.87 万元和 4,808.84 万元，占营业收入的比重分别为 0.80%、0.70%、0.79%和 1.34%，占比较小。 2015 年 3 季度销售费用同比增长较多，主要是销售奖金增长较多所致。

2 、管理费用

发行人管理费用主要为管理人员薪酬、办公费用、税金、办公楼折旧和研 发支出等。近三年一期发行人管理费用分别为 23,737.45 万元、34,488.56 万元、 45,943.01 万元和 23,600.13 万元，占营业收入的比重分别为 7.06%、9.24%、 10.03%和 6.55%。2012 年管理费用占营业收入比重为 7.06%，2013 年公司管理 费用占营业收入比重为 9.24%，主要系为公司开展后续业务筹备相关事项费用 支出增加。2014 年公司管理费用占营业收入比重为 10.03%，主要系职工薪酬和 技术研发投入增加明显。

3 、财务费用

发行人财务费用主要为利息支出。近三年一期发行人财务费用分别为 10,621.67 万元、17,462.86 万元、14,933.71 万元和 3,565.81 万元，占营业收入 的比重分别为 3.16%、4.68%、3.26%和 0.99%。近三一期年发行人财务费用变 动的原因主要是公司根据生产经营需要及资金存量情况适时调整银行贷款金 额，从而导致各年度间相应利息支出的波动。2013 年公司财务费用占营业收入 比重上升至 4.68%，系借款费用资本化项目本年逐步停止所致，2014 年随着营 业收入增加明显，财务费用占比有所下降。2015 年 1-9 月，财务费用占营业收 入比重下降至 0.99%，主要系银行贷款利息支出减少、外币汇兑损益影响所致。

总体而论，由于公司的生产规模不断扩大，销售收入持续快速增长，相应 的期间费用也有所增长。

37

第六节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用概况

根据本次非公开发行预案，预计本次发行数量不超过 15,882.35 万股（含 15,882.35 万股），拟募集资金总额不超过 351,000 万元，扣除发行费用后的募集 资金净额拟全部投入以下项目：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）	备案部门/备案文号
1	厦门光电产业化 （二期）项目	364,510	191,000	厦门火炬高技术产业开发区 （厦高管[2014]237号）
2	通讯微电子器件 （一期）项目	300,475	160,000	厦门火炬高技术产业开发区 （厦高管[2014]94号）
合计		664,985	351,000	-

厦门光电产业化（二期）项目由子公司厦门三安光电实施，通讯微电子器 件（一期）项目由子公司厦门集成电路实施，本次发行募集资金到位后，公司 将以增资方式投入上述募投项目实施主体。其中，发行人对控股子公司厦门集 成电路增资价格以厦门集成电路增资前最近一期经审计净资产值确定。厦门集 成电路新增注册资本的 65%由三安光电以通讯微电子器件（一期）项目所获得 的全部募集资金认缴，新增注册资本的 27.5%由厦门中航国际投资集成电路产 业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，新增注册资本的 7.5%由厦门 中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，成都亚光电子股份有限公 司放弃本次增资权。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公 司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金 到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募

38

集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关 制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公 司将根据《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同 监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

开户行： 国家开发银行厦门分行

• 户 名： 三安光电股份有限公司

• 账 号： 35201560000896720000

39

第七节 有关中介机构声明

一、保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性或完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人： 吴亚宏 林 岚 项目协办人： 郑文义 法定代表人： 冉 云

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国金证券股份有限公司
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年 月 日

40

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中 引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

经办律师：

答邦彪 张 红

负 责 人： 温天相

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湖北正信律师事务所
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年 月 日

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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

经办注册会计师：

王 郁 司志杰

负 责 人：

石文先

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第八节 备查文件

• 一、国金证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 二、湖北正信律师事务所为本次发行出具的法律意见书、补充法律意见书和

• 律师工作报告。

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