Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2015-078

三安光电股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：155,930,697 股

发行价格：22.51 元/股

募集资金总额：3,509,999,989.47 元

募集资金净额：3,453,566,411.63

2、发行对象及限售期

序号	发行对象	获配股数（股）	限售期
1	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	71,079,520	12 个月
2	中信建投基金管理有限公司	35,775,212	12 个月
3	财通基金管理有限公司	17,223,456	12 个月
4	广发基金管理有限公司	15,992,892	12 个月
5	华安基金管理有限公司	15,859,617	12 个月

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2015 年12 月14 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份在其限售期满的次 一交易日可上市交易。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行情况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的决策程序

（1）董事会批准

2015 年3 月23 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《三 安光电股份有限公司截至2014 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况报告》、 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》、《公司向特定对象非公开发行 股票方案》、《关于公司2015 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析》、 《三安光电股份有限公司2015 年非公开发行A 股股票预案》、《关于公司非公开 发行股票涉及关联交易事项》、《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司 之附条件生效股份认购合同》、《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及 其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》等与本次非公开发行股票 相关的议案。

2015 年4 月10 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析（修订稿）》、《三 安光电股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《关于召开 公司 2015 年第一次临时股东大会》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2015 年4 月21 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《三 安光电股份有限公司截至2015 年3 月31 日止的前次募集资金使用情况报告》的 议案。

2015 年5 月31 日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案 （修订稿）的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修 订稿）的议案》、《关于解除<福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之 附条件生效股份认购合同>的议案》。

（2）股东大会的批准与授权

2015 年4 月27 日，发行人召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 2015 年3 月23 日公司第八届董事会第十三次会议与2015 年4 月10 日公司第八 届董事会第十四次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董

事局全权办理本次非公开发行A 股股票相关事项。

2015 年5 月26 日，发行人召开2014 年年度股东大会，审议通过了2015 年 4 月21 日公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《三安光电股份有限公司 截至2015 年3 月31 日止的前次募集资金使用情况报告》议案。

2015 年6 月18 日，公司召开2015 年第二次临时股东大会，逐项表决审议 通过了2015 年5 月31 日公司第八届董事会第十七次会议审议通过的2015 年非 公开发行A 股股票相关的议案。

2、监管部门的审核情况

本次非公开发行股票的申请已于2015 年7 月1 日获得中国证券监督管理委 员会发行审核委员会审核通过，并于2015 年8 月3 日收到中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2015]1829 号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）155,930,697 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

3、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告 日（即2015 年6 月2 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的90%，即发行价格不低于22.30 元/股。

2015 年6 月26 日，公司实施2014 年度利润分配方案后（即向全体股东每 10 股派发现金股利2.00 元），本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 22.10 元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计， 通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 22.51 元/股，相当于本次发行确定的发行底价22.10 元/股的101.86%，相当于

本次询价日（2015 年12 月1 日）前20 个交易日均价24.87 元/股的90.51%。 4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为3,509,999,989.47 元，扣除发行费用（券商承销 佣金、发行手续费、审计费、律师费等）56,433,577.84 元后，实际募集资金 3,453,566,411.63 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市 公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募 集资金实施专户管理，专款专用。

（三）募集资金验资及股份登记情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年12 月7 日出具的川华信验（2015）100 号《验证报告》，截至2015 年12 月7 日止，主 承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 已收到认购款人民币3,509,999,989.47 元。中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年12 月9 日出具了众环验字（2015）010131 号《验资报告》，截止2015 年12 月8 日非公开发行人民币普通股(A 股) 155,930,697 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币22.51 元，共计募集人民币3,509,999,989.47 元（大写：叁拾伍亿零玖佰玖拾玖万玖 仟玖佰捌拾玖圆肆角柒分），扣除与发行有关的费用人民币56,433,577.84 元（大 写：伍仟陆佰肆拾叁万叁仟伍佰柒拾柒圆捌角肆分），三安光电股份公司实际募 集资金净额为人民币3,453,566,411.63 元（大写：叁拾肆亿伍仟叁佰伍拾陆圆 陆仟肆佰壹拾壹圆陆角叁分），其中计入“股本”人民币155,930,697 元（人民 币壹亿伍仟伍佰玖拾叁万零陆佰玖拾柒元整），计入“资本公积－股本溢价”人 民币3,297,635,714.63 元（大写：叁拾贰亿玖仟柒佰陆拾叁万伍仟柒佰壹拾肆 圆陆角叁分）。

本次发行新增股份已于2015 年12 月14 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次发行结束之日起12 个月 后可以上市流通。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

• （五）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构意见

（1）三安光电股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了 中国证监会的核准；

（2）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券 法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（3）发行人控股股东，实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或 间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公 司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规 的规定。

2、发行人律师意见

发行人本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合 有关法律、法规和规范性文件的规定，并符合本次发行《认购邀请书》的约定； 发行对象具备合法的主体资格，《认购协议》合法、有效；发行结果合法有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行对象为不超过10 名的特定对象。发行对象须为符合证监会 规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公 司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有 较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、 自然人或者其他合法投资组织。参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及 发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品 参与认购本次非公开发行股票的情况。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其 认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12 个月。

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期
1	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	71,079,520	12 个月
2	中信建投基金管理有限公司	35,775,212	12 个月
3	财通基金管理有限公司	17,223,456	12 个月
4	广发基金管理有限公司	15,992,892	12 个月
5	华安基金管理有限公司	15,859,617	12 个月
合 计		155,930,697

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：北京市经济技术开发区景园北街2 号52 幢7 层718 室

注册资本：9872000 万人民币

法定代表人：王占甫

经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询

2、中信建投基金管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3 号楼1 室

注册资本：15000 万元 法定代表人：蒋月勤

经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监

会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动）

3、财通基金管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路619 号505 室 注册资本：人民币20000.0000 万元整

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、广发基金管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3 号4004-56 室

注册资本：人民币壹亿贰仟陆佰捌拾捌万元

法定代表人：王志伟

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、华安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道8 号二期31-32 层

注册资本：人民币15000.0000 万元整

法定代表人：朱学华

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

（三）发行对象与发行人的关联关系

根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象不包 括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

三、发行前后公司前10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10 名股东及其持股情况

截至2015 年9 月30 日，公司总股份为2,393,084,883 股，其中前十大股东 持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	限售股数 （股）
1	厦门三安电子有限公司	758,639,588	31.70%	-
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	217,000,000	9.07%	-
3	福建三安集团有限公司	173,878,532	7.27%	22,706,421
4	中国证券金融股份有限公司	71,555,482	2.99%	-
5	兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众	57,725,044	2.41%	-

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	限售股数 （股）
	1 号集合资产管理计划
6	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人 分红－005L－FH002 沪	44,105,392	1.84%	-
7	全国社保基金一一五组合	42,000,000	1.76%	-
8	全国社保基金一一三组合	29,770,574	1.24%	-
9	中央汇金投资有限责任公司	29,518,900	1.23%	-
10	全国社保基金一一八组合	15,493,564	0.65%	-

• （二）本次发行后公司前10 名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数 （股）
1	厦门三安电子有限公司	758,639,588	29.76%	-
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	288,079,520	11.30%	71,079,520
3	福建三安集团有限公司	173,878,532	6.82%	22,706,421
4	中国证券金融股份有限公司	71,555,482	2.81%	-
5	兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众1 号集合资产管理计划	57,725,044	2.26%	-
6	全国社保基金一一五组合	41,500,000	1.63%	-
7	中信建投基金－民生银行－中信建投基金 －精选2 号资产管理计划	35,775,212	1.40%	35,775,212
8	中央汇金投资有限责任公司	29,518,900	1.16%	-
9	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人 分红－005L－FH002 沪	25,448,462	1.00%	-
10	全国社保基金一一三组合	24,845,311	0.97%	-

四、本次发行对公司的影响

• （一）本次发行对发行人业务、章程、股东结构和高管人员的影响

• 1、对发行人主营业务的影响

发行人主营业务为全色系超高亮度LED 外延片及芯片的研发、设计、生产和 销售以及LED应用产品的销售业务。发行人目前的主要产品为LED外延片及芯片、

LED 应用产品两大系列。

本次非公开发行股票募集资金用于厦门光电产业化（二期）项目和通迅微电 子器件（一期）项目，以扩大发行人业务规模，提升发行人的持续盈利能力和市 场竞争能力。

2、对发行人章程的影响

本次发行后，《公司章程》除对注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他 调整计划。

• 3、对发行人股东结构的影响

本次非公开发行股票后，发行人大股东三安电子对发行人的持股比例有所下 降，但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团对发行人仍处于控股地位。 本次非公开发行不会导致发行人控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司 治理结构的优化。

4、对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，发行人高管人员结构不会发生变化。

（二）本次发行对发行人财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司 的资本结构，发行人的总资产和净资产将大幅增加，发行人的资产负债率将有所 下降，有效降低了发行人的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强发行人 长期盈利能力。

1、财务状况的变动

本次发行后，发行人的资产规模大幅增加，资产负债率将有效下降。同时由 于募集资金投资项目效益良好，发行人财务状况将得到较大改善，盈利能力进一 步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

2、盈利能力的变动

募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，发行人在发行后净资 产收益率将有所摊薄。

随着公司募投项目的实施，公司在半导体领域的生产、研发实力将得到增强， 项目利润不断增加，公司长期盈利能力将会有大幅提高，有利于为股东创造更多 回报。

3、现金流量的变动

在本次募集资金到位后，发行人筹资活动现金流入量将大幅提高；募集资金 投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目 带来的现金净流量逐年体现，发行人的资金状况将得到改善。

（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。 （四）本次非公开发行股票对发行人负债情况的影响

截至2015 年9 月30 日，发行人合并财务报表的资产负债率为28.47%。本 次发行募集资金到位后，公司的所有者权益、总资产增加，将降低发行人的资产 负债率，提高发行人偿债能力，增强发行人抗风险能力，同时，也有助于提升发 行人融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和未来业务的发展提供有力 保障。

五、本次发行的相关中介机构情况

• （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

• 法定代表人：冉云

保荐代表人：吴亚宏、林岚

项目协办人：郑文义

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088 号23 楼

联系电话：021-68826801

传 真：021-68826800

• （二）发行人律师事务所：湖北正信律师事务所

负 责 人：温天相

经办律师：答邦彪、张红

办公地址：湖北省武汉市建设大道518 号招银大厦十楼

联系电话：027-85791895 传 真：027-85780620

• （三）发行人审计机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

• 负 责 人： 石文先

• 经办人员：王郁、司志杰

办公地址：武汉市武昌区东湖路169 号众环海华大厦2-9 层

联系电话：027-88770549

传 真：027-85424329

六、备查文件

• 1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字（2015）010131

• 号”《验资报告》；

• 2、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于三安光电股

• 份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

• 3、湖北正信律师事务所出具的《湖北正信律师事务所关于非公开发行股票

• 发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

• 4、《三安光电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

• 5、其他与本次非公开发行有关的重要文件。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会 2015 年12 月16 日