Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 15, 2015

证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2015-042

三安光电股份有限公司 重大事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示:

本公司于2015年6月15日与华芯投资管理有限责任公司（以下简称“华芯投 资”）、国家开发银行股份有限公司厦门市分行（以下简称“国开行”）、福建 三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）签订了《关于投资发展集成电路产 业之战略合作协议》（以下简称“战略协议”）。协议约定：国开行、华芯投资 与三安集团及本公司建立战略合作关系，大力支持本公司发展以 III—V 族化合物 半导体为重点的集成电路业务，扩大业务规模，提升核心竞争力。

1、协议类型：战略合作协议。

• 2、生效条件：本协议自各方签字盖章时成立。

• 3、履行期限：本协议约定的合作期限为10年。

4、该协议的履行对本公司当期业绩无重大影响，但随着协议的履行，对本 公司实现做大做强以 III—V 族化合物半导体为重点的集成电路产业的战略目标产 生积极影响。

一、重大事项的基本情况

（一）战略协议的基本情况

国开行、华芯投资与三安集团及本公司建立战略合作关系，重点支持本公司 发展以 III—V 族化合物半导体为重点的集成电路产业，扩大业务规模，提升核心 竞争力。

（二）战略协议对方当事人情况

1、华芯投资管理有限责任公司

法定代表人：樊海斌

注册资本： 12000 万元

经营范围：投资；投资管理及投资咨询服务；财务顾问服务（不得开展 审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出 具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；投资与股权 投资相关的基金或企业及投资管理顾问机构；受托管理私募股权投资基金或企

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业。

华芯投资为国家集成电路产业投资基金股份有限公司的唯一管理人，全面承 担基金公司投资业务的管理职能。包括制订基金公司投资业务的年度投资计划， 对目标项目进行筛选、选聘外部服务机构并开展尽职调查、谈判交易条件和合同 文本等，对项目投资决策、管理、退出等在委托管理范围内独立行使权力。华芯 投资与本公司之间不存在关联关系。

2、国家开发银行股份有限公司厦门市分行

分行负责人：赵方强

经营范围：吸收除居民储蓄存款外的对公存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用 证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱业务；办理总行在国务院银行业监督 管理机构批准的业务范围内授权的其他业务。

国家开发银行股份有限公司厦门市分行是国家开发银行股份有限公司在厦 门市的唯一正式分支机构。国开行与本公司之间不存在关联关系。

3、福建三安集团有限公司

法定代表人：林秀成

注册资本：100,100 万元人民币

经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农 业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险 化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材 料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

三安集团直接持有本公司股份390,878,532 股，其控股子公司——厦门三安 电子有限公司持有本公司股份758,639,588 股，三安集团与三安电子合计持有的 股份占本公司总股本的48.03%。

二、战略协议主要条款

（一）合作宗旨

《国家集成电路产业发展推进纲要》提出要加速发展集成电路制造业，抓住 技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。大力发展高 压电路、射频电路等特色专用工艺生产线。增强芯片制造综合能力，以工艺能力

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提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。近年来， 本公司在继续巩固国内LED 照明领域龙头企业地位的同时，致力于围绕以 III—V 族化合物半导体为重点的业务，发展成为专业的集成电路公司。

华芯投资将重点支持本公司做强做大，积极推进本公司成为国际领先的围绕 以 III—V 族化合物半导体为重点的集成电路公司，提升本公司生产能力、技术水 平，支持本公司开展境内外并购等合作，形成良性自我发展能力，并引领带动 III—V 族化合物集成电路产业整体发展，同时为国家集成电路产业投资基金出资 人创造良好投资回报。

（二）合作内容

国开行、华芯投资与三安集团及本公司建立战略合作关系，重点支持本公司 发展以 III—V 族化合物半导体为重点的集成电路业务，扩大业务规模，提升核心 竞争力，包括：

1、 III—V 族化合物集成电路外延片与芯片的制造、封装与设计流片，包括但 不限于砷化镓和氮化镓生产线建设。

• 2、并购境内外 III—V 族化合物集成电路产业相关的上下游企业，获得新技术，

• 开发新产品，拓展新市场。

• 3、有利于将本公司打造成为具有国际竞争力的以 III—V 族化合物半导体为重

• 点的集成电路公司的发展事宜。

4、其他各方认可的集成电路相关领域的发展。

（三）合作方式

1、华芯投资将积极推进与三安集团及本公司开展不超过25亿美元的合作， 拟合资设立 III—V 族化合物集成电路发展专项基金，用于支持其拓展以 III—V 族化 合物半导体为重点的集成电路业务。

2、国开行以最优惠利率提供200亿元人民币融资总量，用于支持三安集团及 本公司的业务发展。

• 3、华芯投资将努力推进对本公司或其关联企业进行的股权投资事宜。

• 4、华芯投资支持本公司或其关联企业开展境内外并购、新技术研发、新建

• 生产线等业务。

5、华芯投资和本公司负责分批落实具体投资项目，协商提出方案后按国家 集成电路产业投资基金股份有限公司与华芯投资委托管理协议规定的程序决策 实施。

• 6、本公司负责具体投资项目的落实， 并按照相关具体协议的规定使用资金。

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（四）合作期限

本协议规定的合作期限为10年，合作期限届满前30天内各方均未提出书面变 更或终止合作的，则合作期限自动顺延，顺延期限相当于本协议的合作期限。 （五）其他

本协议为战略意向性协议，各方应积极、友好的促进协议的落实，不构成协 议各方就投融资事宜的要约或承诺，待签订正式投资协议后，以正式协议内容为 准。

三、战略协议履行对公司的影响

公司所从事的以半导体新材料所涉及到的 III—V 族化合物半导体材料的研 发、生产与应用业务符合国家产业规划，随着国家半导体产业基金成为公司股东， 公司的发展战略将得到进一步升级。本次合作后，将会以本公司所从事的业务为 重要平台，各方重点支持公司业务发展，支持公司做大做强，积极推进 III—V 族 化合物半导体的应用，推动公司成为领先的以 III—V 族化合物半导体为重点的集 成电路公司，引领带动 III—V 族化合物半导体集成电路产业的整体发展。

本次合作,为公司产业链延伸提供了各种资源保障，有利于促进公司业务正 常开展，加快公司产业链布局，扩大业务规模，提升公司核心竞争力，尽快实现 效益回报股东。

四、战略履行的风险分析

由于本协议为战略意向性协议，协议的顺利履行尚待各方就专门合作事项签 订正式协议后执行。

五、备查文件：

《关于投资发展集成电路产业之战略合作协议》文本。

特此公告。

三安光电股份有限公司 二○一五年六月十六日

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