Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Aug 12, 2014

三安光电股份有限公司 员工持股计划（草案）

二零一四年八月

特别提示

1 、三安光电股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

2 、本员工持股计划筹集资金总额为 30,808 万元，资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金等。

3 、本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认 购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众 1 号集合计划中的次级份额。鑫众 1 号 集合计划份额上限为 9.3 亿份，按照 2:1 的比例设立优先份额和次级份额，鑫众 1 号集合计划主要投资范围为购买和持有三安光电股票。公司控股股东福建三安集 团有限公司为鑫众 1 号集合计划中优先份额的权益实现提供担保。

4 、鑫众 1 号集合计划存续期内，优先份额按照 7.4% 的年基准收益率按实际 存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的 收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

5 、鑫众 1 号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标 的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，鑫众 1 号集合计划通过二级 市场购买的方式完成标的股票的购买。

6 、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取 现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后 方可实施。

7 、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

一、释义 .......................................................................................................... 4 二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................ 5 三、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................ 6 四、员工持股计划的存续期限、变更和终止 ..................................................... 8 五、员工持股计划的管理模式 ........................................................................ 10 六、股份权益的处置办法 ............................................................................... 16 七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 ............................. 17 八、其他重要事项 .......................................................................................... 19

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
三安光电、公司、本公司	指三安光电股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划	指三安光电股份有限公司员工持股计划
本计划草案	指《三安光电股份有限公司员工持股计划（草案》
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指员工持股计划持有人会议
管理委员会	指员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指三安光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 和《公司章程》规定的其他人员
鑫众1号集合计划、本集合计划	指兴证资管鑫众1号集合资产管理计划
标的股票	指鑫众1号集合计划购买和持有的三安光电股票
委托人	指本员工持股计划
资产管理机构或管理人	指兴证证券资产管理有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指《三安光电股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下 属子公司职级为三职等以上（含三职等）的正式员工，参加对象在公司或下属子 公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》 等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法 合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理 人员和员工共有 979 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 11 人，具体为公 司董事阚宏柱，董事、常务副总经理韦大曼，监事林柏泓、邵小娟，财务总监黄 智俊，董事会秘书王庆，副总经理林海、徐宸科、张家宏、蔡文必、苏住裕。

本员工持股计划筹集资金总额为 30,808 万元，其中公司董事、监事、高级 管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

序号	持有人	出资额（万元）	比例
1	公司董事、监事及高级管理人员	6,430	20.87%
2	公司其他员工	24,378	79.13%
-	合计	30,808	100.00%

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。 本员工持股计划筹集资金总额为 30,808 万元。本员工持股计划分为 30,808 份份额，每份份额为 10,000 元。单个员工必须认购整数倍份额。

持有人按照认购份额分期缴纳认购资金。首期缴纳资金比例不低于 30% 且须 为 10,000 元的整数倍，缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起三日 内。其后缴纳金额和时间由员工持股计划管理委员会确定，但每期缴纳资金均须 为 10,000 元的整数倍。全部缴纳最后期限为股东大会审议通过本员工持股计划之 日起四个月内。

持有人如有任何一期认购资金未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购 份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认 购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴 证证券资产管理有限公司设立的鑫众 1 号集合计划中的次级份额。鑫众 1 号集 合计划份额上限为 9.3 亿份，按照 2:1 的比例设立优先份额和次级份额，鑫众 1 号集合计划主要投资范围为购买和持有三安光电股票。公司控股股东福建三安集 团有限公司为鑫众 1 号集合计划中优先份额的权益实现提供担保。

鑫众 1 号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的 股票。鑫众 1 号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ； 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本 总额的 1% 。鑫众 1 号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，

通过二级市场完成标的股票的购买。

以鑫众 1 号集合计划的规模上限 9.3 亿份和公司 2014 年 8 月 5 日的收盘价 14.16 元测算，鑫众 1 号集合计划所能购买的标的股票数量上限约为 6,568 万股， 占公司现有股本总额的 2.74% 。

四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）员工持股计划的锁定期

1 、鑫众 1 号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股 票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下 时起算。

2 、锁定期满后 12 个月内鑫众 1 号集合计划出售的标的股票数量不超过锁 定期间标的股票总数的 60% 。

3 、鑫众 1 号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最终公告日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股 票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期和终止

1 、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2 、本员工持股计划的锁定期满后，在鑫众 1 号集合计划资产均为货币资金 时，本员工持股计划可提前终止。

3 、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延

长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审 议。

五、员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1 、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利 参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代 为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均 由持有人自行承担。

2 、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（ 1 ）选举、罢免管理委员会委员；

（ 2 ）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（ 3 ）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计 划持有人会议审议；

（ 4 ）修订本管理办法；

（ 5 ）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（ 6 ）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（ 7 ）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（ 8 ）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3 、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理 委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其 指派一名管理委员会委员负责主持。

4 、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应

当至少包括以下内容：

（ 1 ）会议的时间、地点；

（ 2 ）会议的召开方式；

（ 3 ）拟审议的事项（会议提案）；

（ 4 ）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（ 5 ）会议表决所必需的会议材料；

（ 6 ）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（ 7 ）联系人和联系方式；

（ 8 ）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（ 1 ）、（ 2 ）项内容以及情况紧急需要尽 快召开持有人会议的说明。

5 、持有人会议的表决程序

（ 1 ）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（ 2 ）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（ 3 ）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（ 4 ）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50% 以上（不含 50% ）份额同意后则视为表决通过（管理 办法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（ 5 ）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章

程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（ 6 ）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6 、合计持有员工持股计划 30% 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时 提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（二）管理委员会

1 、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构。

2 、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计 划负有下列忠实义务：

（ 1 ）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（ 2 ）不得挪用员工持股计划资金；

（ 3 ）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（ 4 ）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划 资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（ 5 ）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

4 、管理委员会行使以下职责：

（ 1 ）负责召集持有人会议；

• （ 2 ）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （ 3 ）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（ 4 ）负责与资产管理机构的对接工作；

（ 5 ）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（ 6 ）管理员工持股计划利益分配；

（ 7 ）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

（ 8 ）办理员工持股计划份额继承登记；

（ 9 ）持有人会议授权的其他职责。

5 、管理委员会主任行使下列职权：

（ 1 ）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（ 2 ）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（ 3 ）管理委员会授予的其他职权。

6 、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日 以前书面通知全体管理委员会委员。

7 、代表 30% 以上份额的持有人、 1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开 管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管 理委员会会议。

• 8 、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送

• 出方式；通知时限为：会议召开前 3 天。

9 、管理委员会会议通知包括以下内容：

（ 1 ）会议日期和地点；

（ 2 ）会议期限；

（ 3 ）事由及议题；

（ 4 ）发出通知的日期。

10 、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

11 、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会管理委员会委员签字。

12 、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

13 、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

14 、管理委员会会议记录包括以下内容：

（ 1 ）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（ 2 ）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委 员会委员（代理人）姓名；

（ 3 ）会议议程；

（ 4 ）管理委员会委员发言要点；

（ 5 ）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

（三）持有人

1 、持有人的权利如下：

• （ 1 ）参加持有人会议；

（ 2 ）按份额比例享有本持股计划的权益。

• 2 、持有人的义务如下：

• （ 1 ）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（ 2 ）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

• （ 3 ）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（ 4 ）遵守本管理办法。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（ 1 ）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

• （ 2 ）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• （ 3 ）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（ 4 ）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）资产管理机构

兴证证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会 等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工 持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

六、股份权益的处置办法

（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1 、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得 转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2 、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作 变更。

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享 有。

3 、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受 影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因 违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额 必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始 投资金额向持有人支付转让款。

（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，鑫众 1 号集合计划资产均为货币资金时，本 员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有 的份额进行分配。

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

• 1 、经第一次持有人会议讨论决定，选任兴证证券资产管理有限公司作为本

• 员工持股计划的管理机构。

2 、管理委员会代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证 资管鑫众 1 号集合资产管理计划管理合同》。

（二）管理协议的主要条款

• 1 、集合计划名称：兴证资管鑫众 1 号集合资产管理计划

• 2 、类型：集合资产管理计划

• 3 、目标规模：本集合计划规模上限为 9.3 亿份，按照 2:1 的比例设立优先

• 份额和次级份额。

4 、存续期限：本集合计划存续期为 36 个月，可展期。当本集合计划参与 投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为 100% 时，管理 人有权提前结束本集合计划。

5 、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则 上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的 情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本集合计划持有的股票锁定期满 后，管理人可根据集合计划的运作情况设置特别开放期，为集合计划相应份额委 托人办理退出或强制退出业务。

6 、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定 进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

7 、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本 合同提前终止的情形下，优先份额按照 7.4% 的年基准收益率按实际存续天数优

先获得收益。当本计划总体组合资产扣除次级份额资产不足以支付优先份额的本 金和基本收益时，其中差额由次级份额的资产弥补。若计划的净资产全部分配给 优先份额后，如全部计划资产尚未补足对优先份额的本金及 7.4% 的年基准收益 率收益，则次级份额持有人需对差额部分进行补偿，并以次级份额持有人所持的 份额资产净值为限对此承担连带责任，若次级份额持有人未承担相应责任，则由 本集合计划所投资的上市公司股东福建三安集团有限公司为本计划优先份额投 资本金及收益承担连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次 级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

（三）管理费用的计提及支付方式

• 1 、参与费率： 0

• 2 、退出费率： 0

• 3 、管理费率：本集合计划的年管理费率为 0.5%

• 4 、托管费：本集合计划的年托管费为 0.1%

• 5 、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

八、其他重要事项

1 、员工持股计划履行的程序：

（ 1 ）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

（ 2 ）员工持股计划的参与人签署《三安光电股份有限公司员工持股计划设 立协议书》。

（ 3 ）召开持有人会议，审议通过《三安光电股份有限公司员工持股计划管 理办法》和员工持股计划草案、选举产生管理委员会。

（ 4 ）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持 股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（ 5 ）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（ 6 ）董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草 案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议、 法律意见书等，发出召开股东大会的通知。

（ 7 ）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

2 、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3 、鑫众 1 号集合计划的收益在扣除相关费用后按照不低 2:1 的比例优先偿 还优先份额持有人。

4 、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由 持有人承担。

5 、本员工持股计划的解释权属于管理委员会。

三安光电股份有限公司员工持股计划

管理委员会 2014 年 8 月 10 日