Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jan 29, 2014

湖 北 正 信 律 师 事 务 所

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2013 年非公开发行股票实施过程的

法 律 意 见 书

鄂正律公字（2013）024—1 号

办公地址：武汉市建设大道518 号招银大厦10 楼

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邮政编码:430022

湖北正信律师事务所法律意见书

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湖北正信律师事务所

关于三安光电股份有限公司

2013 年非公开发行股票实施过程的

法 律 意 见 书

鄂正律公字（2013）024—1 号

致 三安光电股份有限公司 :

湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法 律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

湖北正信律师事务所作为三安光电股份有限公司（下简称“三安光电）2013 年申请非公开发行股票并上市的专项法律顾问，已就三安光电2013 年申请非公 开发行股票并上市的法律事宜出具了鄂正律公字（2013）024 号《法律意见书》 和《律师工作报告》。

现本所及经办律师对本次非公开发行实施过程的合规性进行核查，并依据 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规和规范性文件的规定以及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事 实发表法律意见。

本所及经办律师在鄂正律公字（2013）024 号《法律意见书》中的声明事项 仍继续适用于本《法律意见书》。

简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指：

1

湖北正信律师事务所法律意见书

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• 1、发行人——三安光电股份有限公司

• 2、银河证券——中国银河证券股份有限公司

• 3、国开证券——国开证券有限责任

• 4、《合同法》——《中华人民共和国合同法》

• 5、《管理办法》——《上市公司证券发行管理办法》

• 6、《实施细则》——《上市公司非公开发行股票实施细则》

7、《认购邀请书》——《三安光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 8、《申购报价单》——《三安光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 9、《认购协议》——《三安光电股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 10、《认购合同》——《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之 附条件生效股份认购合同》

11、中国证监会——中国证券监督管理委员会

一、本次发行的批准和授权

1、2013 年5 月27 日，发行人召开了第七届董事会第二十七次会议，审议 通过了《三安光电股份有限公司截至2012 年12 月31 日止的前次募集资金使用 情况报告》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》、《公司向特定对象 非公开发行股票方案》、《关于公司2013 年非公开发行A 股股票募集资金使用可 行性分析》、《三安光电股份有限公司2013 年非公开发行A 股股票预案》、《关于 公司非公开发行股票涉及关联交易事项》、《福建三安集团有限公司与三安光电股 份有限公司之附条件生效股份认购合同》、《关于提请股东大会批准福建三安集团 有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》和《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》。

2、2013 年6 月17 日，发行人召开了2012 年年度股东大会，审议通过了上 述本次非公开发行的系列议案。

3、2014年1月7日，中国证监会以《关于核准三安光电股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2014]51号），核准发行人非公开发行不超过21,130 万股新股。

2

湖北正信律师事务所法律意见书

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二、本次发行的询价、申购和配售

1、发行人与银河证券于2013 年8 月26 日签署了《关于三安光电股份有限 公司非公开发行股票之保荐协议》，发行人与银河证券和国开证券于2014 年1 月 8 日签署了和《关于三安光电股份有限公司非公开发行A 股股票之联席主承销协 议》，由银河证券和国开证券担任本次非公开发行的联席主承销商，承销本次非 公开发行的股票。符合《管理办法》第四十五条的规定。

2、发行人在取得中国证监会的核准批文后，与银河证券和国开证券共同确 定了本次非公开发行《认购邀请书》的发送对象名单，并于2014 年1 月13 日以 电子邮件及传真方式分别向发行人前20 名股东（截至2014 年1 月8 日收市后， 不含控股股东厦门三安电子有限公司及拟参与本次认购的第二大股东福建三安 集团有限公司）、49 家基金管理公司、14 家证券公司、13 家保险公司以及其他 曾表达过认购意向的51 名投资者发出《认购邀请书》以及《申购报价单》。符合 《实施细则》第二十四条的规定。

3、根据本所律师的现场见证及银河证券和国开证券提供的资料，截至2014 年1 月16 日12 时，发行人收到询价对象提交的有效《申购报价单》共13 份， 银河证券和国开证券据此进行了簿记建档。根据该等《申购报价单》，询价对象

的有效申报情况如下：

		申购价格 （元/股）	申购股数 （万股）	配售股数 （万股）
序号	申购对象
1	国泰基金管理有限公司	19.28	1,720.0000	33,161.600000
2	兴业全球基金管理有限公司	18.1	1,823.2045	33,000.001450
		20.08	4,147.3506	83,278.800048
3	南方基金管理有限公司	21.8	3,635.2293	79,247.998740
		23	2,535.2174	58,310.000200
4	银华基金管理有限公司	21.9	2,700.0000	59,130.000000
		17	2,000.0000	34,000.000000
5	民生通惠资产管理有限公司	17.5	2,000.0000	35,000.000000
		18	2,000.0000	36,000.000000
6	华夏基金管理有限公司	22	1,501.0000	33,022.000000
7	易方达基金管理有限公司	25.8	1,280.0000	33,024.000000
		21.08	1,900.0000	40,052.000000
8	广发基金管理有限公司
		22.02	1,500.0000	33,030.000000
		20	2,300.0000	46,000.000000
9	大成基金管理有限公司	20.5	2,017.0732	41,350.000000
		21	1,985.7143	41,700.000000

3

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10	江苏瑞华投资控股集团有限公司	16.16	2,043.0000	33,014.880000
11	富国基金管理有限公司	22.22	1,573.0000	34,952.060000
12	太平洋资产管理有限责任公司	17.58	1,880.0000	33,050.400000
		19.8	3,333.3333	66,000.000000
13	中国人寿资产管理有限公司	21.6	2,299.3056	49,665.000000
		22.5	1,466.6667	33,000.000000

经核查，本所及经办律师认为：

（1）发行人及银河证券和国开证券发出《认购邀请书》和《申购报价单》 的行为应视为向特定对象发出的要约邀请，符合《合同法》第十五条的规定；

（2）特定发行对象将填写的《申购报价单》以及其他材料传真至银河证券 和国开证券指定地点，并对认购价格、数量和金额作出明确表示，内容具体确定， 该等行为构成其向发行人发出的正式认购要约，符合《合同法》第十四条的相关 规定。

（3）申购报价期间，发行人和银河证券、国开证券的工作人员不存在泄露 发行对象的申购报价情况。符合《实施细则》第二十六条的规定。

4、根据《认购邀请书》，本次发行的申购价格应不低于每股15.62 元。发行 人与银河证券和国开证券根据簿记建档等情况，并结合本次非公开发行的定价方 式和募集资金的需求情况，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为每股21.8 元，发行数量为15,137.6146 万股。基于认购价格优先、价格相同时认购数量优 先的原则，发行人及银河证券、国开证券最终确定本次非公开发行的发行对象及 配售数量如下（根据《认购合同》，福建三安集团有限公司认购本次股票发行总 数的10%即1,513.7614 万股）：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （万股）	认购金额 （万元）
1	富国基金管理有限公司	21.80	1,603.3055	34,952.059900
2	广发基金管理有限公司	21.80	1,515.1376	33,029.999680
3	华夏基金管理有限公司	21.80	1,514.7706	33,021.999080
4	南方基金管理有限公司	21.80	3,249.6305	70,841.944900
5	易方达基金管理有限公司	21.80	1,514.8623	33,023.998140
6	银华基金管理有限公司	21.80	2,712.3853	59,129.999540
7	中国人寿资产管理有限公司	21.80	1,513.7614	32,999.998520
8	福建三安集团有限公司	21.80	1,513.7614	32,999.998520
	合 计		15,137.6146	329,999.998280

经核查，本所及经办律师认为：

（1）发行人本次非公开发行股票的数量共计15,137.6146 万股，符合中国

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证监会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]51 号）规定的不超过21,130 万股的发行数量；

（2）经发行人2013 年5 月27 日召开的第七届董事会第二十七次会议以及 2013 年6 月17 日召开的2012 年年度股东大会批准，本次非公开发行股票发行 价格不低于公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日（2013 年5 月28 日） 前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于15.82 元/股。由于发行人2013 年7 月19 日实施了按每股派发现金红利0.20 元（扣税前）的2012 年年度利润 分配方案，因此本次发行价格相应地调整为不低于15.62 元/股（结果四舍五入 至0.01 元）。发行人本次发行股票的价格为每股21.8 元，不低于前述发行价格 的90%，符合《管理办法》第三十八条有关非公开发行股票发行价格的规定；

（3）发行人本次发行确定的的发行对象、发行价格和发行股份数量符合《实 施细则》第二十七的规定。

5、2014 年1 月21 日，发行人分别与富国基金管理有限公司、广发基金管 理有限公司、华夏基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、易方达基金管理 有限公司、银华基金管理有限公司和中国人寿资产管理有限公司签订了《认购协 议》。发行人与福建三安集团有限公司于2013 年5 月27 日签订了《认购合同》。 经本所律师核查，该等《认购协议》和《认购合同》合法有效。截止2014 年1 月21 日，各配售对象已将认购资金全部划入银河证券为本次发行专门开立的账 户。符合《实施细则》第二十八条的规定。

6、2014 年1 月23 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2014） 010010 号《验资报告》，确认：截至2014 年1 月22 日，公司募集资金总额为人 民币3,299,999,982.80 元。扣除发行费用总额63,001,375.84 元后，公司募集 资金净额3,236,998,606.96 元。募集资金总额符合发行人2012 年年度股东大会 审议通过的募集资金总额不超过330,000 万元的规定。

三、本次发行的特定发行对象

1、根据银河证券和国开证券出具的《缴款通知书》及发行人签订的《认购 协议》、《认购合同》，本次发行的特定发行对象确定为8家，包括：富国基金管理 有限公司、广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南方基金管理有限

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湖北正信律师事务所法律意见书

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公司、易方达基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、中国人寿资产管理有 限公司和福建三安集团有限公司。

2、经本所律师核查，上述发行对象均为境内投资者，均依法存续且具备认 购本次发行股票的资格。

3、本所及经办律师认为，发行人本次发行的特定对象符合法律、法规、公 司股东大会决议的相关规定及要求，发行人本次发行的特定对象及其数量符合 《管理办法》第三十七条的规定。

四、结论

综上所述，本所及经办律师认为：发行人本次发行已获得所需的批准，其 实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并符 合本次发行《认购邀请书》的约定；发行对象具备合法的主体资格，《认购协议》、 《认购合同》合法、有效；发行结果合法有效。

特此致书！

（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）

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（《湖北正信律师事务所关于三安光电股份有限公司2013 年非公开发行股 票实施过程的法律意见书（鄂正律公字(2013)024—1 号）》的签字页）

湖 北 正 信 律 师 事 务 所 负责人

经办律师：

温天相

答邦彪 漆贤高

二○一四年 月 日

（本《法律意见书》正本三份，副本三份）

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