Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jan 29, 2014

中国银河证券股份有限公司

国开证券有限责任公司

关于三安光电股份有限公司非公开发行股票

发行过程和发行对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会 ：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三安光电 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]51 号）核准，三安光电 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 三安光电 、 发行人 ）以非公开发行股票的方式向特 定投资者发行不超过 21,130 万股（含 21,130 万股）人民币普通股（A 股）（以下 简称“本次发行”）。 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为本 次发行的保荐机构（联席主承销商），国开证券有限责任公司（以下简称“国开 证券”）作为本次发行的联席主承销商，现将本次发行过程和认购对象合规性的 有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票价格为21.8元/股。

按照价格优先、金额优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 21.8 元/ 股，相当于本次发行确定的发行底价 15.62 元/股的 139.56%，相当于发行日前 20 个交易日均价 26.3 元/股的 82.89%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为15,137.6146万股，不超过发行人根据2012年年度股东 大会授权的21,130万股。

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（三）发行对象

本次发行的发行对象总数为8名，不超过10名，符合发行人2012年年度股东 大会及《上市公司证券发行管理办法》的要求。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 3,299,999,982.80 元，扣除发行费用总额 63,001,375.84 元后，募集资金净额为 3,236,998,606.96 元，符合经三安光电 2012 年年度股东大会批准的发行方案要求，发行募集资金额符合中国证监会相关法律 法规的要求。

经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对 象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的 相关规定。

二、本次发行履行的批准程序

（一）经董事会、股东大会审议通过

1、2013 年 5 月 27 日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议，审议通 过本次非公开发行相关议案。

2、2013 年 6 月 17 日，发行人召开 2012 年年度股东大会，审议通过本次非 公开发行相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2013年12月20日，经中国证监会发行审核委员会审核，三安光电非公开 发行股票申请获得通过。

2、2014年1月7日，本次非公开发行收到中国证监会《关于核准三安光电股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]51号）。

经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权， 并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

三、本次发行的具体情况

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（一）发出认购邀请书的情况

2014 年 1 月 13 日，银河证券、国开证券向截至 2014 年 1 月 8 日收市后的三 安光电前 20 名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 49 家证券投 资基金公司、14 家证券公司、13 家保险机构、三安光电董事会决议公告后表达 认购意向的 51 家投资者，合计向 147 名投资者发送了《认购邀请书》。

经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2012年年度股东大会通过的本次 非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告 知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时 间安排等。

（二）投资者申购报价的情况

本次发行共有 13 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2014 年 1 月 16 日 9:00-12:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐机构（联席主承销 商）处，有效报价为 13 家，有效报价区间为 16.16 元/股～25.8 元/股，具体情况 如下：

序号	投资者名称	申购价 格（元/ 股）	申购数量 （万股）	是否足额 缴纳保证 金	是否有 效申购
1	国泰基金管理有限公司	19.28	1,720.0000	-	是
2	兴业全球基金管理有限公司	18.1	1,823.2045	-	是
3	南方基金管理有限公司	20.08	4,147.3506	-	是
		21.8	3,635.2293
		23	2,535.2174
4	银华基金管理有限公司	21.9	2,700.0000	-	是
5	民生通惠资产管理有限公司	17	2,000.0000	是	是
		17.5	2,000.0000
		18	2,000.0000
6	华夏基金管理有限公司	22	1,501.0000	-	是
7	易方达基金管理有限公司	25.8	1,280.0000	-	是
8	广发基金管理有限公司	21.08	1,900.0000	-	是
		22.02	1,500.0000

3

9	大成基金管理有限公司	20	2,300.0000	-	是
		20.5	2,017.0732
		21	1,985.7143
10	江苏瑞华投资控股集团有限公司	16.16	2,043.0000	是	是
11	富国基金管理有限公司	22.22	1,573.0000	-	是
12	太平洋资产管理有限责任公司	17.58	1,880.0000	是	是
13	中国人寿资产管理有限公司	19.8	3,333.3333	是	是
		21.6	2,299.3056
		22.5	1,466.6667

注：以上排序按照保荐机构（联席主承销商）收到《申购报价单》的时间先后进行排序。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月22日出具了《验证报 告》（会验字[2014]0155号）。经审验，保荐机构（联席主承销商）收到非公开发 行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币3,299,999,982.80元。

（三）本次配售的基本原则

发行人、保荐机构以及联席主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的 定价规则和募集资金的需求情况，确定本次发行最终的发行数量。

发行人、保荐机构以及联席主承销商根据簿记建档等情况，依次按认购价格 优先、金额优先的原则确定发行对象。

1、如果本次发行的有效认购量等于或小于本次发行的股票数量，且有效认 购家数不超过 10 家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最 低认购价格；

• 2、如果本次发行的有效认购量大于本次发行的股票数量，有效认购量将：

（1）按认购价格由高到低进行排序累计；

（2）相同认购价格的将按认购金额由高到低进行排序累计；

（3）认购价格及认购金额都相同的，按收到《申购报价单》传真时间由先 到后进行排序累计。

当累计有效认购金额等于或首次超过 297,000 万元时，上述累计有效认购金 额的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获

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得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则公司原股东（按照 2014 年 1 月 8 日收市后股东名册）拥有优先获配权，如有多个原股东则按上述排序进行配售； 如与本次发行价格相同的有效认购量中没有公司原股东，则直接按上述排序配 售，直至达到本次发行的股票数量。

根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上 的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

本次发行均按照《认购邀请书》确定的程序和规则，确定发行价格、发行对 象以及发行数量。具体如下：

1、发行价格的确定

本次确定的发行价格为 21.8 元/股。

按照价格优先、金额优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 21.8 元/ 股，相当于本次发行确定的发行底价 15.62 元/ 股的 139.56% ，相当于发行日前 20 个交易日均价 26.3 元/ 股的 82.89%。

确定的发行价格对应的市盈率为：

1、38.9 倍（每股收益按照 2012 年度经会计师事务所审计的税后利润除以本 次发行前总股数计算）；

2、42.9 倍（每股收益按照 2012 年度经会计师事务所审计的税后利润除以本 次发行后总股数计算）。

2、发行对象及获配股数的确定

根据投资者填写的《申购报价单》及《认购邀请书》中确定的原则，经发行 人、保荐机构及联席主承销商协商确定，本次发行结果如下：

序号	发行对象名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （万股）	认购金额 （万元）	锁定期 （月）
1	富国基金管理有限公司	21.8	1,603.3055	34,952.059900	12个月

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序号	发行对象名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （万股）	认购金额 （万元）	锁定期 （月）
2	广发基金管理有限公司	21.8	1,515.1376	33,029.999680	12个月
3	华夏基金管理有限公司	21.8	1,514.7706	33,021.999080	12个月
4	南方基金管理有限公司	21.8	3,249.6305	70,841.944900	12个月
5	易方达基金管理有限公司	21.8	1,514.8623	33,023.998140	12个月
6	银华基金管理有限公司	21.8	2,712.3853	59,129.999540	12个月
7	中国人寿资产管理有限公司	21.8	1,513.7614	32,999.998520	12个月
8	福建三安集团有限公司	21.8	1,513.7614	32,999.998520	36个月
合计		--	15,137.6146	329,999.99828	--

经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次定价及配售过程中，发行价格 的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先的原 则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不 存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的 情况。最终发行对象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。

（五）缴款与验资

银河证券、国开证券于2014年1月17日向获得配售股份的投资者发出了《缴 款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月22日出具了《验证报 告》（会验字[2014]0155号）。经审验，保荐机构（联席主承销商）收到非公开 发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币3,299,999,982.80元。

2014年1月22日，保荐机构（联席主承销商）把扣除承销费及保荐费后的余 额向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）。

2014年1月23日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（（2014）010010号），截至2014年1月22日，公司募集资金总额为人民币 3,299,999,982.80元。扣除发行费用总额63,001,375.84元后，公司募集资金净额 3,236,998,606.96 元，其中：公司新增注册资本 151,376,146 元，溢价净额

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• 3,085,622,460.96元为资本公积 股本溢价。

四、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合 规性审核的的结论意见

经保荐机构及联席主承销商核查后，认为：

三安光电本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》及三安光电 2012 年年度股东大会相关议案的规定。

三安光电本次发行获得配售的发行对象，其资格符合三安光电 2012 年年度 股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，三安光电遵循了市场化的原则， 保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公平，符合三安光电及其 全体股东的利益。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司非公 开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署页）

项目协办人：

张龙

保荐代表人： 纪荣涛 赵耀

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保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于三安光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行 对象合规性的报告》之盖章页）

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联席主承销商：国开证券有限责任公司
年 月 日
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