Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Sep 2, 2013

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三安光电股份有限公司 筹资活动管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司经营运作中的筹资行为，降低资本成本，减 少筹资风险，以提高资金运作效率，依据相关规范，结合公司具体情 况，特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司总部、各子公司及各分公司的筹资行 为。

第三条 本制度所指的筹资，是指权益资本筹资和债务资本筹 资。

权益资本筹资是由公司所有者投入以及以发行股票方式筹资；债 务资本筹资指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借 款、长期借款、应付债券、长期应付款等方式筹资。

第四条 筹资的原则

1、遵守国家法律、法规原则；

• 2、统一筹措，分级使用原则；

• 3、综合权衡，降低成本原则；

• 4、适度负债，防范风险原则。

第五条 应根据公司战略及实际制定具体的筹资实施计划，资金 的筹措、管理、协调和监督工作由公司财务中心统一负责。

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第二章 权益资本筹资

第六条 权益资本筹资通过吸收直接投资和发行股票两种筹资 方式取得。

• 1、吸收直接投资是指公司以协议等形式吸收其他企业和个人投

• 资的筹资方式。

• 2、发行股票筹资是指公司以发行股票方式筹集资本的方式。 第七条 公司吸收直接投资程序

• 1、吸收直接投资须经公司股东大会或董事会批准。

• 2、与投资者签订投资协议，约定投资金额、所占股份、投资日

• 期以及投资收益与风险的分担等。

• 3、财务中心负责监督所筹集资金的到位情况和实物资产的评估

• 工作，并请会计师事务所办理验资手续，公司据此向投资者签发出资 报告。

• 4、证券部在收到投资款后应及时建立股东名册。

• 5、总经办负责办理工商变更登记和企业章程修改手续。

第八条 吸收投资不得吸收投资者已设有担保物权及租赁资产 的出资。

第九条 筹集的资本金，在生产经营期间内，除投资者依法转让 外，不得以任何方式抽走。

第十条 投资者实际缴付的出资额超出其资本金的差额（包括公 司发行股票的溢价净收入）以及资本汇率折算差额等计入资本公积

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金。

第十一条 发行股票筹资程序

• 1、发行股票筹资由证券部主导，必须经过股东大会批准并拟订

• 发行新股申请报告。

• 2、董事会向相关授权部门申请并经批准。

• 3、公布公告招股说明书和财务会计报表及附属明细表，与证券

• 经营机构签订承销协议，定向募集时向新股认购人发出认购公告或通 知。

• 4、招认股份，交纳股款。

• 5、改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。

第十二条 公司证券部建立股东名册，其内容包括股东姓名、名 称、住所及各股东所持股份、股票编码以及股东取得股票的日期等。

第三章 债务资本筹资

第十三条 债务资本的筹资工作由公司财务中心统一负责，经财 务中心批准分支机构可以办理短期借款。

第十四条 公司短期借款筹资程序

• 1、根据财务预算和预测，公司财务中心应先确定公司短期内所

• 需资金，编制筹资计划表。

• 2、按照筹资规模大小，分别由财务总监和总经理审批筹资计划。

• 3、财务中心负责签订借款合同并监督资金的到位和使用，借款

合同内容包括借款人、借款金额、利息率、借款期限、利息及本金的

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偿还方式以及违约责任等。

4、双方法人代表或授权人签字。

第十五条 在短期借款到位当日，公司财务部门应按照借款类别 在短期筹资登记簿中登记；

第十六条 公司按照借款计划使用该项资金，不得随意改变资金 用途，如有变动须经原审批机构批准。

第十七条 公司财务部门及时计提和支付借款利息并实行岗位 分离。

第十八条 公司财务部门建立资金台账，以详细记录各项资金的 筹集、运用和本息归还情况，对于未领取利息单独列示。

第十九条 公司长期债务资本筹资包括长期借款、发行公司债券 以及长期应付款等方式。

第二十条 公司长期借款必须编制长期借款计划书。

第二十一条 长期借款计划书由公司财务中心经理、财务总监和 总经理依次审批。

第二十二条 公司财务中心负责签订长期借款合同，其主要内容 包括贷款种类、用途、贷款金额、利息率、贷款期限、利息及本金的 偿还方式和资金来源、违约责任等。

第二十三条 长期借款利息的处理

• 1、筹建期间发生的应付利息计入开办费；

• 2、生产期间发生的应付利息计入财务费用；

• 3、清算期间发生的应计利息计入清算权益；

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4、购建固定资产或无形资产有关的应计利息，在资产尚未交付 使用或者虽已交付使用但尚未办理竣工决算之前，计入购建资产的价 值。

第二十四条 公司发行证券筹资程序

• 1、发行债券筹资应先由股东大会作出决议。

• 2、向相关证券管理部门提出申请并提交公司登记证明、公司章

• 程、公司债券募集办法以及资产评估报告和验资报告等。

• 3、制订公司债券募集办法，其主要内容包括公司名称、债券总

• 额和票面金额、债券利率、还本付息的期限和方式、债券发行的起止 日期、公司净资产、已发行尚未到期的债券总额以及公司债券的承销 机构等。

• 4、同债券承销机构签订债券承销协议或包销合同。

第二十五条 公司发行的债券应载明公司名称、债券票面金额、 利率以及偿还期限等事项，并由董事长签名、公司盖章。

第二十六条 公司债券发行价格可以采用溢价、平价、折价三种 方式，公司债券溢价和折价采用直线法合理分摊。

第二十七条 公司对发行的债券应置备公司债券存根簿予以登 记。

• 1、发行记名债券的，公司债券存根簿应记明债券持有人的姓名、

• 名称及住所、债券持有人取得债券的日期及债券编号、债券总额、票 面金额、利率、还本付息的期限和方式以及债券的发行日期。

• 2、发行无记名债券的，应在公司债券存根簿上登记债券的总额、

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利率、偿还期限和方式以及发行日期和债券的编号等。

第二十八条 公司财务部门在取得债券发行收入的当日，即应将 款项存入银行。

第二十九条 公司指派专人负责保管债券持有人明细账，并组织 定期核对。

第三十条 公司按照债券契约的规定及时支付债券利息。

第三十一条 公司债券的偿还和购回在董事会的授权下由公司 财务部门办理。

第三十二条 公司未发行债券必须由专人负责管理。

第三十三条 其他长期负债筹资方式还包括补充贸易引进设备

价款和融资租入固定资产应付的租赁费等形成的长期应付款。

第四章 公司筹资风险管理

第三十四条 公司应定期召开财务工作会议，并由财务部门对公 司的筹资风险进行评价。

公司筹资风险的评价准则如下：

• 1、以公司固定资产投资和流动资金的需要决定筹资的时机、规

• 模和组合。

• 2、筹资时应充分考虑公司的偿还能力，全面衡量收益情况和偿

• 还能力，做到量力而行。

• 3、对筹集来的资金、资产、技术具有吸收和消化的能力。

• 4、筹资的期限要适当。

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• 5、负债率和还债率要控制在一定范围内。

• 6、筹资要考虑税款减免及社会条件的制约。

第三十五条 公司筹资效率的决定性因素是筹资成本，这对于选 择评价公司筹资方式有重要意义。公司采用加权平均资本成本最小的 筹资组合评价公司资金成本，以确定合理的资本结构。

第三十六条 筹资风险的评价方法采用财务杠杆系数法，财务杠 杆系数越大，公司筹资风险也越大。

第三十七条 公司财务中心应依据公司经营状况、现金流量等因 素合理安排借款的偿还期以及归还借款的资金来源。

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第三十八条 在董事会授权下，本制度由财务中心编制，解释权、 修改权归财务中心。

第三十九条 本制度经公司总经理办公会研究后报董事会批准后 执行。

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