Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 27, 2013

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三安光电股份有限公司 截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金基本情况

• （一）实际募集资金金额、资金到位时间

• 1．天津三安光电有限公司 LED 产业化项目（2009 年度募集）

根据 2009 年 9 月 7 日中国证券监督管理委员会证监许可（2009）907 号文核准，本公司向 特定投资者非公开发行人民币普通股不超过 5,000.00 万股新股。本次非公开发行的人民币普通 股每股面值 1 元，由发行人和承销商经询价确定的发行价格为人民币 26 元，申购价格在发行价 格以上的认购对象均确定为最终认购对象。截至 2009 年 9 月 25 日止，本公司采用向特定投资 者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股 3,150.00 万股，募集资金总额 为人民币 81,900.00 万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人 民币 1,921.80 万元，募集资金净额为人民币 79,978.20 万元，已于 2009 年 9 月 25 日全部到位， 并经武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2009 年 9 月 26 日出具的众环验字（2009）051 号验 资报告审验。

2．安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目（2010 年度募集）

根据 2010 年 9 月 15 日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1276 号文核准，本公司向 特定投资者非公开发行人民币普通股不超过 10,600.00 万股新股。本次非公开发行的人民币普通 股每股面值 1 元，由发行人和承销商经询价确定的发行价格为人民币 30 元，申购价格在发行价 格以上的认购对象均确定为最终认购对象。截至 2010 年 9 月 29 日止，本公司采用向特定投资 者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股 10,100.00 万股，募集资金总额 为人民币 303,000.00 万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 5,040.00 万元，募集资金净额为人民币 297,960.00 万元，已于 2010 年 9 月 29 日全部到位，并经 武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 29 日出具的众环验字（2010）079 号验资报 告审验。

（二）前次募集资金使用金额及余额

截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金使用金额及余额情况为：

1． 天津三安光电有限公司 LED 产业化项目（2009 年度募集）

时 间	金额（万元）
2009 年9 月25 日共募集资金	81,900.00
减：发行费用	1,921.80
2009 年9 月25 日募集资金净额	79,978.20
减：2009 年9 月25 日-2012 年12 月31 日募集资金使用	80,118.58
加：2009 年9 月25 日-2012 年12 月31 日募集资金专户利息收入	140.38
2012 年12 月31 日募集资金专户余额	0.00

2．安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目（2010 年度募集）

2．安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目（2010	年度募集）
时 间	金额（万元）
2010 年9 月29 日共募集资金	303,000.00
减：发行费用	5,040.00
2010 年9 月29 日募集资金净额	297,960.00
减：2010 年9 月29 日-2012 年12 月31 日募集资金使用	298,159.40
加：2010 年9 月29 日-2012 年12 月31 日募集资金专户利息收入	199.40
2012 年12 月31 日募集资金专户余额	0.00

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在专项账户的存放情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》（证监会令第 30 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律法规及公司制定的《募集资金管理办法》，开设了专门的银行专户对 募集资金专户存储。

• 1．天津三安光电有限公司 LED 产业化项目（2009 年度募集）

本公司第六届董事会第十六次会议决定为本次募集资金批准公司子公司天津三安光电有限 公司在交通银行股份有限公司厦门分行前埔支行开设募集资金专户（账号 352000681018010105956）。同时，本公司原在交通银行股份有限公司厦门分行前埔支行开设的 原募集资金专户（账号 352000681018010104982）不再做为募集资金专户。

截止 2012 年 9 月 30 日募集资金全部使用完，存放专项资金账户的余额如下：

开户行	账号	余额（元）
交通银行股份有限公司厦门分行前埔支行	352000681018010105956	0.00
合 计		0.00

2．安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目（2010 年度募集）

本公司第六届董事会第三十一次会议决定为本次募集资金批准公司子公司安徽三安光电有 限公司在中国银行股份有限公司厦门市分行前埔支行（账号 840013154108093001）、厦门国际银 行厦门思明支行（账号 1050111003318 ）、上海浦东发展银行芜湖开发区支行（账号 80030154500001233）、徽商银行芜湖开发区支行（账号 1101301021000257580）、交通银行股份 有限公司芜湖分行开发区支行（账号 342006002018170370084）、中国银行芜湖分行营业部（账 号 182708065783）、中国农业银行股份有限公司安溪县支行（账号 13-560101040022434）、交通 银行股份有限公司厦门分行前埔支行（账号 352000681018010127616）等银行开设了 8 个募集资 金存放专户。截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额已全部使用完毕，募集资 金专户全部注销。

根据本公司的募集资金管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或 本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项 目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资 金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金三方监管情况

• 1．天津三安光电有限公司 LED 产业化项目（2009 年度募集）

本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于 2009 年 10 月 10 日与保荐机构国 金证券股份有限公司、交通银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募 集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司子公司天津三安光电有限公司新开立募 集资金账户也于 2009 年 10 月 13 日与交通银行股份有限公司厦门分行和保荐人国金证券股份有 限公司签署签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

• 2．安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目（2010 年度募集）

本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于 2010 年 10 月 15 日与保荐机构国 金证券股份有限公司、交通银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募

集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司子公司安徽三安光电有限公司新开立募 集资金账户也于 2010 年 10 月 18 日分别与中国银行股份有限公司厦门市分行前埔支行、厦门国 际银行厦门思明支行、上海浦东发展银行芜湖开发区支行、徽商银行芜湖开发区支行、交通银 行股份有限公司芜湖分行开发区支行、中国银行芜湖分行营业部、中国农业银行股份有限公司 安溪县支行、交通银行股份有限公司厦门分行前埔支行和保荐人国金证券股份有限公司签署签 订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况对照表

经与本公司 2009 年 3 月 16 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对 象非公开发行股票方案》、《三安光电股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等议案的相关内 容进行逐项对照，以及与本公司 2010 年 3 月 31 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》、《三安光电股份有限公司非公开发行 A 股股票 预案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：

前次募集资金实际使用情况对照表——天津三安光电有限公司 LED 产业化项目

单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	79,978.20	79,978.20	79,978.20	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	80,118.58
变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：			0 0%			各年度使用募集资金总额： 2009年度 2010年度 2011年度 2012 年度				17,727.94 59,728.28 2,662.36 0.00
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目预计 达到预定 可使用状 态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	天津三安光电 有限公司LED 产业化项目	天津三安光电 有限公司LED 产业化项目	79,978.20	79,978.20	80,118.58	79,978.20	79,978.20	80,118.58	-140.38(注)	2010年7月 起逐步投 产

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金专户利息收入，已全部投入募投项目使用。

前次募集资金实际使用情况对照表——安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：			297,960.00			已累计使用募集资金总额：				298,159.40
变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：			0 0%			各年度使用募集资金总额： 2010年度 2011年度 2012 年度				219,546.87 78,610.95 1.58
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目预计达 到预定可使 用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	安徽三安光电 有限公司芜湖 光电产业化 （一期）项目	安徽三安光电 有限公司芜湖 光电产业化 （一期）项目	297,960.00	297,960.00	298,159.40	297,960.00	297,960.00	298,159.40	-199.40(注)	2011年3月 起逐步投产

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金专户利息收入及募集资金专户小额余额。

• （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

• （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

• 1．天津三安光电有限公司 LED 产业化项目（2009 年度募集）

2009 年 10 月，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的 59,230,400.00

元自筹资金进行了置换。该事项已经武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2009 年 10 月

• 13 日出具的众环专字（2009）338 号专项报告审核。

2011 年度该项目不存在先期投入自筹资金置换情况。

• 2．安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目（2010 年度募集）

2010 年 10 月，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的 1,073,222,885.96

元自筹资金进行了置换。该事项已经武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2010 年 10 月 18 日出具的众环专字（2010）413 号专项报告审核。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

• 1．天津三安光电有限公司 LED 产业化项目（2009 年度募集）

该项目不存在募集资金结余的情况。

• 2．安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目（2010 年度募集） 该项目不存在募集资金结余的情况。

（六）募集资金其他使用情况

公司不存在募集资金的其他使用情况。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

经与本公司 2009 年 3 月 16 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过的《关于公司向特 定对象非公开发行股票方案》、《三安光电股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等议案 的相关内容进行逐项对照，以及与本公司 2010 年 3 月 31 日召开的 2010 年第二次临时股东 大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》、《三安光电股份有限公司非公 开发行 A 股股票预案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金投资项目实 现效益情况对照表如下：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——天津三安光电有限公司 LED 产业化项目

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率		承诺效益		最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称		2012年度	2011年度	2010年7-12月	2012年度	2011年度	2010年7-12月
1	天津三安光电有 限公司LED产业 化项目	芯片85.80%	21,832.00	16,448.00	5,532.00	11,653.14	15,171.12	3,225.25	30,049.51	否

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率		承诺效益		最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称		2012年度	2011年3-12月	2010年度	2012年度	2011年3-12月	2010年度
1	安徽三安光电有限 公司芜湖光电产业 化（一期）项目	芯片80.29%	87,390.85	43,544.45	不适用	42,197.76	30,833.22	不适用	73,030.98	否

对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

• 1．天津三安光电有限公司 LED 产业化项目（2009 年度募集）

实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。两者的具体指 标均为净利润。

根据账面记载，天津三安光电有限公司自 2010 年 7 月起产出第一批芯片，以该月作为 起始月，以 2010 年 7-12 月、2011 年度、2012 年度天津三安光电有限公司利润表记载的净 利润作为截止日累计实现效益，即总计 30,049.51 万元。

累计实现的收益低于承诺的累计收益原因主要是：

近年来，LED 行业获得了高速发展，但也导致市场竞争加剧，加上全球金融危机以及 国内经济景气度不高的影响，公司产品价格和成本均出现下降，但由于产品价格下降的幅度 更大，导致毛利率下降，也影响了天津三安光电有限公司 LED 产业化项目的收益。

2．安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目（2010 年度募集）

实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。两者的具体指 标均为净利润。

根据账面记载，安徽三安光电有限公司自 2011 年 3 月起产出第一批芯片，以该月作为 起始月，以 2011 年 3-12 月、2012 年度安徽三安光电有限公司利润表记载的税后利润作为截 止日累计实现效益，即总计 73,030.98 万元。

累计实现的收益低于承诺的累计收益原因主要是：

A、LED 外延片主要生产设备为 MOCVD，所要求的技术标准很高，设备安装、调试涉 及诸多技术参数的设置和调整，安装、调试时间周期较长，并且设备从安装、调试完成到设 备完全达产也需要一定的时间周期。截至 2012 年 12 月 31 日，安徽三安光电有限公司 103 台 MOCVD 设备中，已经完成安装、调试并开始陆续投产的设备有 92 台，项目尚未完成全 部建设；且已经开始投产的设备尚未完全达产，产能利用率仍有提升空间，导致部分投资收 益尚需在以后年度体现。

B、近年来，LED 行业获得了高速发展，但也导致市场竞争加剧，加上全球金融危机以 及国内经济景气度不高的影响，公司产品价格和成本均出现下降，但由于产品价格下降的幅 度更大，导致毛利率下降，也影响了芜湖光电产业化（一期）项目的收益。

五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内

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