Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 27, 2013

三安光电股份有限公司非公开发行股票预案

三安光电股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票

预 案

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二〇一三年五月

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三安光电股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

三安光电股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开 发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票 预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三安光电股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公 开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定 或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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三安光电股份有限公司非公开发行股票预案

特别提示

1、三安光电股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第七届董事 会第二十七次会议决议通过。

2、公司高度重视对股东的回报，公司 2012 年 6 月 11 日第七届董事会第十 五次会议、2012 年 6 月 27 日 2012 年第二次临时股东大会审议并通过了《修改< 公司章程>第一百五十五条内容的议案》和《<公司未来三年（2012 年-2014 年） 股东回报规划>的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中 明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中 国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分 红金额（含税）为 85,328.09 万元，占最近三年累计实现净利润的比例为 39.40%。 其中，2012 年年度利润分配预案已经第七届董事会第二十五次会议通过，以 2012 年年末总股本 1,444,013,776 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含 税），派发现金股利总额为 28,880.28 万元，该分红预案尚需 2012 年年度股东大 会通过。

为抓住行业发展良机，跻身行业世界领先企业，根据公司发展战略的需要， 报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，并促进公司业务快速发 展，公司营业收入由 2010 年度的 86,261.08 万元快速增加到 2012 年度的 336,315.82 万元。公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的 情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了 公司财务的稳健性。

3、本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团 在内的不超过 10 名特定对象。除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会 规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投 资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投 资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法 投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文

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件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优 先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

公司已与三安集团签订了《附条件生效股份认购合同》，三安集团拟以现金 方式认购本次非公开发行股票总数的 10%。

4、本次发行后，公司实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票数量 不超过 20,860 万股（含 20,860 万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请 股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股 票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

5、发行价格不低于三安光电第七届董事会第二十七次会议决议公告日 2013 年 5 月 28 日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 15.82 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开 发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

三安集团承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发 行的股票。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 330,000 万元，按项目优先顺 序依次投入芜湖光电产业化（二期）项目和补充流动资金。若本次发行募集资金 净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入芜湖光电产业化 （二期）项目，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金 投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、 银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

7、本次发行尚需经过股东大会审议批准并经中国证监会核准方可实施。

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释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、上市公司、三 安光电	指	三安光电股份有限公司
三安电子	指	厦门三安电子有限公司
三安集团	指	福建三安集团有限公司
安徽三安光电	指	安徽三安光电有限公司，三安光电的全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
LED	指	Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体 发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导 体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射， 直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色的光
外延片	指	在一块加热至适当温度的衬底基片上，气态物质（In、Ga、 Al、P）有控制的输送到衬底表面，生长出的特定单晶薄膜
芯片	指	LED 中实现电-光转化功能的核心单元，由LED 外延片经特 定工艺加工而成
衬底	指	用于LED外延片生长的基础材料，主要有蓝宝石（Al2O3）、 碳化硅（SiC）、砷化镓（GaAs）等

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

LED 是一种半导体固体发光器件，具有节能、环保、寿命长等特点，无论 从节约电能、降低温室气体排放的角度，还是从减少环境污染的角度，LED 作 为新型照明光源都具有替代传统照明光源的极大潜力，其广泛应用于背光源、显 示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。

LED 芯片行业属于朝阳产业，行业发展日新月异，十二五期间，我国 LED 产业规模年复合增长率将达到 30%，其中 LED 外延片及芯片产业规模年复合增 长率将达到 68.41%，市场规模迅速扩大。因此公司必须顺应行业发展趋势，不 断扩大业务规模，方可保持行业龙头地位。另外，随着市场竞争的日益激烈，未 来产业内企业将面临洗牌，强者愈强、弱者越弱直至淘汰的马太效应将充分显现。 因此，为积极应对未来的市场竞争，在十二五期间实现新的跨越式发展，本公司 需居安思危，把握当前全球 LED 产业发展的良好机遇，进一步加大投资力度， 提升公司综合竞争实力，巩固和加强在国内 LED 行业的龙头地位，争取早日跻 身世界 LED 行业前列。

（二）本次非公开发行目的

随着天津三安光电有限公司 LED 产业化项目和安徽三安光电有限公司芜湖 光电产业化（一期）项目的建设，公司已经确立了在 LED 行业的领先地位。通 过本次非公开发行股票募集的资金，公司将全部用于实施芜湖光电产业化（二期） 项目和补充流动资金，做大做强现有主业，进一步扩大在国内光电行业的产业布 局，提高公司产品市场占有率，增强公司可持续发展的能力。

同时，公司拟通过本次非公开发行增强资本实力、优化财务状况。补充流动 资金在一定程度上满足公司发展的资金需求，有利于提升公司的盈利能力和抗风 险能力，符合公司和公司全体股东的利益。

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二、发行对象及其与本公司关系

本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团在 内的不超过 10 名特定对象。除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规 定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视 为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资 公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资 意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投 资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件 后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先 原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 （二）发行股票数量

本次非公开发行股票数量不超过 20,860 万股（含 20,860 万股）。在该范围内， 具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销 商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于三安光电第七届董事会第二十七次会 议决议公告日 2013 年 5 月 28 日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 15.82 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证 监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关 法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先 的原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。 （四）限售期

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除三安集团认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束 之日起 12 个月内不得转让。三安集团认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 330,000 万元，按项目优先顺序依 次投入芜湖光电产业化（二期）项目和补充流动资金。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集 资金投入芜湖光电产业化（二期）项目，不足部分由公司自筹解决。为把握市场 机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进 度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团与公司签订了《附条件生效股份 认购合同》，承诺以现金方式认购本次非公开发行股票总数的 10%，构成关联交 易。

本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联 交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避 表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。

本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投 票表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

根据本次发行方案，发行后大股东三安电子对公司的持股比例有所下降，但 实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团实际控制公司的股权比例不低于 46.72%，仍处于相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

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本次发行方案已经 2013 年 5 月 27 日召开的公司第七届董事会第二十七次会 议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的 批准和中国证监会的核准。

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第二节 三安集团基本情况及附条件生效的股份认购协议

摘要

一、三安集团基本情况

（一）三安集团概况

公司名称：福建三安集团有限公司

注册地址：福建省厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号

法定代表人：林秀成

注册资本：100,000 万元

成立时间：2001 年 7 月 4 日

经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业 及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化 学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、 金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。）

（二）公司、公司实际控制人与三安集团的股权控制关系

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注：林秀成先生与林志强先生系父子关系。

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三安集团是公司实际控制人林秀成先生控制的公司，是公司的关联方。

（三）三安集团近三年主营业务情况

三安集团主要从事股权投资管理，截至 2012 年 12 月 31 日，三安集团净资 产规模为 70.05 亿元。

（四）三安集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

三安集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）三安集团最近一年简要合并财务会计报表

三安集团 2012 年 12 月 31 日总资产、净资产和 2012 年度营业收入、净利润 等主要财务数据如下（以下财务数据已经审计）：

单位：万元

	单位
项 目	金 额
总资产	1,945,604.83
净资产	700,541.21
营业收入	454,635.77
净利润	43,646.61

（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，三安集团及其下属企业与本公司不存在从事相同、相似业务的 情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，三安集团及其下属企业所从 事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次发行也不存在导致同业竞争或新增经常性关联交易的情形。

（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司 之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露 的关联交易、重大合同之外，公司与三安集团及林秀成先生未发生其它重大关联 交易。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

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（一）合同主体、签订时间

发行人：三安光电股份有限公司 认购人：福建三安集团有限公司 合同签订时间：2013 年 5 月 27 日

（二）认购数量、认购价格

认购数量范围：认购人同意以现金方式认购本次非公开发行股票总数的 10%，认购金额根据最终确定的发行数量和发行价格确定。如发行人 A 股股票在 本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人 认购数量将相应调整。

认购价格：本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第七届董事会第二十 七次会议决议公告日 2013 年 5 月 28 日（即“定价基准日”）前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即 15.82 元/股。

具体定价原则：在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据 股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国 证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并 与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效 报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授 权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购方式、支付方式

认购方式：现金认购

支付方式：认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后, 按照发行方案 一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完 毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（四）限售期

本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。 认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。

（五）合同的生效条件和生效时间

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合同书由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生 效：

• （1）发行人董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；

• （2）认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；

• （3）发行人非公开发行股票获中国证券监督管理委员会核准。

（六）违约责任条款

• 1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭

• 受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

• 2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万

• 分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同 生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币 100 万元的违约 金，并赔偿给发行人造成的损失。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行分析

一、募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行不超过 20,860 万股（含 20,860 万股），募集资金总额 不超过 330,000 万元，按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	募集资金投入金额
1	芜湖光电产业化（二期）项目	407,570	不超过280,000
2	补充流动资金	50,000	不超过50,000
	合计	457,570	不超过330,000

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集 资金投入芜湖光电产业化（二期）项目，不足部分由公司自筹解决。为把握市场 机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进 度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 后予以置换。

二、本次募集资金项目基本情况

（一）芜湖光电产业化（二期）项目

1 、募集资金使用计划及项目基本情况

本项目总投资为 407,570 万元，其中固定资产投资 330,290 万元，流动资金 77,280 万元；募集资金投入金额不超过 280,000 万元，全部用于本项目固定资产 建设。项目建成后年产 LED 外延片 122.3 万片（该产能数据以 4 寸外延片计算）， 蓝、绿芯片 256.14 亿粒。建成投产后，预计第一年达产率为 60%，第二年达产 率为 80%，第三年达产率为 100%。

2 、项目建设的必要性

（1）保持和巩固公司的行业龙头地位

本公司专注经营 LED 业务多年，已跃升为国内 LED 芯片行业领导企业，在 技术、工艺、品牌、规模等方面累积了诸多比较优势。公司本次通过募集资金进 行 LED 芯片扩能，将有效解决产能瓶颈，有助于公司抓住难得的市场机遇，进

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一步提高市场占有率，巩固和强化行业龙头地位。

（2）顺应国家 LED 产业政策导向

国家产业政策鼓励国内 LED 企业做大做强。2013 年 1 月，发改委等六部委 联合发布了《半导体照明产业节能规划》，该规划提出 LED 照明节能产业产值 年均增长 30%左右，2015 年达到 4,500 亿元（其中 LED 照明应用产品 1,800 亿 元），产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的半导体照明产业集聚区，形成 10-15 家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权和知名品牌、质量竞争力强的龙 头企业。

作为国内行业龙头，本公司也积极布局，加速发展，通过本次募集资金扩大 生产经营规模，争取成为我国营业收入首先迈入百亿元大关的 LED 产业龙头， 也符合国家 LED 产业的最新政策导向。

（3）扩大生产规模，解决公司产能瓶颈

2010 年以来，随着 LED 背光源、大屏幕全彩显示屏等市场的迅速渗透，蓝 绿光 LED 芯片已成为市场主导，十二五期间，大尺寸 LED 背光源和 LED 通用 照明市场将成为推动 LED 芯片产业规模快速增长的主要动力。公司本次募投项 目芜湖光电产业化（二期）项目，将在芜湖光电产业化（一期）项目的基础上， 扩大蓝、绿光芯片生产规模，最大程度地发挥公司在蓝绿光领域的独特优势，满 足市场需求。

3 、募集资金投资项目的市场前景

（1）LED 芯片市场需求

近年来，LED 行业发展速度十分迅猛，为公司发展提供了难得的历史机遇。 尽管经历了 2008 年-2009 年的世界金融危机，2011 年又有国际宏观经济形势持 续动荡、国内产业投资形势严峻的影响，但我国半导体照明产业的应用规模和行 业水平仍然得到了明显的提升，整个行业特别是国内的 LED 芯片行业依然保持 高速发展的态势。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟统计，2011 年我国 LED 行业总产值达到 1,560 亿元，较 2010 年的 1,200 亿元增长 30%，其中芯片 产值较 2010 年也增长了 30%。根据《半导体照明节能产业规划》，到 2015 年， LED 全行业产值达到 4,500 亿元，芯片国产化率 80%以上。随着 LED 芯片国产 化率的提高，LED 芯片市场规模也不断扩大，市场前景好。

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（2）LED 照明市场需求

LED 照明产品具有绿色环保、高效节能、寿命长的特点，根据《半导体照 明节能产业规划》，若将我国全部在用的白炽灯替换成节能灯，每年可节电 480 亿千瓦时，相当于减排二氧化碳近 4,800 万吨，若进一步更换为 LED 照明产品， 将产生更大的节能效果。

2010 年，我国各类照明产品在用总量为 71.55 亿只，其中 LED 照明产品仅 0.14 亿只，占比 0.20%。按照规划，2015 年，60W 以上普通照明用白炽灯全部 淘汰，市场占有率将降到 10％以下，LED 功能性照明产品市场占有率达 20%以 上。若按 20%的占有率，则 LED 照明产品在用量将达到 14.3 亿只以上，所以 LED 照明市场发展空间巨大。

（3）LED 封装市场需求

LED 封装位于 LED 产业链的中游，具有技术密集型和劳动密集型的特点， 由于中国大陆具有成本优势和迅速扩张的 LED 应用市场，国际及台湾封装厂商 纷纷到大陆投资建厂，以占据就近配套终端市场的优势，这促使中国大陆的 LED 封装产业得以持续快速的增长，中国大陆成为全球重要的 LED 封装基地。这不 仅扩大了中国大陆 LED 封装在世界 LED 封装领域的市场占有率，同时也提升了 中国大陆厂商的 LED 封装技术，加速了整个产业的快速发展。

在大尺寸背光源需求快速增长以及 LED 路灯市场快速发展的带动下，我国 LED 封装市场得到较快发展。2011 年度，我国 LED 封装产业规模达 285 亿元。 根据中投顾问的研究，2010 年-2014 年，我国 LED 封装市场销售额预计年复合 增长率约为 21.47%，到 2014 年市场规模将达到 557.40 亿元。

（4）LED 应用市场需求

LED 产业链的下游为应用领域，同样具有技术密集型和劳动密集型的特点， 但较封装领域则略低一些。LED 广泛应用于指示灯、LCD 屏幕背光源、景观照 明、通用照明、大型显示屏、交通信号灯、汽车照明应用等领域，并将逐步取代 传统的照明方式，进入大众日常生活的方方面面，特别是在笔记本电脑、液晶电 视、路灯、汽车、商业照明等领域，LED 产品的渗透率和出货量的增长速度将 不断加快。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的统计，2011 年，我国 LED 应用市场增长较突出，整体规模达到 1,210 亿元，较上年增长 34.44%。未来，

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LED 作为新型光显示、光存储、光照明、光探测的核心器件，可促进上千亿美 元的产业链形成。

综上所述，LED芯片国产化率不断提高、LED行业中下游市场需求巨大，本 次募集资金投资项目的市场前景看好。

4 、项目的选址

本项目位于芜湖经济技术开发区内，建设场址符合城市功能分区规划，也符 合光电行业生产的选址要求。本项目用地在芜湖经济技术开发区东梁路北侧，项 目占地面积 168,139 ㎡，建筑面积 204,316.96 ㎡。安徽三安光电已通过出让方式， 获得了座落于该地址的土地 507,682.63 平方米（其中包含本项目的新增用地）， 并已取得了编号为芜开（国）用（2010）第 11、12、13、17 号的土地使用证。

5 、项目实施进度安排

本项目由安徽三安光电负责实施，项目建设期为 12 个月。

6 、项目效益预测

本项目建设期为 12 个月，预计达产年销售收入 329,501 万元，达产年税后 净利润 56,574.86 万元，投资税后财务内部收益率为 14.03%。

7 、项目备案及环评情况

本项目的备案及环评手续正在办理过程中。

（二）补充流动资金

1 、项目基本情况

为增强资本实力、降低财务费用，满足公司快速发展的业务对于流动资金的 需求，拟将本次募集资金中不超过 50,000 万元用于补充公司流动资金。

2 、补充流动资金的必要性

（1）未来业务规模的扩张需要合理增加营运资金

随着天津三安 LED 产业化项目和芜湖光电产业化（一期）项目的逐步达产， 公司主营业务持续快速增长，2010 年-2012 年，公司的营业收入由 86,261.08 万 元快速增加到 336,315.82 万 元，复合增长率达 97.45%。

公司主营业务快速增长的同时，对营运资金的需求也越来越高。本次拟用部 分募集资金补充营运流动资金具备合理性，有利于满足公司未来业务规模扩张对 流动资金的需求，增强公司持续经营能力。

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（2）优化公司融资结构、提高抵御风险能力

LED 行业属于典型的技术、资本密集型行业，具有投资大、建设周期长的 特点，随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相 应增加。为此，公司在股权融资的同时，也不断进行债务融资，从而提高了负债 规模，增加了财务费用支出。截至 2012 年 12 月 31 日，公司长期借款和短期借 款余额合计 34.50 亿元，2012 年共支付借款利息金额为 2.05 亿元。

本次采用非公开发行方式募集资金补充流动资金，短期内有助于降低贷款需 求以及潜在的财务费用，降低公司资金流动性风险，增强公司盈利能力和抗风险 能力；长期而言，能够提升公司债务融资能力和空间，满足公司后续发展资金需 求，为公司持续发展奠定基础。

（3）研究开发支出对流动资金的需求

LED 外延片、芯片的生产加工业务，是 LED 产业链的核心，是典型的技术、 资本密集型行业，公司需长期、持续的进行新技术的研发、实验工作，以保持公 司的可持续发展和竞争力。我国 LED 产业发展水平与国际发达国家相比，仍有 较大差距，需要长期不懈的着力于技术开发，才有望缩小与国际先进技术的距离。 近三年，公司的研发投入情况如下：

项目	研发投入（万元）	营业收入（万元）	所占比例
2012年度	20,333.43	336,315.82	6.05%
2011年度	17,798.59	174,731.20	10.19%
2010年度	4,032.17	86,261.08	4.67%

持续的研发投入，需较高的流动资金储备与之匹配，因而进一步增加了本公 司的流动资金需求。

（4）国际化战略对流动资金的需求

公司一直积极实施国际化战略，截至 2012 年底，公司投资 900 万美元在美 国加利福尼亚州成立 Lightera Corporation，从事 LED 照明应用装置的研发与销 售，通过控股子公司日芯光伏科技有限公司投资 365.01 万美元在美国德拉华州 成立 Suncore Photovoltaic Incorporated，从事高倍聚光太阳能的研发。同时，为 强化公司在全球光电领域的综合竞争力和品牌影响力，2012 年 11 月，公司全资 子公司厦门市三安光电科技有限公司拟使用自筹资金不超过 23.52 亿新台币（按

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当前汇率折算约为 48,034.31 万元人民币）认购台湾证券交易所上市公司璨圆光 电以私募方式发行的不超过 1.2 亿股普通股。交易完成后，三安光电科技将持有 璨圆光电约 19.9%的股份，成为璨圆光电第一大股东。

根据公司发展规划，未来公司将继续推进国际化进程，跻身 LED 国际大厂 行列，加大海外投资力度，为完成战略目标，需要得到资金的保障。本次采用非 公开发行募集资金补充流动资金，是公司国际化战略顺利实施的有效保障。

3 、补充流动资金对公司财务状况的影响

本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，有助于降低本公司的贷款需求 及潜在财务费用，有助于支持公司主营业务持续稳定健康的增长，增强本公司持 续经营能力及抗风险能力，从而满足公司未来战略发展和业务运营的需要。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1 、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模，提高公司产品市场占有率， 增强公司可持续发展的能力。

2 、本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公 司的盈利水平，增加利润增长点，减少财务费用，增强竞争能力，募集资金的用 途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时 公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗 风险能力。

四、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向 符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市 场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强 公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东

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的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 影响

（一）发行人主营业务为 LED 产品的研发、生产和销售，主要产品为砷化 镓系列、氮化镓系列 LED 外延片、芯片以及 LED 应用产品。本次非公开发行募 集资金投资建设的项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司主营业务不会 发生变化。

（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划。公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而 发生改变。

（三）公司本次发行完成后，大股东三安电子对公司的持股比例有所下降， 但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团对公司仍处于控股地位。本次非 公开发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构 的优化。

（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行后，将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实 施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司 的资本结构，公司的总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降， 有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能 力。

1 、财务状况的变动

本次发行后，公司的资产规模大幅增加，资产负债率将有效下降。同时由于 募集资金投资项目效益良好，公司财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提 高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

2 、盈利能力的变动

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募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产 收益率将有所摊薄。

随着公司募投项目的实施，公司在 LED 行业领域的生产、研发实力将得到 增强，项目利润不断增加，公司长期盈利能力将会有大幅提高，更有利于为股东 创造更多回报。

3 、现金流量的变动

在本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入量将大幅提高；募集资金投 入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带 来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变 化，不产生同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形， 或公司为大股东及关联人提供担保的情形

截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司不 会因为此次发行发生资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不会产生为 大股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，部分补充公司流动资金，降低公司资产负债率， 提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间 和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，

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应特别认真考虑下述各项风险因素：

1 、行业竞争加剧的市场风险

尽管我国 LED 产业已初步形成了包括外延片生产、芯片制造、芯片封装以 及 LED 产品应用在内的较为完整的产业链，但产业链各环节的发展比较不均衡。

LED 产品生产企业大都集中在产业链中下游的封装、应用领域，中下游企 业竞争较为激烈。

由于技术含量及资金规模门槛较高，国内处于产业上游的外延片生产和芯片 制造企业多为综合实力较强的大型企业，竞争相对缓和。上游企业面临的主要是 具有规模、技术等优势的国际 LED 芯片制造商的竞争，主要竞争产品系技术水 平及附加值较高的中大尺寸、高功率蓝绿光 LED 芯片。

随着 LED 技术的不断成熟，行业进入快速增长周期，在市场需求不断扩大 的大背景下，LED 行业内现有上下游企业均将进一步扩大产能。同时，受国家 产业政策推动，未来可能有更多非同行业企业进军 LED 行业，本公司将面临行 业竞争加剧的市场风险。此外，由于公司芯片产品结构中，高端产品的比重未来 将逐步提升，与国际厂商的竞争可能加剧。

2 、生产规模快速发展导致的管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩张，进而在资 源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等方 面将面临更高要求。公司已积累了超过 10 年的丰富产业运营经验，打造了一只 高素质的管理团队，建立了有效的产、供、销及研发管理体系，但如果公司的管 理层素质及管理水平不能适应未来公司规模快速扩张的需要，公司组织模式和管 理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力， 公司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。

3 、募投项目产能大规模扩张的风险

发行人本次发行募集资金将用于芜湖光电产业化（二期）项目和补充流动资 金，募投项目的实施有利于做强做大现有主业，提升公司的综合竞争力，巩固和 加强公司在国内 LED 行业的龙头地位。公司对募集资金投资项目的市场前景进 行了充分分析和论证，对产品的市场需求、销售拓展、技术储备、产品开发等多 方面因素作了全面考量，对募投新增产能的消化做了充分准备。尽管如此，若市

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场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影 响。

4 、短期内净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目是公司根据国家宏观经济走势、产业政策趋向、LED 行业发 展前景以及市场需求等因素慎重决定的，对公司的长远发展具有重要战略意义。 虽然募投项目达产后，公司将实现新增利润总额的大幅增长。但本次募投项目产 生经济效益尚需一定的时间，因此公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

5 、与本次非公开发行相关的风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会 的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确 定性。

6 、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业 绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济 周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多 种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场 股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的 风险。

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第五节 公司利润分配政策和分红规划

一、公司利润分配政策

公司高度重视对股东的回报，公司2012 年6 月11 日第七届董事会第十五次 会议、2012 年6 月27 日2012 年第二次临时股东大会审议并通过了《修改<公司 章程>第一百五十五条内容的议案》和《<公司未来三年（2012 年-2014 年）股东 回报规划>的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确 规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

第一百五十五条公司应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策 的连续性和稳定性，积极实施利润分配政策。同时，公司也应兼顾公司合理资金 需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优 化原则的利润分配方案，但利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。

公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年 实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。 公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。在公司足额提取法定公 积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。

公司当年实现盈利，且当年末累计未分配利润为正数时，董事会应提出科 学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当 广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并 在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股 东大会的权利。

公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况 以及决策程序应进行有效监督。

公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细 说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、 监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期

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的执行情况。

公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法 规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环 境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东 权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事 会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

项目	2012 年度	2011 年	2010 年度	三年合计
归属于上市公司净利润（万元）	81,004.16	93,617.10	41,926.50	216,547.76
分配现金股利（万元）	28,880.28	43,320.41	13,127.40	85,328.09
当年末未分配利润（万元）	150,093.93	115,678.62	41,547.50	-
现金股利占归属于上市公司净利 润的比重	35.65%	46.27%	31.31%	39.40%

2012 年年度利润分配预案已经第七届董事会第二十五次会议通过，以 2012 年年末总股本 1,444,013,776 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含 税），派发现金股利总额为 28,880.28 万元，该分红预案尚需 2012 年年度股东大 会通过。

公司 2010 年、2011 年、2012 年现金分红金额均超过归属于上市公司净利润 的 30%。

近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中 国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分 红金额（含税）为 85,328.09 万元，占最近三年累计实现净利润的比例为 39.40%； 公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部 融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化 相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实

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提升对公司股东的回报。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

LED 产品顺应全球节能、环保的大趋势，是全球最具发展前景的战略性新 兴产业之一，该产业保持了高速发展的态势； LED 行业属于典型的技术、资本 密集型行业，技术进步日新月异，只有具备了技术研发优势、资本优势以及规模 效益的企业方能在市场竞争中脱颖而出。为抓住行业发展良机，赶超行业世界领 先企业，报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司 发展战略的需要，并促进了公司业务快速发展，公司营业收入由 2010 年度的 86,261.08 万元快速增加到 2012 年度的 336,315.82 万元。

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司 上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳 健性。

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