Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 27, 2013

证券代码： 600703 股票简称：三安光电 编号：临 2013-015

三安光电股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

发行对象：本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的 福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）在内的不超过10 名特定对象。 除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资 基金管理公司（以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公 司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、 主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符 合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。具体发行对象将 在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与 保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格 认购本次非公开发行的A 股股票。

三安光电股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2013 年5 月27 日下 午3 点以现场表决结合通讯表决方式在福建省厦门市吕岭路1721-1725 号公司一 楼会议室召开，本次董事会已于2013 年5 月21 日以电话、传真等方式通知全体 董事、监事，会议应到董事7 人，实到董事7 人，其中独立董事马永义先生以通 讯方式参加会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林 秀成先生主持，会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《三安光电股份有限公司截至2012 年12 月31 日止的前次 募集资金使用情况报告》的议案；

公司董事会编制了《三安光电股份有限公司截至2012 年12 月31 日止的前

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次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司 符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

三、逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案； 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成先生、林志强先 生、阚宏柱先生、韦大曼先生表决时予以了回避，由3 名非关联董事逐项表决， 具体如下：

1、本次非公开发行股票类型：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

2、本次非公开发行股票面值：本次非公开发行的股票每股面值人民币1.00 元。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

3、本次非公开发行股票发行方式：本次发行方式为向特定对象非公开发行 的股票，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

4、本次非公开发行股票发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为包括 公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团在内的不超过10 名特定对象。除三 安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管

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理公司（以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财 务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承 销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国 证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，三安集团拟以现金 方式认购本次非公开发行股票总数的10%。特定对象均以现金认购。发行对象应 符合法律、法规规定的条件。除三安集团外的其他最终发行对象将在本次非公开 发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以 现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A 股股票。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

5、本次非公开发行股票定价基准日：本次非公开发行股票定价基准日为本 公司第七届董事会第二十七次会议决议公告之日。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

6、本次非公开发行股票发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于定 价基准日（2013 年5 月28 日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即15.82 元/股（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东 大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和 保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象 申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发 行底价进行相应调整。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

7、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行股票数量不超过20,860 万股 （含20,860 万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事 会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至 发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数 量和发行底价进行相应调整。

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8、本次非公开发行股票锁定期安排：除三安集团认购的股份外，本次向其 他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。三安集团认 购的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

9、本次非公开发行股票上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票 将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

10、本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000 万元，按项目优先顺 序依次投入芜湖光电产业化（二期）项目和补充流动资金。若本次发行募集资金 净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入芜湖光电产业化 （二期）项目，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金 投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、 银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

11、非公开发行股票滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次 发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

12、本次非公开发行股票决议的有效期：本议案提交股东大会审议通过之日 起十二个月内。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

本议案须提请股东大会逐项审议表决。

本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过了《关于公司2013 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行 性分析》的议案；

本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000 万元，按项目优先顺序依 次投入芜湖光电产业化（二期）项目和补充流动资金。公司董事会拟定了《关于 公司2013 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析》，具体内容详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

五、审议通过了《三安光电股份有限公司2013 年非公开发行A 股股票预案》 的议案；

《三安光电股份有限公司2013 年非公开发行A 股股票预案》具体内容详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏 柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3 名非关联董事进行了表决。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；

本议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《三 安光电股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏

柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3 名非关联董事进行了表决。

七、审议通过了《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件 生效股份认购合同》的议案；

《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购 合同》的主要内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《三安光电 股份有限公司2013 年非公开发行A 股股票预案》。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏 柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3 名非关联董事进行了表决。

八、审议通过《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动 人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案；

三安集团现持有本公司股份245,448,074 股，占公司股份总数的17%，其控 股子公司厦门三安电子有限公司（下简称“三安电子”）现持有本公司股份 505,759,725 股，占公司股份总数的35.02%。三安集团和三安电子是一致行动人。 三安集团与三安电子合计持有公司股份751,207,799 股，占公司股份总数的 52.02%。

董事会提请股东大会批准三安集团及其一致行动人免于发出要约暨免于以 要约方式增持公司股份。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权

此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏 柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3 名非关联董事进行了表决。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事项》的议案；

根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章 程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发 行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发 行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；在股东大会决议范围内对 募集资金投资项目具体安排进行调整；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股 票有关的一切协议、合约和文件；

3、办理本次非公开发行股票的申报事项；

4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册

资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

• 5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上

市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

• 7、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，

• 对本次非公开发行股票方案进行调整等事项；

• 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

• 次非公开发行股票有关的其它事项。

本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

十、审议通过了《关于召开公司2012 年年度股东大会》的议案。

公司董事会定于2013 年6 月17 日召开公司2012 年年度股东大会，具体事

项详见公司《关于召开2012 年年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

二○一三年五月二十七日

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