Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Nov 12, 2012

证券代码： 600703 股票简称： 三安光电 编号：临 2012-043

三安光电股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：璨圆光电股份有限公司（以下简称“璨圆光电”）

投资金额和比例：公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司（以下简 称“三安光电科技”） 拟使用自筹资金不超过23.52亿新台币（约为50,568万元 人民币）认购台湾证券交易所上市公司璨圆光电以私募方式发行的不超过1.2亿 股普通股。交易完成后，三安光电科技将持有璨圆光电约19.9%的股份，成为璨 圆光电第一大股东。

一、交易方案概述

1、交易方案概况

三安光电科技拟使用自筹资金不超过23.52亿新台币（约为50,568万元人民 币）认购璨圆光电以私募方式发行的不超过1.2亿股普通股。本次交易方案实施 完成后，三安光电科技将持有璨圆光电约19.9%的股份（以2012年9月30日璨圆光 电已发行股份总数进行测算），成为璨圆光电第一大股东。

2、本次交易需履行的相关程序

本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股 东大会、璨圆光电董事会及股东大会、大陆及台湾地区主管机关及其他有权审批 部门审批通过。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，本次交易不构成关联交易。

二、交易各方基本情况

1、璨圆光电股份有限公司

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（1）基本情况

公司住所：台湾省桃园县龙潭乡龙园一路99号

法定代表人：简奉任

注册资本：新台币8,000,000,000元 实收资本：新台币4,815,559,300元 成立日期：1999年11月

经营范围：电子零组件制造业、照明设备制造业、交通号志安装工程业、照 明设备安装工程业、国际贸易业、电器及视听电子产品制造业、电器承装业、电 器安装业、自动控制设备工程业、交通标示工程业、运动场地用设备工程业、一 般广告服务业(限区外经营)、产品设计业、能源技术服务业。

（2）股权结构

根据璨圆光电2011 年度报告披露，其股权控制关系如下图所示：

日商三井物产股份有限公司	日商三井物产股份有限公司		东贝光电科技股份有限公司	东贝光电科技股份有限公司		尚志半导体股份有限公司	尚志半导体股份有限公司		其他	其他
15.50%	3.63%			2.56%			78.31%
	璨圆光电股份有限公司

（3）业务发展情况

璨圆光电于2003年成功挂牌台湾证券交易所，是台湾地区生产LED外延片及 芯片的主要生产厂商之一，主要从事氮化镓(GaN)蓝光、绿光、紫外光外延片、 芯片及相关应用零部件的研发、生产与销售。

（4）璨圆光电最近一期的相关财务信息

经勤业众信联合会计师事务所审计，截止于2012年6月30日，璨圆光电资产 合计18,793,434千元新台币，所有者权益合计13,016,169千元新台币。2012年1-6 月，营业收入2,371,925千元新台币，合并总（损）益（215,959）千元新台币。

2、厦门市三安光电科技有限公司

三安光电科技是三安光电股份有限公司的全资子公司，成立于2008 年5 月， 注册资本3.6 亿元，法定代表人为林秀成。其主要从事砷化镓系列、氮化镓系列 LED 外延片及芯片的生产。

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三、股份认购协议的主要内容

• 1、认购股数：璨圆光电拟以私募方式发行的不超过1.2 亿股普通股。

• 2、每股认购价格：暂订为每股19.6 元新台币。

• 3、认购总股款：不超过23.52 亿新台币。

• 4、交割的先决条件：

• （1）三安光电科技已书面确认完成对璨圆的尽职调查；

• （2）璨圆及三安光电科技未发生重大不利影响；

• （3）璨圆及三安光电科技声明与保证，均为真实且正确；

• （4）璨圆及三安光电科技已取得与本交易有关的所有公司内部授权；

• （5）璨圆已依台湾地区相关法令，完成本交易于私募股份交割日前所有必

• 要之法定程序；

• （6）璨圆取得目的事业主管机关办理增资之核准；

• （7）三安光电科技就本交易，已取得有权主管机关许可、核准或同意；

• （8）璨圆董事会及三安光电科技执行董事就每股认购价格达成共识。

• 5、交割：由双方从定价之日起十五日内之期间内，择定一日，作为本次私

• 募股份的交割日，并决定交割之时间及地点。

6、违约的损害赔偿：除本协议书另有约定外，违约方应赔偿非违约方、为 其防御、并使其免于受到因违约方违反本协议书所定的保证、承诺及约定事项， 而造成或发生的损失、 损害、责任、请求、法律程序、成本或费用。惟非违约 方需俟其单一赔偿请求或累积赔偿请求金额达1000 万元新台币时，方得依本条 规定对违约方提出损害赔偿之请求。

7、争议解决方式：各方当事人对于因本协议书所生或与本协议书有关的任 何争执、争议或请求（下称“争议”），应于收到他方当事人告知争议的通知后 30 日内尽合理努力解决。若有任何争议未能解决，任一当事人有权将该等争议 提交香港国际仲裁中心进行仲裁。

四、本次交易的目的和对公司的影响

1、根据公司长期发展战略规划，本次认购璨圆光电私募股份，双方形成紧密 型战略合作伙伴关系，继续强化公司在全球光电领域的综合竞争力和品牌影响 力。

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2、通过本次交易，双方将强强联合，在采购、生产、销售等环节展开进一 步的合作，有效结合双方特点，发挥各自优势，互利共赢，增强核心竞争力。

五、交易风险

本次投资项目涉及适用大陆与台湾地区的法律法规，本次股权投资行为须符 合双方所在地区关于投资的规定，并需取得双方有权机构对本次交易事项的许 可、同意或核准。存在无法取得有权机构核准或批准的风险。

本次交易标的位于台湾，交易币种涉及新台币和人民币。各项外币汇率不断 变化，将为本次交易带来一定的汇率风险。

六、独立董事意见

本公司独立董事经审议后认为，三安光电科技本次对外投资目的是推进公司 的经营进程，通过优势互补实现协同效应，符合公司长期发展战略的要求。公司 此次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的相关规定。同意公司全资子公司本次对外投资的事项，并同意 将此议案提交股东大会审议。

七、备查文件目录

• 1、公司第七届董事会第二十二次会议决议

• 2、独立董事签署的独立董事意见

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

2012 年11 月11 日

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