Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Sep 9, 2011

证券代码： 600703 股票简称：三安光电 编号：临 2011-039

三安光电股份有限公司 第七届第三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三安光电股份有限公司第七届董事会第三次会议于2011 年9 月8 日上午9 点30 分以通讯表决方式召开，会议应到董事7 人，实到董事7 人，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长林秀成先生主持，审议通过 了如下议案：

一、审议通过了关于调整公开增发A 股股票方案中募集资金总额的议案； 公司2011年度公开增发A股股票方案已经公司2011年4月12日第六届董事会 第三十六次会议及2011年5月6日公司2010年年度股东大会审议通过。

根据公司2010年年度股东大会对董事会全权办理本次公开增发A股股票相关 事宜的授权，董事会决定根据证券监管部门就本次公开增发A股股票申请的审核 反馈意见调整本次公开增发A股股票方案中募集资金总额。将原拟募集资金总额 不超过80亿元调整为拟募集资金总额不超过63亿元，即原方案中拟投入芜湖光电 产业化（二期）项目的募集资金50亿元和投入LED应用产品产业化项目的募集资 金30亿元，现调整为拟投入芜湖光电产业化（二期）项目的募集资金40亿元和投 入LED应用产品产业化项目的募集资金23亿元。

公司本次公开增发A股股票方案的其他内容不做调整，公司独立董事对调整 本次公开增发A股股票方案中募集资金总额事项发表了独立意见。本次公开增发A 股股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。

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二、审议通过了公司公开增发A 股股票募集资金计划投资项目可行性报告 （修订）的议案；

公司公开增发A 股股票募集资金计划投资项目可行性报告（修订）具体内容

1

详见上海证券交易所网站。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

三、审议通过了公司董事会秘书申请辞职的议案。

公司董事会秘书易声泽先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务，辞 职后不再担任公司任何职务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在公司董事会秘书空缺 期间，由董事长林秀成先生代行公司董事会秘书职责。公司将按照有关规定尽快 聘任新的董事会秘书。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

二○一一年九月八日

2

三安光电股份有限公司独立董事

对调整公开增发A股股票方案中募集资金总额的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定， 作为公司的独立董事，就公司调整本次公开发行股票方案事项，本着 客观、公平、公正的原则，认真审议了本次调整方案，现就该事项发 表意见如下：

根据公司股东大会对董事会全权办理公开发行股票相关事宜的 授权，董事会有权根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审 核意见对本次发行相关具体事项作出调整。本次调整符合现行法律法 规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，调整后的 募集资金投资方案切实可行，符合公司发展战略和全体股东利益，同 意本次方案的调整。

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2011年9月8日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三安光电股份有限公司

公开增发 A 股股票募集资金计划投资项目可行性报告

一、本次募集资金使用计划

公司本次拟增发 A 股不超过 21,000 万股，募集资金拟用于芜湖光电产业化二期 和 LED 应用产品产业化两个项目。上述两个项目总投资约为 91.25 亿元，本次募集资 金总额不超过 63 亿元。本次发行募集资金到位之前，为把握市场机遇，尽快完成募 集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后置换。本次发行募集资金不能满足上述项目 资金需要量的部分由公司自筹解决。

二、本次发行募集资金拟投入项目情况

（一）芜湖光电产业化二期项目

1 、 项目投资概算

本项目总投资为 582,570 万元，其中固定资产投资 442,870 万元，铺底流动资 金 40,063.8 万元。

2 、 项目投资的必要性

1 ）不断增长的市场需求和对三安的芯片及外延片供应能力提出了进一步的要

求

外延片生长和芯片制造是 LED 产业链的核心，具有较高的技术含量和附加值， 是典型的技术密集型和资本密集型产业。近年来随着国内 LED 市场规模的快速膨 胀，下游行业快速发展拉动了对上游 LED 芯片产品的需求。如近几年 LED 背光的渗 透率大幅提升，随着室内外照明市场逐步启动，未来几年复合年增长率很高， LED 白光芯片产品需求紧俏。因此， LED 芯片市场需求旺盛，市场上仍是供不应求。对 LED 芯片的需求增长迅猛，为作为国内 LED 芯片及外延片生产龙头的三安光电提供 了巨大的市场机会，同时也对公司的供应能力提出了巨大的挑战。公司近三年产能 利用率、产销率指标良好，尽管不断扩充产能，但依旧难以满足不断增长的外部订 单需求。相对于国际大厂如晶元光电（ 09 年销售收入 29 亿人民币）的销售，公司销 售额还有较大差距。同时，国内下游厂家也都在筹划或实施扩产，特别是如雷曼光 电、鸿利光电等公司也已相继上市，可以预见其在募投项目建成后产能成倍扩张， 必然对芯片及外延片的供应有更高的需求。为了应对未来市场需求的变化，公司有 必要未雨绸缪，通过募集资金进一步扩充产能。

2 ）面对行业快速发展的形势，公司必须强化规模优势

未来几年是 LED 产业快速发展的关键时期。面对行业快速发展的形势，公司必 须强化规模优势。

首先，在 LED 的各个应用细分市场上，呈现新的应用领域不断扩张的态势，某 些领域呈现爆发式增长。在显示器背光和民用照明领域的渗透率呈现爆发性增长。 2009 年 LED 应用在汽车灯的行业渗透率达到 8% ，产值约 10.6 亿美元， 2010 年 约增加到 12 亿美元； LED 户外照明产值约 15 亿美元。 LED 在路灯方面的渗透率 将从 1.3% 迅速增长到 2010 年的 4% ；在平板显示方面的行业渗透率则大幅增长， 大幅度替代原有背光源。并随着全球经济的发展而成长，市场空间十分巨大。公司

需要充分发挥现有的技术、品牌、营销网络等优势，通过实施募投项目，不断扩大 生产规模，保持国内行业领导者地位，并向成为国际领导企业努力。

其次，随着 LED 技术的不断成熟和应用的不断扩大，以及美国、日本、韩国、 台湾地区的众多 LED 大企业在中国大陆投资，规模效应所带来的成本优势将成为 LED 外延片和芯片企业争夺市场份额的有利武器。通过扩大生产规模来降低成本、 获取规模效应，已成为 LED 行业发展的必然趋势。为提升公司竞争力，应对外来竞 争，公司需要进一步扩大生产规模，强化规模优势。

3 ）有利于提高公司的自主创新能力

对砷化镓与氮化镓外延片及芯片生长核心技术的掌握，是公司技术优势的集中 体现，处于国际先进、国内领先的地位。面对 LED 产业日新月异的技术发展趋势和 日趋激烈的竞争环境，公司需要进一步强化自身技术研发优势。持续的研发投入和 自主创新能力是企业可持续发展的原动力，也是目前我国 LED 芯片企业进一步发展 的关键所在。通过本项目建设，公司的产业规模和产品水平将得到进一步提升，盈 利能力也将有很大提高，可确保持续的研发投入，从而为自主创新提供更好的研发 条件，使得研发团队将得到充实，进一步提升公司的产品研发手段和能力。

3 、 项目建设周期及建设规模

本项目建设周期预计为 12 个月。

项目建成后年产外延片 112.5 万片，蓝、绿芯片 900 亿粒。

4 、 经济效益

项目计算期平均利润总额为 108,934 万元，平均投资利润率 18.70% ，投资内 部收益率为 21.50 ％（税后），投资回收期为 4.96 年（含建设期）。

本项目实施不仅带来直接的投资及经济效益，还将带动相关产业的发展，促进 芜湖市和安徽省形成光电子产业链，直接影响光电子行业中的上下游企业发展。对 于国内的光电子产业发展、产业链及产业集群的形成也将起到强有力的带动作用，

从而促进我国电子信息工业的发展。

同时，项目的实施，可以调整并优化芜湖当地的产业结构，提高工业增加值， 根据光电行业上游行业对中、下游行业的辐射放大效果，预计项目将带动创造上千 亿元产值，创造可观税收，提供大量就业岗位，对芜湖市的社会经济发展将产生积 极的影响。

因此，项目实施具有良好的社会效益。

（二） LED 应用产品产业化项目

1 、 项目投资概算

本项目总投资为 329,910 万元，其中固定资产投资 236,110 万元，铺底流动资 金 27,482.7 万元。

2 、 项目投资的必要性

1 ） LED 向各应用领域的不断渗透，为公司向下游延伸、逐步实现垂直一体化 战略提供了良好的机会

公司目前利润来源主要是 LED 外延片及芯片，为了降低成本、获取更多产业链 环节的利润，公司未来拟向产业链下游进行延伸。现阶段，公司利用产业链上游的 外延片、芯片产业的技术优势垄断，逐步向下游应用领域延伸。

LED 产品目前已广泛应用于背光源、显示屏、汽车信号、景观照明、交通灯等 众多领域，并且随着白光 LED 、特别是大功率白光 LED 技术的不断发展，目前已开 始向大尺寸背光源（如笔记本电脑、液晶电视）、汽车照明、路灯、通用照明等其 他领域拓展。因此，公司需要在下游应用的背光灯条、 LED 显示屏、 LED 白光照明 产品等 LED 应用产品等市场启动的最开始阶段加大 LED 照明技术及产业化建设，本 次募集资金投资的 “LED 应用封装项目 ” 将为公司实现垂直一体化战略打下良好的 基础。

2 ）有利于三安光电构建完整 LED 产业链

构建完整的 LED 产业链，是国家对 LED 行业发展方向的鼓励与支持。按上市 公司公开信息等有关资料，我国目前大力推动 LED 产业一条龙生产计划，带动了士 兰微、德豪润达等大陆 LED 厂积极扩充有机金属化学气相 MOCVD 磊晶设备，也 开始布局上游蓝宝石衬底生产。其他 LED 厂商也积极规划一条龙生产产业链。本项 目系公司向下游进军应用领域，涉足背光源、照明、 LED 显示屏等领域。由于项目 形成后将与建设单位的主导产品 --LED 上游的外延和芯片互为呼应，形成上下游配 套关系，在市场上具有先天的竞争优势，建成后将有利于延伸产业链，形成产业聚 集效应，有利于发挥规模优势，保证企业利润最大化：其一，产能增大，成本更易 控，成本率降低，企业利润率提高；其二，有利于控制原材料质量以保证产品品质； 其三、控制上下游产品，链条整合，获取生产链更高的附加值。有利于巩固企业在 业内的领军地位，项目建设是必要的。

3 、 项目建设周期及建设规模

本项目建设期预计为三年。项目建成后年产 LED 背光灯条 111.60 亿只， LED 显示屏 31,500 平方米， LED 白光照明灯具 612 万只。

4 、 投资估算及经济效益

经测算，项目计算期平均利润总额为 54 ， 645 万元，平均投资利润率为 16.15% ； 投资内部收益率为 17.95% （税后），投资回收期为 6.57 年（含建设期）；项目在 经济上是可行的，具有良好的效益。

三、结论

本次募集资金投资计划项目符合国家产业发展政策，有利于公司更好地把握我 国 LED 行业大发展的历史机遇，进一步扩大生产能力、提升研发能力，完善产业链。

项目建设完成后，将大幅度提升公司业务规模，进一步巩固公司行业地位并增强公 司的核心竞争力，促进公司跨越式发展。公司对以上募集资金计划投资项目做了认 真的市场调研和科学论证，并聘请专业机构编制了可行性研究报告，预计实施后将 取得良好的综合效益，故本次募集资金计划投资项目具有可行性。

三安光电股份有限公司董事会 二〇一一年九月八日