Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Mar 23, 2015

三安光电股份有限公司

独立董事2014年度述职报告

作为三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《公司独立 董事工作制度》等相关法律法规和制度的规定，在2014年度的工作中，恪尽职守、 勤勉尽责，切实履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体 股东和公司的利益。现将2014年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、孙燕红女士：1952年7月出生，中国国籍，研究生学历，高级会计师，注 册会计师。曾担任北京市财政局处长、北京注册会计师协会副秘书长、行业党委 副书记。现任蓝星化工新材料股份有限公司、内蒙古远兴能源股份有限公司、北 京同仁堂股份有限公司、广西丰林木业集团股份有限公司、公司独立董事。

2、翁君奕先生：1955年8月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，曾任 职于山西临汾纺织厂。现任职于厦门大学教授、公司独立董事。

3、彭万华先生：1939年7月出生，中国国籍，大学学历，教授级高级工程师， 曾任职于厦门华联电子公司总工程师、中国光协光电器件分会秘书长。现任公司 独立董事。

公司独立董事孙燕红女士、翁君奕先生、彭万华先生与公司不存在任何关联 关系，亦不存在影响其独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况

1、本年度出席董事会情况

2014年度，公司共召开了17次董事会，本人参加了17次董事会，对本人参加 的董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及其他事项提 出异议。召开董事会前，我会主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了 解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议 上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学 决策起到了积极的作用。

2、出席股东大会情况

2014 年度，公司召开了六次股东大会，一次年度股东大会和五次临时股东 大会，我们作为独立董事出席了部分会议。

3、公司配合独立董事工作情况：

公司董事会下设四个专业委员会，我们根据自身的专业特点担任各专业委员 会主任委员，公司审计部、人力资源部及其他部门分别指定专人配合专业委员会 的具体工作。2014 年，公司召开了3次董事会审计委员会，孙燕红女士和翁君奕 先生作为审计委员会的主任委员和委员均出席了会议。在公司2014年度定期报告 的编制、重大事项的审议过程中，我们通过实地调研，查阅相关资料，并认真听 取公司管理层的介绍后，运用专业知识和企业管理经验，对董事会审议的各项议 案，提出建设性的意见和建议。同时，公司也非常重视与我们的日常沟通和交流， 公司董事、董事会秘书、财务总监及其他工作人员能时常与我们保持联系，及时 向我们报告公司生产经营情况和重大事项的进展情况，为我们履行职责提供了较 好的条件和支持。对报纸、网络等公共媒体对公司的各项宣传和报道，我们能及 时与公司董事会秘书联系，了解报道的相关内容。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2014 年度，对日常关联交易事项， 我们进行了严格审核后认为公司日常关 联交易事项的定价基础、审批权限、决策程序符合相关法律法规的规定，是合法 有效的。

2、对外担保及资金占用情况

经公司第八届董事会第五次会议和2014年第四次临时股东大会决议，公司为 日芯光伏科技有限公司申请银行借款提供了8.26亿元连带责任担保；2014年11 月27日，经公司第八届董事会第八次会议和2014年第五次临时股东大会决议，公 司转让日芯光伏科技有限公司100%股权及相关债权给福建三安集团有限公司。

我们认为：该担保属于股权交易连带发生，并且协议约定了解除公司为日芯 光伏科技有限公司提供的担保方案，不会给公司正常生产经营带来影响，也不会 给公司带来或有负债和连带清偿责任，符合公司的根本利益，不存在损害公司和 全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在与有关法律法规和《公司章程》 规定相违背的情形。

截止目前，公司为公司全资子公司安徽三安、厦门三安、福建晶安、美国流

明、芜湖安瑞分别提供了51.00亿元、9.80亿元、15.65亿元、0.62亿元、1.00 亿元连带责任担保，累计担保总额为78.07亿元(提供了担保的实际借款发生额为 30.61亿元），无逾期对外担保。

我们认为：公司为公司全资子公司、控股子公司提供担保，是为了保证其资 金需求，有利于促进公司健康发展，公司生产经营规模的增长，符合公司战略发 展目标，同意提供担保。

3、募集资金的使用情况

我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的 存放和使用过程符合相关法律法规的要求,不存在违规行为。

• 4、高级管理人员提名及薪酬情况

对报告期内聘任的高级管理人员，我们均认真查阅了相关个人简历，公司董 事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

公司薪酬与考核委员会结合公司年度经营计划及高级管理人员的考核情况 确定薪酬情况。

5、业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 披露公司业绩预告及业绩快报。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

我们对公司章程进行了认真审议，公司能严格按照相关法律法规的要求回报

投资者，有效保障了股东特别是中小股东的权益。

• 8、公司及股东承诺履行情况

• 经查阅相关文件，我们未发现公司及控股股东有违反相关承诺的情况出现。 9、信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、 公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资 者的权益，未发现有违反规定的事项发生。

10、内部控制的执行情况

2014年度，根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，公司董

事会秉承持续完善内控管理的理念，遵循内部控制规范要求, 有计划、有步骤地 组织和保证公司内部控制评价工作的顺利实施。公司聘请了内部控制体系建设咨 询机构，通过对公司部门负责人和业务骨干进行多轮次内部控制知识培训，协助 公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制的薄弱环节和 主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容，为公司建立一整套规范的内 部控制体系奠定了良好的基础。为了固化内控建设工作成果，公司根据《企业内 部控制基本规范》及相关配套指引，编制了《内部控制管理手册》和《内部控制 评价手册》。公司依据企业内部控制规范体系及《公司内控管理手册》、《公司内 控评价手册》组织开展内部控制自我评价工作。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计 委员会，公司董事会下属专门委员会在各主任委员的领导下，根据实施细则规范 履行职责。

四、总体评价和建议

2014年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制体系逐渐完善，财 务运行健康、稳健，关联交易公平公正，对外担保合法合规、信息披露真实、准 备、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信为本，勤勉尽责的原则，在 工作中保持了独立性，为公司规范运作、建立健全法人治理结构等方面起到了积 极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2015年，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠 实的履行独立董事职务，发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、经 营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司更健康、 持续、稳定发展，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

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