Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 14, 2014

证券代码： 600703 股票简称：三安光电 编号：临 2014-028

三安光电股份有限公司

第七届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三安光电股份有限公司第七届董事会第四十四次会议于2014 年4 月13 日上 午9 点在福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725 号公司一楼会议室召开。本次董 事会已于2014 年4 月4 日以电话方式通知全体董事、监事，会议应到董事7 人， 实到董事7 人。会议由公司董事长林秀成先生主持，公司部分监事及高级管理人 员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项如下：

一、审议通过了公司2013 年度董事会工作报告的议案；

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

二、审议通过了公司2013 年度财务决算方案报告的议案； 表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

三、审议通过了公司2013 年度利润分配预案的议案；

经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司2013 年实现合并报表归属 于母公司所有者的净利润1,035,987,729.59 元，加年初未分配利润 1,500,939,309.12 元，扣除2012 年度利润分配后累计未分配利润为 2,202,967,780.09 元。经董事会研究，决定2013 年度利润分配预案为：拟以公 司现有总股本1,595,389,922 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2 元 （含税），派发现金股利总额为319,077,984.40 元，剩余未分配利润结转下一年 度；同时，以公司现有总股本1,595,389,922 股为基数，向全体股东以资本公积 金每10 股转增5 股，转增后的总股本为2,393,084,883 股。

公司独立董事认为：公司本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易 所和《公司章程》的有关规定，切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会提 出的利润分配预案提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

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四、审议通过了公司独立董事述职报告的议案；

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五、审议通过了调整公司独立董事津贴的议案；

随着公司规模不断扩大, 经营业绩稳步增长，公司独立董事工作量也随之 增加，经公司董事会研究，决定将公司独立董事津贴由7.20 万元/年（含税）调 整为9.60 万元 /年(含税)。

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六、审议通过了核销公司部分应收账款尾款的议案；

公司应收账款中有多笔尾款，经催收无果，考虑到追缴成本较高，公司经营 层建议核销该部分尾款，该部分尾款累计1,418,337.57 元。本次核销的尾款与 公司没有任何关联关系，本次核销对当期财务状况不构成重大影响。

独立董事认为：本次核销应收款项尾款对当期利润不构成重大影响，真实、 公允地反映了公司财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，符 合《企业会计准则》的相关规定，表决程序合规，同意公司本次核销事项。 表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

七、审议通过了修改公司董事会审计委员会实施细则的议案； 表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

八、审议通过了董事会审计委员会2013 年度履职情况报告的议案； 表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

九、审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会工作总结报告的议案； 表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

十、审议通过了公司董事会关于公司2013 年度内部控制的自我评估报告的 议案；

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十一、审议通过了公司2013 年年度报告全文及摘要的议案； 表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

公司2013 年年度报告全文具体内容详见上海证券交易所网站。

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十二、审议通过了续聘公司年度审计机构及其薪酬的议案；

经公司董事会研究，决定继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司 2014 年度财务审计和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 审计师的具体工作量确定其报酬。

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十三、审议通过了修改公司章程部分条款的议案；

经公司董事会研究，决定对公司章程第一百五十五条内容修改为如下： 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定 性，积极实施利润分配政策。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结 合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分 配方案，但利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。

公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年 实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。 董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会 表决。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。在公司足额提取 法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况 以及决策程序应进行有效监督。

公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细 说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、 监事会应对此发表独立意见和专项说明。并在召开股东大会时，提供网络形式的 投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司还应披露现金分 红政策在本报告期的执行情况。

公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法 规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环 境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东

权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事 会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

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十四、审议通过了公司全资子公司利润分配的议案；

本公司全资子公司天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司、福建晶 安光电有限公司经众环海华会计师事务所有限公司审计，截止2013 年12 月31 日可供投资者分配的利润分别为283,933,536.42 元、471,557,584.65 元和 121,444,363.71 元。根据上述两家公司董事会提议，经本公司董事会研究，决 定天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司2013 年度进行利润分配，分 配金额分别为10,000.00 万元、28,000.00 万元和10,000.00 万元，剩余部分结 转下年度。上述两公司均为本公司100%控股子公司，分配的利润归本公司全部 享有。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

上述第一、二、三、四、十一项议案须提交公司2013 年年度股东大会审议 通过，第五、十二、十三项议案须提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过了公司2013 年年度股东大会召开时间和内容另行通知的议 案。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

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