Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2003

Aug 29, 2003

巨潮互联资讯

**天颐科技：四届监事会十次会议决议暨召开临时股东大会公告

**2003-08-30 05:42   

湖北天颐科技股份有限公司第四届第10次监事会决议公告

湖北天颐科技股份有限公司第四届第10次监事会于2003年8月28日晚上8点30分在湖北天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。会议应到监事5人,实到监事3人,另因监事会主席黄德安先生和监事胡朝军先生因公出差,未能参加本次监事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事张明勤先生主持,会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了关于本公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司进行粕类产品关联交易的议案；

二、审议通过了公司《关联交易实施细则》的议案；

特此公告。

湖北天颐科技股份有限公司监事会

二OO三年八月二十八日　

湖北天颐科技股份有限公司第四届第15次董事会决议

暨召开2003年第一次临时股东大会公告

湖北天颐科技股份有限公司第四届第15次董事会于2003年8月28日晚上8点30分在湖北天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事8人,实到董事7人,董事张秀玲女士因公出差,未能参加本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨宏祥先生主持,部分监事会成员列席了会议,会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了公司提名聘任陈德炳先生增补为本公司第四届董事会独立董事的议案(个人简历及有关声明见附件一)；

二、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案：原第二节第九十五条＂公司在董事会成员中设立二名独立董事＂修改为＂公司在董事会成员中设立三名独立董事＂；

三、审议通过了关于本公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司(以下简称＂天发瑞奇＂)进行粕类产品关联交易的议案(详见关联交易公告)：

本公司与天发瑞奇于2003年7月30日签订了销售意向合同,合同的主要内容为：本公司在2003年12月31日前将所产粕类产品销售给天发瑞奇,其中菜粕销售数量10000吨,销售价格1020元/吨,共计金额1020万元,豆粕销售数量6000吨,销售价格2000元/吨,共计金额1200万元。销售数量共计16000吨,合计金额2220万元,并对实施时有关销售价格、质量要求、交货方式、结算方式等已签订了相应条款协议。

因天发瑞奇是湖北天发实业集团有限公司控股子公司,与本公司属于受同一主体控制关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

审议该事项时,关联董事予以了回避表决。本公司董事会认为此次交易减少了公司的销售费用、提高了产品的毛利率,且价格合理、公平,未损害中小股东的利益,对公司的经营有利,并能产生良好的经济效益。两名独立董事也对此项关联交易发表了独立意见。

四、审议通过了公司各项《内部控制制度》的议案(详见上海交易所网站)；

五、审议通过了公司《关联交易实施细则》的议案(详见上海交易所网站)；

六、审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况说明》的议案(见附件二)；

七、审议通过了公司本次增发新股完成时的未分配利润由新老股东共享的议案；

八、审议通过了关于公司符合增发新股条件的议案：

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规和《上市公司新股发行管理办法》(中国证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发〖2001〗43号)的相关规定,结合公司实际情况,针对本公司发行新股的资格和条件进行了认真审议,一致认为本公司增发新股符合有关政策和条件。

九、审议通过了关于公司新股发行方案的议案(见附件三)；

十、审议通过了《关于公司本次增发募集资金投资项目、投资金额及可行性报告》的议案(见附件四)；

十一、审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案：主要相关事宜有：

1、授权董事会在经股东大会审议通过的定价方式、发行方式范围内决定发行价格、发行数量及发行的有关事宜；

2、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额可以根据中国证监会有关规定做适当调整；

3、授权董事会在本次发行新股完成后修改公司章程事宜；

4、授权董事会办理与公司增发A股有关的其他一切事宜；

5、本次增发的有效期限：为保证公司本次公募增发的顺利进行,拟提请公司股东大会同意本次公募增发的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效。

以上议案均需提交下次股东大会审议通过。另因本公司此次增发拟发行的股份数量超过了公司股份总数的20%,根据《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定,在股东大会对增发提案进行表决时,还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过,并报中国证监会核准后方能实施。　　　　　　　　　　　　　　

十二、决定召开公司2003年第一次临时股东大会的有关事宜。

1、公司定于2003年9月29日上午9：00在湖北天颐三楼会议室(荆州市沙市区三湾路1号)召开公司2003年度第一次临时股东大会,会期半天。

2、会议内容：

1)审议关于公司提名聘任陈德炳先生增补为本公司第四届董事会独立董事的议案；

2)审议关于修改《公司章程》有关条款的议案；

3)审议关于公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司进行粕类产品关联交易的议案；

4)审议公司有关《内部控制制度》的议案；

5)审议公司《关联交易实施细则》的议案；

6)审议公司《关于前次募集资金使用情况说明》的议案；

7)审议公司关于本次增发新股完成时的未分配利润由新老股东共享的议案；

8)审议公司关于符合增发新股条件的议案；

9)审议公司关于新股发行方案的议案；

10)审议《关于公司本次增发募集资金投资项目、投资金额及可行性报告》的议案；

11)审议关于提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案；

3、会议出席对象：

1)、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

2)、截止2003年9月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

4、会议登记办法：

1)、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2)、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

3)、拟出席会议的股东请于2003年9月28日前到湖北天颐科技股份有限公司(荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号)三楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。

5、与会股东食宿费、交通费自理。

6、联系方式：

1)、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号

邮政编码：434000

2)、联系电话：(0716)8328443　(0716)8324044-6311

联系人：彭洋 刘凯　　传真：(0716)8328443

湖北天颐科技股份有限公司董事会

二00三年八月二十八日

授 权 委 托 书

兹委托　　　　 先生代表我单位/个人出席湖北天颐科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人(签名)：　　　　　身份证号码：

委托人持股数：　　　 委托人股票帐户：

受托人(签名)：　　　 身份证号码：　　　　　

委托日期：2003年　月　日

附件一：

独立董事候选人简历：

陈德炳　 男 ,40岁,研究生,高级工程师,中共党员,曾担任国内贸易部武汉粮食科学研究设计院技术开发公司经理、工程师,国内贸易部武汉粮食研究设计院油脂研究室主任、高级工程师,现担任国家粮食储备局武汉科学院研究设计院副院长。　

湖北天颐科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人湖北天颐科技股份有限公司董事会现就提名陈德炳先生为本公司第四届董事会独立董事发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等到情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任湖北天颐科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合湖北天颐科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北天颐科技股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人不在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括湖北天颐科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

五、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

六、具五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果

提名人：湖北天颐科技股份有限公司董事会

二OO三年八月二十八日

湖北天颐科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈德炳,作为湖北天颐科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现在公开声明本人与湖北天颐科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%或1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括湖北天颐科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。　

声明人：陈德炳

二OO三年八月二十八日

附件二：

湖北天颐科技股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况说明

湖北天颐科技股份有限公司是经中华人民共和国财政部财企〖2000〗122号文、中国证券监督管理委员会证监〖2001〗5号文批准同意,湖北天发实业集团公司受让荆州市国有资产管理局持原沙市活力二八股份有限公司(以下简称活力二八)5429.7万股国家股后,注入优质资产实施重大资产重组组建而成的,故本公司董事会关于前次募集资金使用情况说明,是指原活力二八1997年度增资配股所募集资金的使用情况,具体说明如下：

一、 前次募集资金到位时间和资金金额

经中国监督管理委员会证监上字〖1997〗100号文批准,同意向全体股东以103970750股为基数,按10：2.3的比例配售2399.33万普通股,配股价为5.8元/股。本公司以1997年12月3日为股权登记日,以1997年12月14日为除权基准日,实际向股东配售普通股1554.57万元,配股所募集资金为9016.51万元(原湖北会计师事务所出具了(98)鄂会师股验字第4号验资报告)。另其中经国家国有资产管理局国资企发〖1997〗86号文和湖北省国有资产管理局鄂国资企发〖1997〗37号文批准认购400万股,计2320万元。是以活力二八历年欠荆州市国资局债务20401800.10元及现金2798199.90元(1999年9月13日到帐)作为配股资金的来源。中国证监监督管理委员会证监罚字〖2000〗49号《关于湖北活力二八股份有限公司及有关人员违反证券法规行为的处罚决定》已予以明确。故扣除发行费用1359.67万元,此次配股发行实际募集资金5616.66万元。

二、 募集资金承诺的投资项目事项

1、投资2800万元用于15万吨/年后配料技术改造项目(简称后配料工程)。

2、投资2900万元用于5万吨/年液化洗涤剂(餐洗)生产线技术改造项目(简称餐洗生产线)。

3、投资2875万元用于PET制瓶生产线及塑料包装生产线技术改造项目(简称PET制塑及塑包技术改造项目)。

4、投资400万元参股北京神雾喷嘴技术开发有限责任公司用于开发WDH系列高效节能低污染燃烧器及配套设备。(简称北京神雾公司项目)。

5、为优化财务结构,减轻企业贷款利率支出,用2500万元偿还贷款。

6、本次募集资金用于上述项目和还贷后,剩余部分用于补充上述技术改造项目投产后所需的流动资金。

另将根据实际募集资金优先保证第1至第4个项目实施。

三、 前次募集资金使用有关情况的说明

公司于98年初将募集资金所述项目( 餐洗生产线、后配料工程、PET制瓶及塑包技改项目)全部委托给活力二八集团公司建设(98年元月二十一日签署了《委托代建协议》)。并将98年增资配股实际募集资金中的4735万元,预付给活力二八集团公司。因活力二八公司被证监会查处,签于活力二八集团以往来帐的形式欠活力二八股份公司21830万元。由于活力二八集团无经济实体,根据实际情况,1999年公司董事会第二十一次董事会决议通过经湖北资产评估公司评估,并经湖北省国有资产管理局鄂国资办评发〖1999〗71号文确认后的价值4735万元的三条生产线转让给活力二八,以此冲抵预付款。该决议事项已刊登在1999年8月31日《上海证券报》。根据上述有关实际情况,就募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺内容比较如下：

单位：万元

序号　　 项目　　承诺投资金额　实际投资金额　差异　 承诺收益　 实际收益　　　备注

1　 后配料工程　　　 2800　　　　　578　　　 2222　 无承诺　　 无法核算　 实际投资金额

2　 餐洗生产线　　　 2900　　　　 1677　　　 1223　 无承诺　　 无法核算　 以评估确认转

3　 PET制塑及塑　　　2875　　　　 1737　　　 1138　 无承诺　　无法核算　　入价值为参考

包技改项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 依据

4　 北京神雾公司项目　400　　　　　400　　　　0　　　无承诺　　　 0　　　 后作应收帐款

逐年催收

5　 偿还贷款事项　　 2500　　　　　 0　　　　2500　　 无承诺　　　0　　　 因募集资金

不足

6　 补偿流动资金　　 未定　　　　　284　　　　　　　　无承诺　 无法核算　

合计　　　　　　　　11475　　　　　4676　　　　　　　　　　　　　　　　　 实际募集

5617万元

另改变募集资金用途,分别投资纸餐具生产线293万元、卫生巾生产线69万元、综合楼电梯工程10万元、制药生产线32万元、总部办公楼项目537万元,总计941万元。均未履行变更募集资金用途的决策程序及相应的信息披露义务。

本公司董事会认为前次募集资金的使用情况与承诺事项存在较大差异,且未产生良好效益。一方面是因为招股说明书中所述募集资金金额与实际募集资金存在较大差异,另一方面主要是公司未严格按照证监会的有关文件规定,做好与活力二八集团的＂三分开＂工作,导致募集资金未按期正常使用。对此,中国证监会已给予了公司及相关责任人行政处罚,已公告刊登于2000年12月20日《上海证券报》。

本公司董事会认为应吸取教训,引以为戒,严格按照有关法律法规规范运作,促进企业的长远发展。

附件三：

湖北天颐科技股份有限公司董事会

关于公司增发新股发行的方案

本公司董事会关于增发新股发行方案如下：

1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A)。

2、发行股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：不超过6000万股。具体发行数额由股东大会授权公司董事会与主承销商根据募集资金总额视发行时市场情况确定：

4、发行对象及发行地区：发行对象为股权登记日收市时登记在册的公司社会公众股股东(包括社会个人股和社会流通股,以下简称＂老股东＂)和其他在上海证券交易所开立A股帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

5、定价方式：本次发行采取在一定价格区间内网上、网下累计投资询价相结合的方式确定发行价格。询价上限为发行前二十个交易日收盘价平均值,询价下限为询价上限的85%。最终价格将分别根据网上、网下累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定,网上、网下发行价格相同。

6、发行方式：本次发行采取向参与网下投标询价的机构投资者网下发售和向参与网上投标询价的老股东及其他社会公众投资者网上发行相结合的方式。其中网下发行量占本次发行的20%左右,网上发行量占本次发行的80%左右。在询价区间内,以确定的发行价格及以上的申购为有效申购,股权登记日登记在册的老股东以此价格可按不超过10：1.5的比例优先认购,老股东优先认购后的剩余股份由其他投资者认购。老股东行使优先认购权通过网上进行。根据申购结果主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当回拨。

7、除权安排：本次增发不对原上市股票进行除权处理。

附件四：

湖北天颐科技股份有限公司本次增发募集

资金投资项目、投资金额及可行性报告

为了加快公司主营业务的发展和产品结构的调整,进一步立足油菜资源和科技优势,实现公司长远发展目标,公司董事会决定增发新股募集资金进行两个项目的投资。投资项目符合国家＂十五＂发展纲要,国务院办公厅2003年发布的《关于促进农产品加工业发展的意见》,农业部出台的《全国主要农产品加工业发展规划》和《全国优势农产品区域布局规划》及公司发展方向。该两个项目财务评价指标良好,具有充分的可行性。实施增发新股募集资金投资项目有利于突出公司主导产业,延伸公司的加工产业链、提高产品附加值,有利于增强公司的综合竞争力。该两个项目完成以后,将形成公司新的利润增长点,确保公司经济效益持续稳定增长,具体投资项目、投资金额及可行性如下：

一、 50万吨/年双低油菜籽综合加工工程项目

本公司50万吨/年双低综合加工工程的农副产品深加工示范工程已获国家计委生产业〖2002〗312号文批复立项。由于我国的植物油供需缺口达1/3,而且供需缺口逐步扩大。双低菜籽色拉油、调和油具有低芥酸、低硫甙等特性,其市场前景非常广阔。长江油菜产业带已列入国家＂十五＂计划,且油菜籽已作为长江流域的优势农产品和农民冬季增收的主要作物。从而使得该项目加工原料有了资源保障。为适应市场需求,扩大生产规模,增强企业在国内外市场的竞争力,实施该项目是非常必要的,拟在双低油菜籽生产区的湖北省黄冈市建设该项目。

该项目总投资1.98亿元,全部由本公司投资实施,全部运用募集资金投入。

二、 30万吨/年双低菜籽脱壳深加工综合利用项目

本公司《30万吨/年双低菜籽脱壳深加工综合利用项目》已获国家经贸委第二批＂双高一优＂项目国家经贸投资〖2001〗100号文批复立项。项目采用的菜籽脱壳和挤压膨化技术属国内首创及高新技术。该项目是充分利用了＂双低＂菜籽的蛋白和油脂资源,改善食用油的营养价值,提高菜粕蛋白含量和质量,为菜粕深度开发应用创造有利条件。该产品还可作为优良的食用蛋白甙饲用蛋白资源,是我国长期紧缺资源,具有广阔的市场前景。为适应市场需要,延伸油菜资源加工的产业链,提高产品的附加值,增强企业的竟争能力,拟在湖北双低油菜生产区的江汉平原枝江市建设该项目。该项目总投资1.63亿元,全部运用募集资金投入。

实施以上项目共需募集资金3.61亿元人民币左右。

湖北天颐科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●交易内容：本公司向关联公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司(以下简称＂天发瑞奇＂)销售粕类产品(菜粕10000吨、豆粕6000吨)。

●该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。

●该项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易金额2220万元,此次关联交易有利于公司的生产经营发展,能创造良好的经济效益,对公司损益和资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

本公司与天发瑞奇于2003年7月30日在湖北省荆州市签署了《销售意向合同》。合同的主要内容为：本公司在2003年12月31日前,将所产粕类产品销售给天发瑞奇,其中菜粕销售数量10000吨,销售价格1020元/吨,共计金额1020万元,豆粕销售数量6000吨,销售价格2000元/吨,共计金额1200万元,销售数量共计16000吨,合计金额2220万元。

天发瑞奇是本公司第一大股东--湖北天发实业集团有限公司的控股子公司,为本公司关联公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

该项交易已经本公司第四届第15次董事会审议通过,审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务；2名独立董事一致认为该交易能够减少公司销售费用,有利于公司下半年经济效益的增长,全部投赞成票。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方情况介绍

湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司：该公司是湖北天发实业集团有限公司的全资子公司,成立于1995年06月30日,企业类型：合资经营(港资),注册资本为4200万美元,注册地址湖北省荆州市经济开发区,法定代表刘一建先生,经营范围为繁育、养殖、销售优良种蓄种禽,开发、生产、销售高蛋白饲料及饲料添加剂,生产、加工、销售精练植物油、精制米、食品专用面粉、人造奶油、肉食品、生物制品、保健品和农副产品、蓄禽屠宰。截止2002年12月31日,该公司总资产88,676万元,净资产30,051万元,净利润3,039万元。

三、关联交易标的基本情况

本公司与天发瑞奇于2003年7月30日在湖北省荆州市签署了《销售意向合同》,合同的主要内容为：本公司在2003年12月31日前,将所产粕类产品销售给天发瑞奇,其中菜粕销售数量10000吨,销售价格1020元/吨,共计金额1020万元,豆粕销售数量6000吨,销售价格2000元/吨,共计金额1200万元,销售数量共计16000吨,合计金额2220万元。

本公司此次与天发瑞奇所签定的销售意向合同的产品数量、单价只作为双方签定合同的意向数量、价格,并不是指交易的实际数量、价格。产品单价应随行就市,以市场行情和市场价格为指导依据具体定价为准,产品数量以交易的实际数量为准。天发瑞奇对所购买的产品的质量要求为水份≤12%,粗蛋白≥35%,其它指标要符合国际标准,交(提)货方式在天颐科技股份有限公司内交货,结算方式是款到发货。

四、交易合同的主要内容和定价政策

1、交易双方法定名称

供方：湖北天颐科技股份有限公司

需方：湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司

2、交易涉及金额：本公司向天发瑞奇销售粕类产品,其中菜粕10000吨,单价1020元/吨,金额1020万元；豆粕6000吨,单价2000元/吨,金额1200万元,共计2220万元。

3、交易合同签署日期：2003年07月30日

4、交易合同签暑地点：湖北省荆州市

5、交易合同正式生效条件：

协议双方代表签字加盖公章并依法经本公司董事会、股东大会审议通过后正式生效。

6、定价政策：本公司此次与天发瑞奇关于粕类产品的销售单价以双方签定销售意向合同的价格为基础(菜粕1020元/吨、豆粕2000元/吨),实际交易时产品单价随行就市,以市场行情和市场价格为指导依据具体定价为准。

7、交易方式：款到发货。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本公司所产粕类产品即为天发瑞奇生产所需原材料,此次交易有利于双方减少销售流通环节,降低销售成本,提高产品毛利率,对公司下半年经济业绩的提高起到一定的推动作用,公司董事会认为此次交易价格合理、公平,未损害中小股东的利益,并能产生良好的经济效益。

六、独立董事的意见

独立董事胡木生先生、伍昌胜先生认为：本次交易完成后,有利于公司降低销售成本,提高产品利润率。公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的有关规定,内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东或公司的利益,对上市公司及全体股东是平等的。

七、备查文件目录

1、本公司第四届第15次董事会决议及经董事签字的会议记录；

2、独立董事意见；

3、本公司第四届第10次监事会决议及经监事签字的会议记录；

4、《销售意向合同》。

特此公告。

湖北天颐科技股份有限公司

二00三年八月二十八日

湖北天颐科技股份有限公司独立董事关于

公司重大关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,我们作为该公司的独立董事,对该公司于2003年8月28日召开的第四届第15次董事会审议的该公司拟向关联公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司销售粕类产品的议案,在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论,我们就本次关联交易发表独立意见如下：

一、 本次关联交易切实可行,程序符合有关规定,关联董事在审议和表决时进行了回避；

二、 本次关联交易实施完毕后,将有利于公司降低销售成本、提高产品利润率,并产生良好的经济效益；

三、 本次资产收购系关联交易,我们认为： 本次关联交易符合公平、公开、公正的原则,交易以所签订的意向合同为是,实际交易时销售价格随行就市,以市场行情和市场价格为指导依据具体定价为准。该交易没有损害非关联股东的利益,对公司及全体股东是公平的；

独立董事：伍昌胜、胡木生

二OO三年八月二十八日

关于湖北天颐科技股份有限公司前次募集资金

使用情况的专项审核报告

寅核〖2003〗3022号湖北天颐科技股份有限公司董事会：

我们接受委托,对湖北天颐科技股份有限公司(以下简称贵公司)截至1998年12月31日前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料进行专项审核,在审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上发表审核意见。我们的审核是依据《上市公司新股发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。

本报告仅供贵公司本次增发新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、基本情况

贵公司前身为沙市活力二八股份有限公司(以下简称活力二八),活力二八成立于1993年3月27日,是由沙市日用化工总厂作为唯一发起人改组设立的。其生产经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企业生产的化工原料出口业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机械销售等。1996年5月14日经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)30号文批准,活力二八向社会公开发行社会公众股2000万股,1996年5月28日活力二八股票在上海证券交易所挂牌交易。

1997年经中国证券监督委员会证监上字(1997)100号文批准,活力二八实施了按10：2.3的比例配股的方案。并于1998年将募集资金全部使用完毕。

2001年2月5日,活力二八与第一大股东天发集团下属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司(以下简称天发瑞奇)签订了《资产购买协议》,同时与天发集团公司签订了《资产出售协议》和《土地租赁协议》,拟将活力二八大部分资产出售给天发集团,同时从天发瑞奇购入天发瑞奇下属油脂分厂主要资产,并从天发集团租赁其拥有的天发瑞奇油脂分厂土地使用权。并于2001年3月12日经股东大会决议通过,名称变更为湖北天颐科技股份有限公司,经营范围变更为：农副产品的加工与销售,油脂化工、精细化工产品的生产与销售(不含化学危险品),同年3月27日取得变更后的企业法人营业执照。

二、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国监督管理委员会证监上字〖1997〗100号文批准,同意贵公司(原活力二八)向全体股东以103970750股为基数,按10：2.3的比例配售2399.33万普通股,配股价为5.8元/股。贵公司以1997年12月3日为股权登记日,以1997年12月14日为除权基准日,实际向股东配售普通股1554.57万元,配股所募集资金为9016.51万元(原湖北会计师事务所出具了(98)鄂会师股验字第4号验资报告)。但其中经国家国有资产管理局国资企发〖1997〗86号文和湖北省国有资产管理局鄂国资企发〖1997〗37号文批准认购400万股,计2320万元,未到位。直至1999年以原活力二八历年欠荆州市国资局债务20401800.10元及现金2798199.90元(1999年9月13日到帐)作为配股资金的来源到位。中国证监监督管理委员会证监罚字〖2000〗49号《关于湖北活力二八股份有限公司及有关人员违反证券法规行为的处罚决定》(以下简称证监发字〖2000〗49号文)已予以明确。故扣除发行费用1359.67万元,截至配股日实际募集资金5616.66万元。

三、前次募集资金实际使用情况

(一)招股说明书中对募集资金投向的承诺

1997年11月19日贵公司签署的配股说明书对募集资金承诺的投资项目事项如下：

序号项目承诺投入募集资金(万元)

115万吨/年后配料技术改造项目(简称后配料工程)2800.00

25万吨/年液化洗涤剂(餐洗)生产线技术改造项目(简称餐洗生产线)2900.00

3PET制瓶生产线及塑料包装生产线技术改造项目2875.00

4北京神雾喷嘴技术开发有限责任公司用于开发WDH系列高效节能低污染燃烧器及配套设备。(简称北京神雾公司项目)。400.00

5偿还贷款2500.00

6补充流动资金未定

合计11475.00

根据实际募集资金优先保证第1至第4个项目实施。

(二)募集资金实际使用情况

受资料所限,我们无法对贵公司前次募集资金实际使用的情况进行核对,具体使用情况见2000年经中国证券监督委员会对活力二八作出的《关于湖北活力二八股份有限公司及有关人员违反证券法规行为的处罚决定》证监罚字〖2000〗49号处罚。

四、审核结论

由于受资料所限,我们无法对贵公司前次募集资金实际使用情况进行审核,无法将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中的内容是否相符进行核对。因此,我们无法对贵公司前次募集资金实际使用情况发表意见。

华寅会计师事务所有限责任公司中国注册会计师谢泽敏

中国注册会计师韦杏

中国北京二OO三年八月二十五日

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