Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 23, 2015

中国银河证券股份有限公司

关于三安光电股份有限公司 2014 年度

募集资金存放与使用情况的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件 的要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“银河证券”）作为 三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”或“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，对三安光电进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2014 年 度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2014]51 号）核准，公司 2013 年非公开发行人民币普通股 （A 股）股票 15,137.6146 万股，由发行人和承销商经询价确定的发行价格为人 民币 21.8 元，募集资金总额为人民币 330,000.00 万元，扣除发行费用人民币 6,300.14 万元，实际募集资金净额为人民币 323,699.86 万元。众环海华会计师事 务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 1 月 23 日对公司本次非公开发行股票的资金 到位情况进行了审验确认，并出具了众环验字（2014）010010 号《验资报告》。 2014 年 1 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 本次非公开发行新增股份登记手续。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金实际使用 131,306.54 万元，募集资金账 户利息收入 3,935.25 万元，当前余额 196,328.57 万元存储于公司募集资金专用账 户。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《三安光电股份有限公司募集资 金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及

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使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。根据公司的募集资金管理制度， 公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储对募集资金进行专户存储。 所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项 目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位 执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集 资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，公司全资子公司厦门三安光 电有限公司在国家开发银行厦门分行（账号 35201560000519590000）、交通银行 厦门前埔支行（账号 352000681018010185433）、兴业银行厦门思明支行（账号 129970100100121909）、中国银行厦门会展中心支行（账号 427367642786）、中国 银行芜湖三安光电支行（账号 181226651466）、等银行开设了 5 个募集资金存放 专户。同时，公司原在中国银行会展中心支行开设的原募集资金专户（账号 426066856819）不再作为募集资金专户。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

开户行	账号	余额（元）
国家开发银行厦门分行	35201560000519590000	863,299,051.96
交通银行厦门前埔支行	352000681018010185433	326,243,173.34
兴业银行厦门思明支行	129970100100121909	213,124,988.76
中国银行厦门会展中心支行	427367642786	355,294,170.96
中国银行芜湖三安光电支行	181226651466	205,324,287.41
合计		1,963,285,672.43

（三）募集资金三方监管情况

公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2014 年 1 月 22 日 与保荐机构中国银河证券股份有限公司、中国银行股份有限公司厦门会展中心支 行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。公司子公司厦门三安光电有限公司新开立募集资金账户也于 2014 年 5 月 12 日分别与国家开发银行厦门分行、交通银行厦门前埔支行、兴业 银行厦门思明支行、中国银行厦门会展中心支行、中国银行芜湖三安光电支行和

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保荐人中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差 异。截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《募集资金管理办法》等法规和文 件的规定，募集资金的使用与《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差 异，公司履行了《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的义务。

三、募集资金的实际使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				323,699.86		本年度投入募集资金总额					131,306.54
变更用途的募集资金总额				274,875.15		~~已~~累计投入募集资金总额					131,306.54
变更用途的募集资金总额比例				84.92%
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额 （2）	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）＝（2）-（1）	截至期末投入 进度（%） （4）＝（2）/ （1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本期实 现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
厦门三安光电有限公司 LED产业化项目	无	274,875.15	274,875.15	274,875.15	82,481.83	82,481.83	192,393.32（注1）	30.01%	2015年4月	不适用 （注2）	不适用 （注2）	否
补充流动资金	无	48,824.71	48,824.71	48,824.71	48,824.71	48,824.71	0	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					截止2014 年12 月31 日，该项目前次募集资金尚未使用余额196,328.57 万元（含收到的银行存款利息 3,935.25 万元），由于募投项目尚处于建设期中，故前次募集资金尚有余额，这部分余额仍会被使用到正

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	在建设的募投项目中。
募集资金其他使用情况	无

• 注 1：截止 2014 年 12 月 31 日，厦门三安光电有限公司光电产业化（一期）项目募集资金投入进度为 30.01%，尚未建设完毕。

• 注 2：厦门三安光电有限公司光电产业化（一期）项目预计从 2015 年 4 月起逐步投产，因此本年度无承诺效益与实际效益。

注 3：2014 年 11 月 5 日，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用公司及各子公司日常经营受让的银行承兑汇票，背书转让支付募集资金 投资项目中的应付工程款、设备购置款，并从募集资金专户划转等额资金补充公司整体经营所需流动资金，截止 2014 年 12 月 31 日募集资金投资项目 以募集资金 1,886.84 万元对公司及各子公司日常经营受让的银行承兑汇票进行置换。

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四、变更募投项目的资金使用情况

经公司第七届董事会第四十一次会议决议，公司决定变更 2013 年度非公开 发行股份募集资金项目之一“LED 产业化项目”的投资主体及实施地点。由“投 资主体为安徽三安光电有限公司，项目实施地点在安徽省芜湖经济技术开发区东 梁路北侧”变更为“投资主体为厦门三安光电有限公司，项目实施地点在福建省 厦门市火炬高新区（翔安）产业区内”。公司独立董事、监事会、保荐机构均发 表了同意意见。

该事项已获得公司召开的公司 2014 年第一次临时股东大会核准，公司已履 行了相应公告程序。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司披露的募集资金相关使用及信息披露及时、真实、准确、完整，不存在 募集资金使用及信息披露违规的情形。

六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证 及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司截至 2014 年 12 月 31 日募 集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：

1、公司 2014 年非公开发行人民币普通股的募集资金存放于公司董事会决定 的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》和《募集资金管理办法》等相关法律法规、 文件的有关规定。

2、公司对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》和《募集资金管理办法》等相关法律法规、文件的有关规定， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集 资金的情形。

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