Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 13, 2011

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三安光电股份有限公司 内部控制鉴证报告

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三安光电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”）董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效 性、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 修订）规定编制内部控制自我评估报告是三安光电管理 当局的责任。

我们的责任是对三安光电董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有 效性的认定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作，以对三安光电董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认 定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部 控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴 证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根 据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，三安光电董事会做出的“根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截 至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表编制相关的内部控制在所有重大方面是有效的”这一认定是 公允的。

本鉴证报告仅供三安光电 2011 年向中国证券监督管理委员会申请公开发行股份之特定目的 使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三 安光电申请公开发行股份所必备的文件，随其他申报材料一起上报中国证监会并对外披露。

附件：三安光电股份有限公司与财务报表相关内部控制自我评估报告

武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 闵超

中国注册会计师 彭祥

中国 武汉 2011 年 4 月 12 日

三安光电股份有限公司董事会

关于公司2010年度内部控制的自我评估报告

公司一直按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度， 保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整，并树立良好的企 业形象。

一、内部控制建设综述

公司建立健全了内部控制制度体系。报告期内，根据财政部、证监会等部门联 合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、财政部发布的 《内部会计控制规范》和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》（以下 简称《内控指引》）等要求，结合公司实际，对公司业务流程进一步进行了完善， 并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价，做到了各项风险可 察、可评、可控，各项措施有效可行。

1、内部控制组织架构

公司成立了以董事长为组长，总经理及审计中心经理为副组长，董事会秘书、 财务中心经理及子公司总经理为成员的公司内部控制领导小组，依据《内部控制制 度》的规定，组织实施内部控制各项工作。公司审计中心监督检查内部控制制度的 执行情况，监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。

本公司设有证券管理中心、人力资源中心、财务中心、技术中心、博士后工作 站、营运中心、太阳能事业中心、审计中心等部门，并制订了相应的岗位职责，各 职能部门之间职责明确，相互配合，相互制约，相互监督，形成了规范管理体系， 从而保护了公司资产的安全和完整。

2、制度建立健全情况

公司在《公司章程》的基础上，对内部控制各个环节进行了细化，还制定了 《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《董事会议事规则》、《募集资 金管理办法》等公司管理制度，同时根据监管部门的新要求，制订了《定期报告的 编制和披露制度 》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等制度。

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3、机构运行情况

公司以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经 理层及各子公司为执行机构，各尽其责、相互协调、层次分明、相互制衡，公司运 作顺畅，内部控制制度得到有效实施。

股东大会：本报告期内，公司召开了一次年度股东大会。股东大会的召集、提 案、召开、表决，都按照公司《章程》的规定执行，并有律师现场见证，出具法律 意见书。

董事会：董事会组成合理，职责明晰，决策科学。独立董事制度得到有效执 行，七名董事会成员中有三名独立董事，符合独立董事应在董事会所占比例。独立 董事分别为经济、会计和投资领域的专家，有着深厚的理论基础与企业运作实务经 验，能有效地履行职责。

监事会：监事会由三名监事组成，按照法律法规、《公司章程》和股东大会授 予的职权行使监督权力，保障股东利益、公司利益和职工利益，并直接向股东大会 负责。

经理层及各子公司：2010 年度，经理层及各子公司严格按照董事会作出的决策 部署，具体执行和落实公司的各项计划，确保公司顺利完成各项任务。 4、内审部门工作情况

公司审计中心根据内部控制领导小组的安排，对财务中心、证券管理中心、公 司所属的全资企业和控股企业进行审计监督，并着重关注检查了以下五个方面：

• （1）国家有关政策、财经法规的贯彻、遵守情况；

• （2）董事会决议及公司经营方针、目标、计划的落实及执行情况；

• （3）内部控制制度的制定和执行情况；

• （4）财产、资金管理使用情况及安全完整程度；

• （5）重大投资项目的可行性。

经过认真审计，公司审计中心认为，公司有关部门已按照《基本规范》、《内 控指引》的标准建立了与经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2010 年12 月31 日，内部控制制度体系完整、层次分明，公司各子公司、职能部门之间能运作 顺畅，内部控制制度得到了有效实施。

• 5、公司完善内控的重要活动及工作

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公司组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。公司以《公 司法》、《证券法》为指导，按照《基本规范》、《内控指引》及《内部会计控制 规范》等法律法规的要求，持续制度和业务流程进行了梳理、完善和补充，让企业 的行为能得到制度的有效指导，制度的制定和完善又能得到具体行为的反馈，从而 使两者相互促进和完善。

二、重点关注的控制活动

本公司主要经营活动都有控制政策和程序，公司通过人工控制与自动控制、预 防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受 范围之内。公司已根据实际情况建立了健全的制度管理体系，并在本公司及子公司 进行了推广及规范化管理，包含公司治理、质量管理、生产经营、财务会计、关联 交易、对外担保、人事管理、子公司管理和信息披露等公司运营的各个环节。

1、公司控股子公司的内部控制情况

根据公司内部控制制度的有关规定，公司对下设的控股子公司实行统一管理， 由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股 子公司统一执行公司颁布的各项规章制度，根据公司的总体经营计划开展经营，公 司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实 行统一管理，保证公司在经营管理上的有效集中。同时，根据公司《生产管理制 度》、《安全管理制度》，在生产安全基础方面制订了生产调度管理标准、设备巡 回检查管理标准等规定；在检修管理方面制订了检修管理标准、电缆沟道管理标准 和生活、消防给水排水设施管理标准等规定；在安全生产管理标准、消防安全管理 标准、各级岗位人员安全生产责任制、重大安全事故应急预案、劳动安全事故管 理。公司各项规章、标准的订立及有效执行，确保子公司运转正常。

2、公司关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严 格依照《关联交易管理制度》的规定执行。控股股东、实际控制人与上市公司严格 做到资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,未通过任何方式影响上 市公司的独立性。

3、公司对外担保的内部控制情况

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公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担 保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息 披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司除对子公司的担保 外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格履行相应的审批和授权程 序。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款 专用。根据该制度，公司募集资金进行专户存储，并与保荐机构和专户商业银行签 订三方监管协议，严格控制资金使用和投向变更；公司会计中心对募集资金使用设 立了台账。

5、公司重大投资的内部控制情况

公司制定了《项目投资的管理规定》，对公司投资的基本原则、投资的审批权 限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明 确的规定。

6、公司信息披露的内部控制情况

本公司制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务 管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披 露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，特别是 对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序做出了严格的规定。公司董事长为实 施信息披露事务的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，公司证券 管理中心为董事会秘书领导下的公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露管 理工作。

三、内部控制的原则和目标

1、公司内部控制遵循的基本原则：

（1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业 务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环 节；

• （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须

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遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

（3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相 容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节 的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完 整。

2、公司的内部控制达到了以下目标：

（1）建立了符合要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

（2）建立了风险控制系统，保证公司各项业务活动的健康运行；

（3）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量，确保公 司信息披露的真实、准确、完整和公平。

四、公司内部控制自我评估结论

公司在内部环境、目标设定、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、 检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的控制制度，总体上符合中国证监 会、上交所的相关要求。

本公司董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截至 2010 年12 月31 日止与财务报表编制相关的内部控制在所有重大方面是有效的。本 公司2010 年度法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均按照公司各项内 控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司 各项活动的预定目标基本实现，公司内部控制制度执行良好。

随着公司业务的发展和公司规模的扩大，公司需要按照监管部门的要求和经营 发展的实际需要，持续推进、不断深化内部控制工作，以保证企业发展规划和经营 目标的实现，保证企业健康发展。

三安光电股份有限公司董事会 二○一一年四月十二日

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