Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2016

May 25, 2016

三安光电股份有限公司 二○一五年年度股东大会会议资料

2016 年6 月8日

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三安光电股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间： 2016 年6 月8 日下午14:30

• 二、网络投票时间： 2016 年6 月8 日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00 三、召开地点： 福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725 号公司一楼会议室

• 四、会议方式： 现场投票和网络投票相结合

• 五、主持人： 董事长林秀成先生

• 一、会议主持人宣布现场会议开始；

二、会议审议的议案；

• 1、审议公司2015 年度董事会工作报告的议案；

• 2、审议公司2015 年度监事会工作报告的议案；

• 3、审议公司2015 年度财务决算报告的议案；

• 4、审议公司2015 年度利润分配方案的议案；

• 5、审议公司独立董事2015 年度述职报告的议案；

• 6、审议公司2015 年年度报告全文及摘要的议案；

• 7、审议续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；

• 8、审议公司为全资子公司申请银行借款提供担保的议案。

• 三、股东发言；

• 四、选举现场会议监票人、记票人；

五、宣布现场会议到会情况；

• 六、现场会议对议案进行表决；

• 七、记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；

• 八、上传现场表决结果与网络投票汇总；

• 九、主持人宣读会议表决结果；

• 十、律师宣读法律意见书；

十一、主持人宣布会议结束。

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一、审议公司2015 年度董事会工作报告的议案

各位股东及授权代表：

公司董事会围绕公司的发展目标开展工作，秉承实现股东利益最大化为宗旨，把握 机遇，果断决策。现将公司董事会2015 年度主要工作汇报如下： 一、报告期内经营情况回顾

报告期内，公司围绕战略规划开展工作，着重于Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体产业发展， 致力于以碳化硅、砷化镓、氮化镓、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及到 的核心主业研发、生产和销售，努力打造具有国际竞争力的半导体厂商。

公司原有约170 台MOCVD 设备，除研发机台外，其余全部开满生产。报告期内，LED 产品的应用领域进一步渗透，芯片需求进一步加大，行业集中度也在不断提升，公司也 在不断优化产品结构，提升自身技术，积极提升盈利能力，努力实现完成公司预定的目 标。公司募投项目厦门三安光电有限公司购置的53 台套（折算成2 英寸54 片机，相当 于106 台套）MOCVD 设备截至2016 年一季度末已到达，正在逐步释放产能，虽然2015 年度释放的产能非常有限，但可预见该部分产能在2016 年度将会得到有效释放，贡献 业绩；且募投项目剩余的MOCVD 设备公司会根据项目进度计划，积极与设备厂商沟通， 尽快完设备的采购和投产，确保公司效益的实现。

公司全资子公司安瑞光电从事的应用产品汽车灯业务增长迅速，得到客户广泛认可， 已开始供应多款汽车使用，尚有部分客户在认证过程中，后续业务将会逐步扩大；美国 流明公司业务也已逐步展开，市场前景将会非常广阔。

公司子公司厦门市三安集成电路有限公司主要从事化合物半导体集成电路项目的 研发、生产、销售，厦门市三安集成电路有限公司基础设施已经基本建成，首期设备已 试产完成，已向多位客户送样测试，几款产品获得认证通过，尚有部分产品在认证中， 即将开始小批量供货。为顺利推进厦门市三安集成电路有限公司后续发展，公司通过协 议转让的方式受让完成了成都亚光电子股份有限公司、厦门中航国际投资集成电路产业 发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限 合伙）持有的35%股权，厦门市三安集成电路有限公司现为本公司全资子公司。根据公 司发展规划布局，厦门市三安集成电路有限公司于2016 年3 月31 日与环宇通讯半导体 控股股份有限公司（以下简称“GCS”）签署了《合并协议和计划》，拟以自有货币资金 合计美金226,000,000 元取得GCS 以完全稀释基础计算的全部股权；本次合并完成后， 可迅速带动厦门市三安集成电路有限公司横跨射频通讯和光通讯元件技术水平和专利 平台、广阔的国际客户网络与公司现有业务技术与产能形成互补，为厦门市三安集成电

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路有限公司迅速提升技术能力和拓展业务范围及开拓海内外市场提供强有力保障，有利 于加快公司集成电路业务的发展进程，扩大业务范围及规模，提高公司盈利水平，提升 公司核心竞争力。

本公司已与华芯投资管理有限责任公司、国家开发银行股份有限公司厦门市分行、 福建三安集团有限公司签订了《关于投资发展集成电路产业之战略合作协议》，将重点 支持本公司做强做大，支持本公司发展以III—V 族化合物半导体为重点的集成电路业 务。公司将会积极与三方沟通，尽快落实，推进公司集成电路发展。公司将会通过自身 及外部力量迅速提升技术能力、扩充实力，提高核心竞争力，引领带动III—V 族化合 物半导体集成电路产业的整体发展。

公司业务范围看似简单，但公司产品的应用领域涉及广泛，公司管理层也在积极梳 理各子公司业务范围，布局规划业务拓展及延伸，确保公司在产品所涉及领域做精做大 做强，努力提升公司盈利能力，以优异的成绩回报股东。

报告期内，实现销售收入48.58 亿元、营业利润15.05 亿元、净利润17.48 亿元和 归属于上市公司股东的净利润16.95 亿元，与上年同期相比，销售收入增长了6.08% 、 营业利润增长了12.94%、净利润增长了15.69%和归属于上市公司股东的净利润增长了 15.88%。

二、日常工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司共召开18 次董事会，具体如下：

1、公司于2015 年1 月29 日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了调 整厦门三安光电有限公司购买MOCVD 设备相关事项的议案，该事项公告于2015 年1 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。

2、公司于2015 年3 月6 日召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了公 司在厦门设立全资子公司（厦门三安光电有限公司）的议案，该事项公告于2015 年3 月7 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。

3、公司于2015 年3 月20 日召开了第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于公司放弃控股子公司厦门市三安集成电路有限公司股权优先购买权》的议案，该 事项公告于2015 年3 月21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站公告刊登。

4、公司于2015 年3 月23 日召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过议 案如下：

（1）公司2014 年度董事会工作报告；

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• （2）公司2014 年度财务决算方案报告；

• （3）公司2014 年度利润分配预案；

• （4）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

• （5）公司独立董事述职报告；

• （6）公司董事会战略发展委员会工作总结报告；

• （7）公司董事会薪酬与考核委员会工作总结报告；

• （8）公司董事会提名委员会工作总结报告；

• （9）公司董事会审计委员会2014 年度履职情况报告；

• （10）公司董事会关于公司2014 年度内部控制的自我评估报告；

• （11）三安光电股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划；

• （12）公司2014 年年度报告全文及摘要；

• （13）公司关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

• （14）关于续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬；

• （15）公司全资子公司利润分配；

• （16）关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理关于处理晶元光电普通股相

关事宜；

• （17）三安光电股份有限公司截至2014 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况

报告；

• （18）关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件；

• （19）公司向特定对象非公开发行股票方案；

• （20）关于公司2015 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析

• （21）三安光电股份有限公司2015 年非公开发行A 股股票预案；

• （22）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项；

• （23）福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附生效条件股份认购合同；

• （24）关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约

• 暨免于以要约方式增持公司股份；

• （25）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项；

• （26）公司2014 年年度股东大会召开时间和内容另行通知。

• 该事项公告于2015 年3 月24 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及

• 上海证券交易所网站公告刊登。

• 5、公司于2015 年4 月10 日召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议通过议

• 案如下：

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• （1）关于公司2015 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析（修订稿）； （2）三安光电股份有限公司2015 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）；

• （3）关于召开公司2015 年第一次临时股东大会；

该事项公告于2015 年4 月11 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站公告刊登。

6、公司于2015 年4 月21 日召开了第八届董事会第十五次会议，会议审议通过议 案如下：

（1）公司2015 年第一季度报告正文和全文；

（2）三安光电股份有限公司截至2015 年3 月31 日止的前次募集资金使用情况报 告；

该事项公告于2015 年4 月22 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站公告刊登。

7、公司于2015 年5 月5 日召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了关 于召开公司2014 年年度股东大会相关事项的议案，该事项公告于2015 年5 月6 日在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。

8、公司于2015 年6 月1 日召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过议案 如下：

（1）关于调整公司非公开发行股票方案；

（2）关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）；

（3）关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）；

（4）关于解除《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股 份认购合同》；

（5）关于召开公司2015 年第二次临时股东大会；

该事项公告于2015 年6 月2 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站公告刊登。

9、公司于2015 年6 月15 日召开了第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了 公司与华芯投资管理有限责任公司、国家开发银行股份有限公司厦门市分行、福建三安 集团有限公司签署的《关于投资发展集成电路产业之战略合作协议》的议案，该事项公 告于2015 年6 月16 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站公告刊登。

10、公司于2015 年8 月18 日召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过议 案如下：

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• （1）公司2015 年半年度报告摘要和全文；

• （2）关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

该事项公告于2015 年8 月19 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站公告刊登。

11、公司于2015 年10 月14 日召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过 议案如下：

（1）公司全资子公司安徽三安光电有限公司购买空气化工产品（芜湖）有限公司 100%股权及空气化工产品（上海）有限公司部分资产；

（2）公司控股子公司厦门市三安集成电路有限公司向股东福建三安集团有限公司 借款；

该事项公告于2015 年10 月15 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站公告刊登。

12、公司于2015 年10 月27 日召开了第八届董事会第二十一次会议，会议审议通 过议案如下：

• （1）公司2015 年第三季度报告正文和全文；

• （2）公司以自有货币资金1.8 亿元增资芜湖安瑞光电有限公司；

该事项公告于2015 年10 月28 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站公告刊登。

13、公司于2015 年10 月29 日召开了第八届董事会第二十二次会议，会议审议通 过议案如下：

（1）修改《公司章程》第五条内容；

• （2）关于召开公司2015 年第三次临时股东大会；

该事项公告于2015 年10 月30 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站公告刊登。

14、公司于2015 年12 月3 日召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过 了关于设立募集资金专户存储的议案，该事项公告于2015 年12 月4 日在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告刊登。

15、公司于2015 年12 月9 日召开了第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过 了公司控股子公司厦门市三安集成电路有限公司向股东福建三安集团有限公司借款的 议案，该事项公告于2015 年12 月10 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站公告刊登。

16、公司于2015 年12 月15 日召开了第八届董事会第二十五次会议，会议审议通

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过议案如下：

• （1）增加公司注册资本；

• （2）修改《公司章程》部分条款；

该事项公告于2015 年12 月16 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站公告刊登。

• 17、公司于2015 年12 月24 日召开了第八届董事会第二十六次会议，会议审议通

• 过议案如下：

• （1）厦门三安光电有限公司设立募集资金专户存储；

• （2）用募集资金向厦门三安光电有限公司增资；

该事项公告于2015 年12 月25 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站公告刊登。

• 18、公司于2015 年12 月29 日召开了第八届董事会第二十七次会议，会议审议通

• 过议案如下：

• （1）公司分别与厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有

• 限合伙）、厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》；

（2）公司为股东福建三安集团有限公司到期支付投资收益和厦门三安电子有限公 司到期受让增资款16.54 亿元提供连带责任担保；

（3）公司控股子公司厦门市三安集成电路有限公司向股东福建三安集团有限公司 借款，

该事项公告于2015 年12 月30 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站公告刊登。

(二)股东大会召开情况

报告期内，公司共召开四次股东大会，分别是一次年度股东大会和三次临时股东大 会，具体如下：

• 1、公司于2015 年4 月27 日召开了2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过议

• 案如下：

• （1）三安光电股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划；

• （2）关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理关于处理晶元光电股份有限

• 公司普通股相关事宜；

• （3）关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件；

• （4）公司向特定对象非公开发行股票方案；

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• （5）关于公司2015 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析（修订稿）；

• （6）三安光电股份有限公司截至2014 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况报

告；

• （7）三安光电股份有限公司2015 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）》；

• （8）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项；

• （9）福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附生效条件股份认购合同；

• （10）关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约

• 暨免于以要约方式增持公司股份；

• （11）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。

• 该事项公告于2015 年4 月28 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及

• 上海证券交易所网站公告刊登。

• 2、公司于2015 年5 月26 日召开了2014 年年度股东大会，会议审议通过议案如下：

• (1)公司2014 年度董事会工作报告；

• (2)公司2014 年度监事会工作报告；

• (3)公司2014 年度财务决算方案报告；

• (4)公司2014 年度利润分配方案；

• (5)公司独立董事述职报告；

• (6)关于续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬；

• (7)公司2014 年年度报告全文及摘要；

• (8)三安光电股份有限公司截至2015 年3 月31 日止的前次募集资金使用情况报告；

• (9)监事会主席周勤业先生放弃公司监事会津贴；

• (10)选举方崇品先生担任公司第八届监事会监事职务；

该事项公告于2015 年5 月27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及

上海证券交易所网站公告刊登。

• 3、公司于2015 年6 月18 日召开了2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过议

• 案如下：

• （1）关于调整公司非公开发行股票方案；

• （2）关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）；

• （3）关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）；

• （4）关于解除《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股

• 份认购合同》；

该事项公告于2015 年6 月19 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及

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上海证券交易所网站公告刊登。

4、公司于2015 年11 月17 日召开了2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过了 修改《公司章程》第五条内容的议案。

该事项公告于2015 年11 月18 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站公告刊登。

三、投资状况

1、总体对外投资

1、总体对外投资
项目	2015 年12 月末
报告期内投资额	10,872,676,539.50
投资额增减变动数	2,654,896,048.48
上年同期投资额	8,217,780,491.02
投资额增减幅度(%)	32.31

2、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]51 号文核准，本公司2014 年度向特定 投资者发行股份募集资金净额3,236,998,606.96 元投资厦门三安光电有限公司光电产 业化（一期）项目。2015 年度投入173,969.48 万元用于该项目建设，累计投入305,276.02 万元，当前余额24,366.45 万元存储于公司募集资金专用账户。

根据公司第八届董事会第13 次会议、第14 次会议、第17 次会议决议和公司2015 年第一次、第二次临时股东大会决议及股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于 核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1829 号），公司 以22.51 元/股向5 名投资者非公开发行股份155,930,697 股，募集资金总额 3,509,999,989.47 元，扣除发行费用后募集资金3,453,566,411.63 元，用于投资厦门 三安光电产业化（二期）项目和厦门三安集成（一期）项目。

截止2016 年一季度末，厦门光电产业化项目主要设备MOCVD 已到位53 台腔（折算 成2 英寸54 片机，相当于106 台），设备正在逐步投产；厦门市三安集成电路有限公司 首期设备已试产完成，已向多位客户送样测试，几款产品获得认证通过，尚有部分产品 在认证中，即将开始小批量供货。

3、其他股权投资

（1）经公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议会议决议，决定以自有货 币资金38,500 万元人民币受让厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都亚光电子 股份有限公司合计持有的厦门市三安集成电路有限公司股权比例35%股份，并签署了

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《股权转让协议》。目前，公司持有厦门市三安集成电路有限公司股权比例为100%。

（2）氨气是LED 外延片、芯片生产所需的重要原材料之一,为保证公司生产所需的 原材料氨气供给，进一步降低生产成本，经第八届董事会第二十次会议决议，安徽三安 光电有限公司使用自有资金125,989,149 元人民币购买空气化工产品（芜湖）有限公司 100%股权和空气化工产品（上海）有限公司十一台ISO 容器(ISO 槽车)。 四、公司2016 计划

公司发展战略为：公司主要从事Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体材料的研发与应用，着重于 碳化硅、砷化镓、氮化镓、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及到外延、芯 片为核心主业做大做强。稳步推进公司LED 产业发展，延伸并开拓应用领域，进一步提 升市场占有率。积极推进公司砷化镓、氮化镓集成电路业务，加快国际化发展步伐，提 升公司盈利能力，努力打造具有国际竞争力的半导体厂商。

公司董事会将围绕发展战略，继续提高设备运转效率，降低成本，做强做大公司主 业，加快国际化发展步伐，加大产业链布局，确保公司销售收入及利润稳步增长，实现 公司发展目标。

有关公司其他具体经营情况、财务指标和其他有关事宜详见公司2015 年度报告全 文内容。

特此报告，请审议。

2016 年6 月8 日

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二、审议公司2015 年度监事会工作报告的议案

各位股东及授权代表：

• 大家好，受公司监事会委托，现将2015 年度监事会工作报告汇报如下： 一、召开会议情况

报告期内，公司共召开8 次监事会会议，监事会会议决议进行了公开披露，并安排 监事出席了股东大会。

（一）2015 年3 月23 日第八届监事会第六次会议审议通过了2014 年年度监事会 工作报告、2014 年年度利润分配的预案、公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、 监事会主席周勤业先生放弃领取公司监事会津贴、2014 年年度报告全文及摘要、公司 2015 年非公开发行A 股股票、提请股东大会批准三安集团及其一致行动人免于发出要 约暨免于以要约方式增持公司股份的议案；

（二）2015 年4 月10 日第八届监事会第七次会议审议通过了公司2015 年非公开 发行A 股股票预案（修订稿）的议案；

• （三）2015 年4 月21 日第八届监事会第八次会议审议通过了公司2015 年第一季

• 度报告全文及正文的议案；

• （四）2015 年5 月5 日第八届监事会第九次会议审议通过了选举方崇品先生担任

• 公司第八届监事会监事候选人的议案；

• （五）2015 年5 月26 日第八届监事会第十次会议审议通过了选举方崇品先生为公

• 司第八届监事会主席职务的议案；

• （六）2015 年5 月31 日第八届监事会第十一次会议审议通过了关于调整公司非公

• 开发行股票方案和关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；

• （七）2015 年8 月18 日第八届监事会第十二次会议审议通过了2015 年半年度报

• 告摘要和全文、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

• （八）2015 年10 月27 日第八届监事会第十三次会议审议通过了公司2015 年第三

• 季度报告正文和全文的议案。

• 二、公司生产经营事项的监督检查和评价情况

报告期内，监事会出席参与公司内部的相关会议，就公司生产经营、财务管理等事 项与公司总经理、财务总监及审计部门、财务相关人员进行沟通，重点关注提减值准备、 关联交易、核销等事项并进行反复论证，及时掌握公司经营状况，对检查中发现的问题 督促管理层落实、整改。

（一）公司财务情况

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公司的财务体系完善、制度健全，公司2015 年度报告内容真实、准确、完整地反 映了公司实际情况，不存在虚假记录，误导性陈述、重大遗漏。中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观、公正。

（二）收购、出售资产情况

公司在资产出售过程中程序合法，定价公允，未发现损害股东利益或造成公司资产 流失的情况。

（三）关联交易情况

公司发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序合法，不存 在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，信息披露符合《上交所股票上市规 则》的规定。

（四）对外担保情况

公司对外担保程序合法合规，担保事项不会对公司未来的财务状况、经营成果和独 立性产生负面影响，也不会给公司带来或有负债和连带清偿责任，不存在损害公司和全 体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）对公司内部控制评价报告的意见

公司建立、健全了内部控制制度，公司内部控制制度得到了有力执行。编制的公司 2015 年度内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监 督情况，内部控制的总体评价是客观、准确的。

三、对公司董事会和经营层运行情况

公司董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合相关法律法规的规定，董 事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等的规定行使职权，履行义务，认真履 行股东大会的有关决议，经营决策科学合理。公司董事及高级管理人员执行公司职务时 能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，工作认真负责，没有损害 公司利益的行为。

公司监事会在2016 年将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》规定认真履行本职工作，加强学习培 训，提高自身素质，对公司依法运作以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督，促进公司规范运作，稳定发展，为维护股东和公司的利益而 努力工作。

特此报告，请审议。

2016 年6 月8 日

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三、审议公司2015 年度财务决算方案报告的议案

各位股东及授权代表：

公司2015 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出

具了无保留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2015年	2014年	2014年	2014年	本期比上年同期 增减(%)	本期比上年同期 增减(%)	2013年	2013年
营业收入	4,858,253,802.09	4,579,665,071.83			6.08		3,732,067,368.29
归属于上市公司股东的净利润	1,694,554,662.92	1,462,327,646.69			15.88		1,035,987,729.59
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	1,419,864,510.05	1,124,255,416.77			26.29		759,195,505.83
经营活动产生的现金流量净额	2,390,748,380.93	665,256,703.40			259.37		765,279,143.01
	2015年末	2014年末			本期末比上年同 期末增减（%）		2013年末
归属于上市公司股东的净资产	15,918,589,069.46	11,319,486,268.30			40.63		6,967,504,358.20
总资产	20,779,563,427.44	17,016,631,715.20			22.11		13,346,083,769.64
期末总股本	2,549,015,580		2,393,084,883		6.52		1,444,013,776
主要财务指标			2015年	2014年		本期比上年同期增 减(%)		2013年
基本每股收益（元／股）			0.71	0.61		16.39		0.48
稀释每股收益（元／股）			0.71	0.61		16.39		0.48
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）			0.59	0.47		25.53		0.35
加权平均净资产收益率（%）			14.21	13.88		增加0.33个百分点		16.09
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）			11.90	10.67		增加1.23个百分点		11.79

具体详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度出具的审计报

告。

请审议。

2016 年6 月8 日

14

四、审议公司2015 年度利润分配方案的议案

各位股东及授权代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015 年实现 合并报表归属于母公司所有者的净利润1,694,554,662.92 元，2015 年度 末累计未分配利润为4,443,769,046.01 元。

经研究，决定2015 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 2,549,015,580 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.50 元（含 税），派发现金股利总额为637,253,895.00 元，剩余未分配利润结转下一 年度；同时，以公司现有总股本2,549,015,580 股为基数，向全体股东以 资本公积金每10 股转增6 股，转增后的总股本为4,078,424,928 股。

请审议。

2016 年6 月8 日

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五、审议公司独立董事2015 年度述职报告的议案

各位股东及授权代表：

作为三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制 度》等相关法律法规和制度的规定，在工作中，认真、勤勉地履行职责，本着独立、客 观和公正的原则，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东和公司的利益。现将2015 年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。

1、孙燕红女士：1952年7月出生，中国国籍，研究生学历，高级会计师，注册会计 师。曾担任北京市财政局处长、北京注册会计师协会副秘书长、副会长。现任内蒙古远 兴能源股份有限公司、广西丰林木业集团股份有限公司、赛升药业股份公司、南大通用 股份公司（新三板）、公司独立董事。

2、翁君奕先生：1955年8月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，曾任职于山 西临汾纺织厂。现任职于拾联（厦门）信息科技有限公司监事；厦门大学教授、美甘齐 动（厦门）物料输送工程股份有限公司、传孚科技（厦门）有限公司董事；厦门大学资 产经营有限公司、厦门弘信电子科技股份有限公司、鹭燕（福建）药业股份有限公司、 公司独立董事。

3、彭万华先生：1939年7月出生，中国国籍，大学学历，教授级高级工程师，曾任 职于厦门华联电子公司总工程师、中国光协光电器件分会秘书长。现任工信部半导体照 明技术标准工作组副组长、国标委半导体（LED）照明标准专家组成员、福建省光电行 业协会专家组组长、厦门市光电子行业协会专家委员会主任、公司独立董事。

公司独立董事孙燕红女士、翁君奕先生、彭万华先生与公司不存在任何关联关系， 亦不存在影响其独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

1、本年度出席董事会情况

2015年度，公司共召开18次董事会（第八届董事会第10次会议至第八届董事会第27 次会议），我们参加了18次董事会，对我们参加的董事会会议审议的相关议案均投了赞

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成票，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。召开董事会前，我们会主动调查、获 取做出决议所需要资料，了解情况，为董事会的重要决策做充分的准备工作。会议上认 真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。

2、出席股东大会情况

2015年度，公司召开了四次股东大会，包括一次年度股东大会和三次临时股东大会， 我们作为独立董事出席了部分会议。

3、公司配合独立董事工作情况

公司董事会下设四个专业委员会，我们根据自身的专业特点担任各专业委员会主任 委员，公司审计部、人力资源部及其他部门分别指定专人配合专业委员会的具体工作。 在公司2015年度定期报告的编制、重大事项的审议过程中，我们通过查阅相关资料，认 真听取公司管理层的介绍后，运用专业知识和企业管理经验，对董事会审议的各项议案， 提出建设性的意见和建议。同时，公司也非常重视与我们的日常沟通和交流，公司董事、 董事会秘书、财务总监及其他工作人员能时常与我们保持联系，及时向我们报告公司生 产经营情况和重大事项的进展情况，为我们履行职责提供了较好的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，国家开发基金有限公司就支持公司子公司厦门市三安集成电路有限公司 业务发展与福建三安集团有限公司达成一致意见，国家开发基金有限公司出资总额 16.54 亿元增资福建三安集团有限公司，增资完成后，该资金将直接用于投资厦门市三 安集成电路有限公司项目建设，厦门三安电子有限公司在共18年期间分期受让国开基金 该部分股权。经公司董事会和股东大会决议，同意厦门市三安集成电路有限公司向股东 福建三安集团有限公司借款16.54 亿元，年利率为1.20%，还款期限同口径于厦门三安 电子有限公司回购国家开发基金有限公司增资股份期限。

公司报告期内关联交易事项审批程序符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司 章程》的相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，是合法有效的。涉及到公司与 控股股东之间关联事项的议案，关联董事在表决时均予以回避。

2、对外担保及资金占用情况

公司为公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司、福建晶安光电有限公司、芜 湖安瑞光电有限公司、Luminus Devices, Inc.分别提供了5.8亿元、15亿元、1亿元、 0.62亿元连带责任担保，合计担保总额为22.42亿元；为三安集团到期支付国家开发基

17

金有限公司投资收益和三安电子分期受让国开基金增资16.54亿元提供了担保。公司对 外担保额累计为38.96亿元，无逾期对外担保。

公司为公司全资子公司、控股子公司提供担保，是为了保证其资金需求，有利于促 进公司健康发展，公司生产经营规模的增长，符合公司战略发展目标，同意提供担保； 公司为公司股东提供担保的资金全部用于了公司子公司建设，公司关联担保事项遵循了 公开、公平、公正的原则，程序合法合规，借款利率低于基准利率，不存在损害公司和 公司股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果和独立性产生负面影响， 同意提供担保。

报告期内，公司与控股股东及其关联方发生的资金往来均为公司在日常经营和提供 劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在非经营性占用公司资金的情况。 3、募集资金的使用情况

经2014年1月7日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]51号文核准，本公司向特 定投资者以21.8元/股发行了151,376,146股股份，募集资金总额3,299,999,982.80元， 扣除发行费用募集资金净额3,236,998,606.96元。公司本年度按规划使用了募集资金 173,969.48万元。剩余募集资金存储于开立的募集资金专项账户。

报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1829号文核准，本公司向5 名投资者以22.51元/股非公开发行155,930,697股股份，募集资金总额

3,509,999,989.47元，扣除发行费用募集资金净额3,453,566,411.63元。募集资金存储 于开立的募集资金专项账户。

我们对公司上述募集资金的使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放 和使用过程符合相关法律法规的要求, 履行了相关披露义务，不存在违规行为，未出现 影响募集资金使用和损害中小股东的情况。

4、高级管理人员提名及薪酬情况

对报告期内聘任的高级管理人员，我们均认真查阅了相关个人简历，公司董事会提 名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。公司薪酬与考核 委员会结合公司年度经营计划及高级管理人员的考核情况确定薪酬情况。

• 5、业绩预告及业绩快报情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定披露公司业 绩预告及业绩快报，公司2015年4月8日在上海证券交易所网站披露了2015 年第一季度 业绩预增公告，实际披露报告数据与业绩预增公告相符。

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• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）连续为公司提供了9年审计服务，能恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准 则，尽职尽责的完成各项审计工作，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够 满足公司财务审计和内控审计的工作要求。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效， 符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

• 报告期内，根据公司2014年年度股东大会决议，公司实施了“以公司现有总股本

• 2,393,084,883股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），派发现金股利 总额为478,616,976.60 元”利润分配方案。

• 公司严格按照相关法律法规的要求回报投资者，有效保障了股东特别是中小股东的

• 权益。公司2014年度利润分配方案符合《公司章程》现金分红规定。

• 8、公司及股东承诺履行情况

• 公司股东福建三安集团有限公司参与认购了公司2013年度非公开发行股份

• 15,137,614股，根据有关规定，福建三安集团有限公司本次认购的股份自本次发行结束 之日起，36个月内不得转让。

• 经核实，我们未发现公司及控股股东有违反相关承诺的情况出现。 9、信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、

公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益，未 发现有违反规定的事项发生。

• 10、内部控制的执行情况

• 公司已聘请中介机构作为咨询顾问，完善了内部体系建设，制定《内部控制管理手

• 册》、《风险控制手册》、《内部控制评价手册》。报告期内，公司按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求，对主要业务与事项保持了有效的控制，不存在重大和重要 缺陷，达到了公司目标。

• 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况。

公司董事会下设的战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会， 各专门委员会在各主任委员的领导下，根据实施细则规范履行职责，对公司的规范发展 提供了专业、合理建议。

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四、总体评价和建议

2015年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制体系逐渐完善，财务运作 健康、稳健，关联交易公平公正，对外担保合法合规，信息披露真实、准确、完整、及 时，作为公司独立董事，我们本着诚信为本，勤勉尽责的原则，在工作中保持了独立性， 为公司规范运作、建立健全法人治理结构等方面起到了积极作用，切实维护了公司及全 体股东的合法权益。

2016年，我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实的 履行独立董事职务，发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之 间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司更健康、持续、稳定发展， 维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

请审议。

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20

六、审议公司2015 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及授权代表：

公司2015 年年度报告摘要和全文已按照中国证监会和上海证券交易 所的有关要求编制完成，并经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过， 于2016 年4 月20 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上 海证券交易所网站履行了信息披露义务。

请审议。

2016 年6 月8 日

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七、审议关于续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案

各位股东及授权代表：

公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016 年度财务审计和内控审计机构，并授权公司董事会根据审计师的具体工作 量确定其报酬。

请审议。

2016 年6 月8 日

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八、审议公司为全资子公司申请银行借款提供担保的议案

各位股东及授权代表：

为保证全资子公司厦门三安光电有限公司资金需求，决定厦门三安光 电有限公司向国家开发银行厦门分行申请项目借款20 亿元人民币和流动 资金借款4 亿元人民币，公司提供连带责任担保。

公司为公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司、福建晶安光电 有限公司、芜湖安瑞光电有限公司、Luminus Devices, Inc.分别提供了 5.8 亿元、15 亿元、1 亿元、0.62 亿元连带责任担保，合计担保总额为22.42 亿元人民币；为三安集团到期支付国家开发基金有限公司投资收益和三安 电子分期受让国开基金增资18.54 亿元人民币提供了担保。若本次担保全 部实施后，公司对外担保额累计为64.96 亿元人民币，无逾期对外担保。

请审议。

2016 年6 月8 日

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