Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2016

Apr 11, 2016

三安光电股份有限公司 二○一六年第二次临时股东大会会议资料

2016 年4 月21 日

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三安光电股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议议程

• 一、现场会议召开时间： 2016 年4 月21 日下午2:30

• 二、会议召开方式： 现场投票和网络投票相结合

• 三、网络投票时间： 2016 年4 月21 日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00

• 四、现场召开地点： 福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725 号公司一楼会议室

• 五、主持人： 董事长

• （一）会议主持人宣布现场会议开始；

• （二）会议审议的议案；

• 1、审议公司为股东福建三安集团有限公司到期支付投资收益和厦门三安电子有限公

• 司到期受让增资款提供连带责任担保的议案；

• 2、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

• 3、审议公司全资子公司厦门三安集成电路有限公司对外投资的议案；

• 4、审议选举任凯先生担任公司第八届董事会董事职务的议案；

• 5、审议选举余峰先生担任公司第八届监事会监事职务的议案。

• （三）股东发言；

• （四）选举现场会议监票人、记票人；

• （五）宣布现场会议到会情况；

• （六）现场会议对议案进行表决；

• （七）记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；

• （八）上传现场表决结果与网络投票汇总；

• （九）主持人宣读会议表决结果；

• （十）律师宣读法律意见书；

• （十一）主持人宣布会议结束。

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一、审议公司为股东福建三安集团有限公司 到期支付投资收益和厦门三安电子有限公司 到期受让增资款提供连带责任担保的议案

各位股东及授权代表：

福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）持有厦门三安电子有限公司（以 下简称“三安电子”）98.61%股份，三安电子为本公司第一大股东，三安集团为本公司 实际控股股东。鉴于，国家开发基金有限公司（以下简称“国开基金”）就支持公司全 资子公司福建晶安光电有限公司（以下简称“福建晶安”）发展与三安集团达成一致意 见，主要内容为：国开基金出资总额2 亿元增资三安集团，增资后占三安集团股权比例 为7.58%；增资完成后，该2 亿元资金将直接用于投资福建晶安项目建设，三安集团每 年支付国家开发基金有限公司1.2%的投资收益,三安电子将于2028 年3 月16 日前分期 分批受让国开基金该部分股权。三安电子受让国开基金该部分股权期限及金额如下：

序列	受让交割日	受让对价
1	2020年3月16日	1,500万元
2	2021年3月16日	1,500万元
3	2022年3月16日	1,500万元
4	2023年3月16日	2,000万元
5	2024年3月16日	2,000万元
6	2025年3月16日	2,500万元
7	2026年3月16日	2,500万元
8	2027年3月16日	3,000万元
9	2028年3月16日	3,500万元

本公司将为三安集团每年支付国家开发基金有限公司1.2%的投资收益和三安电子 到期受让国开基金增资三安集团股权款2 亿元提供连带责任担保。

鉴于本公司为三安电子到期受让国开基金增资三安集团股权款2 亿元提供连带责 任担保，三安集团作为三安电子第一大股东，实际为本公司控股股东。三安集团为该笔 2 亿元提供了连带责任反担保，并出具了《反担保函》，主要内容为：若因三安电子到 期无法受让国开基金增资款，而我公司向国开基金承担了连带担保责任，三安集团保证 “在我公司承担连带担保责任后三个工作日内，三安集团将向我公司支付其因承担连带 担保责任而支出的所有款项，包括但不限于：支付的本金、利息、违约金、赔偿金及所 有其他应付费用，并按年息30%的标准按日向我公司支付资金占用费，期限为支付国开

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基金投资收益及受让权款履行期届满之日起两年。”

截止公告日，公司为公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司、福建晶安、芜 湖安瑞光电有限公司、Luminus Devices, Inc.分别提供了5.8 亿元、15 亿元、1 亿元、 0.62 亿元连带责任担保，合计担保总额为22.42 亿元；为三安集团到期支付国家开发 基金有限公司投资收益和三安电子分期受让国开基金增资16.54 亿元提供了担保。若本 次担保全部实施后，公司对外担保额累计为40.96 亿元，无逾期对外担保。

请审议。

2016 年4 月21 日

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二、审议修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东及授权代表：

根据公司目前实际情况，经研究，决定修改《公司章程》部分条款，具体如下： 1、修改第一百零六条的内容

原文：“董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。”

• 修改为“董事会由八名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。” 2、修改第一百一十条的内容

原文：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

经股东大会授权，董事会可以行使投资额在50,000 万元人民币以下（含50,000 万元）的投资决策权。”

修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

经股东大会授权，董事会可以行使投资额在300,000 万元人民币以下（含300,000 万元）的投资决策权。”

请审议。

2016 年4 月21 日

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三、审议公司全资子公司厦门三安集成电路有限公司对外投资的议案

各位股东及授权代表：

根据公司发展战略，经公司董事会研究，决定公司全资子公司三安集 成公司根据开曼群岛法律成立一家全资子公司以自有货币资金22,600 万 美元做为收购GCS 100%全部股权（按完全稀释，完全行权的基础来计算） 的唯一应付对价，包括(但不限于)所有已发生的并在外流通的普通股（包 括在公司受限股份奖励下的股份），为将所有现行在外流通的可转换债券进 行转换（或可能进行转换）而保留的将来要发行的股份，为现行流通在外 的公司期权而保留的将来要发行的股份，并签署《合并协议和计划》。

公司支持三安集成公司拓展业务，为保证三安集成公司本次收购GCS 顺利实施，公司将为三安集成公司及其全资子公司支付合并对价、终止费 以及应支付的所有报销费用提供全额保证。

具体内容详见公司《全资子公司厦门三安集成电路有限公司对外投 资》。

请审议。

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四、审议选举任凯先生担任公司第八届董事会董事职务的议案

各位股东及授权代表：

经公司股东推荐，公司董事会提名委员会提名，选举任凯先生担任本 公司第八届董事会董事职务，任期与公司第八届董事会任期一致。

请审议。

2016 年4 月21 日

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五、审议选举余峰先生担任公司第八届监事会监事职务的议案

各位股东及授权代表：

经公司股东提名，选举余峰先生担任公司第八届监事会监事职务，任 期与公司第八届监事会任期一致。

请审议。

2016 年4 月21 日

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