Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2016

Jan 6, 2016

三安光电股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议资料

2016 年1 月15 日

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三安光电股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、现场会议召开时间： 2016 年1 月15 日下午2:30

• 二、会议召开方式： 现场投票和网络投票相结合

• 三、网络投票时间： 2016 年1 月15 日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00

• 四、现场召开地点： 福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725 号公司一楼会议室

• 五、主持人： 董事长林秀成先生

• （一）会议主持人宣布现场会议开始；

• （二）会议审议的议案；

• 1、审议公司为股东福建三安集团有限公司到期支付投资收益和厦门三安电子有限

• 公司到期受让增资款16.54 亿元提供连带责任担保的议案；

• 2、审议公司控股子公司厦门市三安集成电路有限公司向股东福建三安集团有限公

• 司借款的议案。

• （三）股东发言；

• （四）选举现场会议监票人、记票人；

• （五）宣布现场会议到会情况；

• （六）现场会议对议案进行表决；

• （七）记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；

• （八）上传现场表决结果与网络投票汇总；

• （九）主持人宣读会议表决结果；

• （十）律师宣读法律意见书；

• （十一）主持人宣布会议结束。

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一、审议公司为股东福建三安集团有限公司

到期支付投资收益和厦门三安电子有限公司

到期受让增资款16.54 亿元提供连带责任担保的议案

各位股东及授权代表：

福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）持有厦门三安电子有限公司（以 下简称“三安电子”）97.3%股份，三安电子为本公司第一大股东，三安集团为本公司实 际控股股东。鉴于，国家开发基金有限公司（以下简称“国开基金”）就支持公司控股 子公司厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）发展与三安集团达成一 致意见，主要内容为：国开基金出资总额13.54 亿元增资三安集团，增资完成后，该 13.54 亿元资金将直接用于投资三安集成项目建设，三安集团到期支付国家开发基金有 限公司1.2%的投资收益，三安电子在共18 年期间分期受让国开基金该部分股权。三安 电子受让国开基金该部分股权期限及金额如下：

序列	受让交割日	受让对价
1	2018年12月25日	1,000万元
2	2019年12月25日	1,000万元
3	2020年12月25日	1,000万元
4	2021年12月25日	1,000万元
5	2022年12月25日	1,000万元
6	2023年12月25日	1,000万元
7	2024年12月25日	1,000万元
8	2025年12月25日	2,000万元
9	2026年12月25日	2,000万元
10	2027年12月25日	2,000万元
11	2028年12月25日	2,000万元
12	2029年12月25日	2,000万元
13	2030年12月25日	19,000万元
14	2031年12月25日	20,000万元
15	2032年12月25日	25,000万元
16	2033年12月24日	54,400万元

公司已于2015 年10 月15 日、2015 年12 月10 日合计披露了国开基金对三安集团 增资3 亿元直接用于投资三安集成项目建设，三安集成向三安集团借款暨关联交易公告 （具体内容详见当日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站公告）。本次将发生的13.54 亿元和公司已披露的3 亿元，合计16.54 亿元。

根据资金监管需要，本公司将为三安集团到期支付国开基金1.2%的投资收益和三

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安电子到期受让国开基金增资三安集团股权款16.54 亿元提供连带责任担保，期限为支 付国开基金投资收益及受让权款履行期届满之日起两年。

鉴于本公司将为三安集团到期支付国开基金1.2%的投资收益和三安电子到期受让 国开基金增资三安集团股权款16.54 亿元提供连带责任担保，三安集团作为三安电子第 一大股东，为本公司实际控股股东，三安集团向我公司担保该笔股权款16.54 亿元提供 了连带责任反担保，出具了《反担保函》。该函主要内容为：若因三安电子到期无法受 让国开基金增资款，而我公司向国开基金承担了连带担保责任，三安集团保证“在我公 司承担连带担保责任后三个工作日内，三安集团将向我公司支付其因承担连带担保责任 而支出的所有款项，包括但不限于：支付的本金、利息、违约金、赔偿金及所有其他应 付费用，并按年息30%的标准按日向我公司支付资金占用费，期限为支付国开基金投资 收益及受让权款履行期届满之日起两年。”

公司子公司归还了部分借款，公司为子公司提供的担保相应解除。截止公告日，公 司为公司全资子公司厦门三安科技、福建晶安、芜湖安瑞、美国流明公司分别提供了 5.8 亿元、15 亿元、1 亿元、0.62 亿元连带责任担保，合计担保总额为22.42 亿元。若 本次担保全部实施后，公司对外担保额累计为38.96 亿元，无逾期对外担保。

公司就该事项编制的《对外担保暨关联交易公告》已经公司第八届董事会第二十七 次会议审议通过，并于2015 年12 月30 日公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站。

请审议。

2016 年1 月15 日

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二、审议公司控股子公司厦门市三安集成电路有限公司 向股东福建三安集团有限公司借款的议案

各位股东及授权代表：

厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）为本公司控股子公司。 鉴于，国家开发基金有限公司（以下简称“国开基金”）就支持公司控股子公司厦 门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）业务发展与三安集团达成一致意 见。国开基金出资总额13.54 亿元增资三安集团，增资完成后，该13.54 亿元资金将直 接用于投资三安集成项目建设，三安集团到期支付国家开发基金有限公司1.2%的投资 收益，厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）在共18 年期间分期受让国开 基金该部分股权。三安电子受让国开基金该部分股权期限及金额如下：

序列	受让交割日	受让对价
1	2018年12月25日	1,000万元
2	2019年12月25日	1,000万元
3	2020年12月25日	1,000万元
4	2021年12月25日	1,000万元
5	2022年12月25日	1,000万元
6	2023年12月25日	1,000万元
7	2024年12月25日	1,000万元
8	2025年12月25日	2,000万元
9	2026年12月25日	2,000万元
10	2027年12月25日	2,000万元
11	2028年12月25日	2,000万元
12	2029年12月25日	2,000万元
13	2030年12月25日	19,000万元
14	2031年12月25日	20,000万元
15	2032年12月25日	25,000万元
16	2033年12月24日	54,400万元

经公司董事会研究，同意三安集成向本公司股东三安集团借款13.54 亿元人民币， 年利率为1.20%，还款期限和金额同口径于三安电子到期受让国开基金增资三安集团股 权款期限和金额。

公司就该事项编制的《子公司向公司股东借款暨关联交易公告》已经公司第八届董 事会第二十七次会议审议通过，并于2015 年12 月30 日公告刊登在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 请审议。

2016 年1 月15 日

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