Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2015

Apr 16, 2015

三安光电股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料

2015 年4 月27 日

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三安光电股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、现场会议召开时间： 2015 年4 月27 日下午14:30

• 二、网络投票时间： 2015 年4 月27 日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00

• 三、召开地点： 福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725 号公司一楼会议室

• 四、会议方式： 现场投票和网络投票相结合

• 五、主持人： 董事长林秀成先生

• 一、会议主持人宣布现场会议开始；

• 二、会议审议的议案；

• 1、审议《三安光电股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议

案；

• 2、审议关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理关于处理晶元光电股份有

• 限公司普通股相关事宜的议案；

• 3、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；

• 4、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

• （1）非公开发行股票的类型

• （2）非公开发行股票的面值

• （3）非公开发行股票发行方式

• （4）非公开发行股票发行对象及认购方式

• （5）非公开发行股票定价基准日

• （6）非公开发行股票发行价格

• （7）非公开发行股票数量

• （8）非公开发行股票锁定期安排

• （9）非公开发行股票上市地点

• （10）非公开发行股票募集资金用途

• （11）非公开发行股票滚存未分配利润的安排

• （12）非公开发行股票决议的有效期

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• 5、审议《关于公司2015 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析（修订稿）》

• 的议案；

• 6、审议《三安光电股份有限公司截至2014 年12 月31 日止的前次募集资金使用情

• 况报告》的议案；

• 7、审议《三安光电股份有限公司2015 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）》的

• 议案；

• 8、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；

• 9、审议《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附生效条件股份认购

• 合同》的议案；

10、审议《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出 要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案；

11、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议

案。

三、股东发言；

• 四、选举现场会议监票人、记票人；

• 五、宣布现场会议到会情况；

• 六、现场会议对议案进行表决；

• 七、记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；

• 八、上传现场表决结果与网络投票汇总；

• 九、主持人宣读会议表决结果；

十、律师宣读法律意见书；

十一、主持人宣布会议结束。

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一、审议《三安光电股份有限公司 未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议案

各位股东及授权代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导 投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，公司董事会拟定了《三安光电股份有限 公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，并已于2015 年3 月24 日公告刊登在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请审议。

2015 年4 月27 日

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二、关于提请公司股东大会授权公司董事会 全权办理关于处理晶元光电股份有限公司普通股相关事宜的议案

各位股东及授权代表：

公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司持有台湾璨圆光电股份有限公司 120,000,000股股份，占璨圆光电总股本的19.77%，为璨圆光电第一大股东。经台湾金 融监督管理委员会103年12月1日金管证发第1030046512号函审批，厦门市三安光电科技 有限公司原持有台湾璨圆光电股份有限公司普通股120,000,000股转换为持有台湾晶元 光电股份有限公司普通股33,305,578股。

由于台湾地区LED 行业管理体制未全面放开，经董事会研究，相应调整投资战略， 拟向台湾地区相关主管部门申请晶元光电股份有限公司普通股出售审批许可，并提请公 司股东大会授权公司董事会根据市场情况和经营需要全权处理关于处理晶元光电股份 有限公司普通股相关事宜。

请审议。

2015 年4 月27 日

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三、审议 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案

各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上述相关规定， 具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。

请审议。

2015 年4 月27 日

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四、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案

各位股东及授权代表：

公司拟于适当时机向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）申请向不超过十名 特定投资者非公开发行人民币普通股 A 股股票（“本次非公开发行”）。福建三安集团有 限公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联股 东需回避表决，由非关联股东对本议案进行逐项表决。

公司本次向特定投资者非公开发行股票方案主要如下：

• 1 、本次非公开发行股票类型：本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股）。

• 2 、本次非公开发行股票面值：本次非公开发行的股票每股面值人民币 1.00 元。

• 3 、本次非公开发行股票发行方式：本次发行方式为向特定对象非公开发行的股票，

• 在中国证监会核准之日起的 6 个月内择机发行。

• 4 、本次非公开发行股票发行对象及认购方式：

本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团在内、不超 过 10 名的特定对象。除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者， 包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、 证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 、 QFII 、 主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证 监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，三安集团拟以现金方式认购 本次非公开发行股票总数的 10% 。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法 规规定的条件。除三安集团外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证 监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会 与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本 次非公开发行的 A 股股票。

5 、本次非公开发行股票定价基准日：本次非公开发行股票定价基准日为本公司第 八届董事会第十三次会议决议公告之日。

6 、本次非公开发行股票发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准 日（ 2015 年 3 月 24 日））前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 16.58 元 / 股（注： 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价

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基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中 国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法 律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确 定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

7 、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行股票数量不超过 23,522 万股（含 23,522 万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际 情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

8 、本次非公开发行股票锁定期安排：除三安集团认购的股份外，本次向其他特定 对象发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。三安集团认购的股份，自 本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

9 、本次非公开发行股票上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上 海证券交易所上市交易。

10 、本次非公开发行股票募集资金规模和募集资金用途：本次非公开发行股票募 集资金总额不超过 390,000 万元，扣除发行费用后将依次用于厦门光电产业化（二期） 项目和通讯微电子器件（一期）项目。若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金 拟投入额，公司优先将募集资金投入厦门光电产业化（二期）项目，不足部分由公司自 筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司 将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以置换。

11 、非公开发行股票滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前 滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

12 、本次非公开发行股票决议的有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起十 二个月内。

此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

请审议。

2015 年4 月27 日

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五、关于审议《关于公司2015 年 非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析（修订稿）》的议案

各位股东及授权代表：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 390,000 万元，扣除发行费用后将依次 用于厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。公司董事会拟定了 《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析（修订稿）》，并已于 2015 年 4 月 11 日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请审议。

2015 年4 月27 日

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六、审议《三安光电股份有限公司 截至2014 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《三安光电股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》，并已于 2015 年 3 月 24 日公告刊登在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请审议。

2015 年4 月27 日

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七、审议《三安光电股份有限公司 2015 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）》的议案

各位股东及授权代表：

因本议案涉及公司与福建三安集团有限公司之间的关联交易，根据《中华人民共和 国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联股东需回 避表决，由非关联股东对本议案进行逐项表决。

公司本次拟非公开发行股票数量不超过 23,522 万股（含 23,522 万股），本次非公 开发行股票募集资金总额不超过 390,000 万元，扣除发行费用后将依次用于厦门光电 产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。公司董事会对本次非公开发行股 票募集资金事项拟定了《三安光电股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）》，并已于 2015 年 4 月 11 日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请审议。

2015 年4 月27 日

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八、审议《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案

各位股东及授权代表：

因福建三安集团有限公司将参与认购公司本次非公开发行股票，故形成关联交易。 公司董事会拟定了《三安光电非公开发行股票暨关联交易的报告》，并已于 2015 年 3 月 24 日公告刊登在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 相关规定，关联股东需回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。

请审议。

2015 年4 月27 日

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九、审议《福建三安集团有限公司与 三安光电股份有限公司之附生效条件股份认购合同》的议案

各位股东及授权代表：

因福建三安集团有限公司将参与认购公司本次非公开发行股票，并签署了《股份认 购合同》，形成关联交易。《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生 效股份认购合同》的主要内容见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）于 2015 年 4 月 11 日公告的《三安光电股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 相关规定，关联股东需回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。

请审议。

2015 年4 月27 日

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十、审议《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其 一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案

各位股东及授权代表：

因本议案涉及公司与福建三安集团有限公司之间的关联交易，根据《中华人民共和 国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联股东需回 避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。

福建三安集团有限公司现持有本公司股份 390,878,532 股，占公司股份总数的 16.33% ，其控股子公司厦门三安电子有限公司现持有本公司股份 758,639,588 股，占 公司股份总数的 31.70% 。福建三安集团有限公司和厦门三安电子有限公司为一致行动 人，合计持有公司股份 1,149,518,120 股，占公司股份总数的 48.03% 。

董事会提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免 于以要约方式增持公司股份

请审议。

2015 年4 月27 日

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十一、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事项》的议案

各位股东及授权代表：

根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华 人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规 定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部 事项，包括但不限于：

• 1 、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定

• 对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排；

• 2 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关

• 的一切协议、合约和文件；

• 3 、办理本次非公开发行股票的申报事项；

• 4 、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的

• 增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

• 5 、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 6 、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中

• 国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

• 7 、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本

• 次非公开发行股票方案进行调整；

• 8 、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公

• 开发行股票有关的其它事项。

本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

请审议。

2015 年4 月27 日

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