Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2014

Apr 30, 2014

三安光电股份有限公司 二○一三年年度股东大会会议资料

2014 年5 月13 日

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三安光电股份有限公司

2013 年年度股东大会会议议程

会议方式： 现场投票和网络投票相结合

现场会议召开时间： 2014 年5 月13 日下午14:30

现场会议召开地点： 福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725 号公司一楼会议室 网络投票时间： 2014 年5 月13 日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00 会议主持人： 董事长林秀成先生

• 一、会议主持人宣布现场会议开始；

二、会议审议的议案；

• 1、审议公司2013 年度董事会工作报告的议案；

• 2、审议公司2013 年度监事会工作报告的议案；

• 3、审议公司2013 年度财务决算方案报告的议案；

• 4、审议公司2013 年度利润分配方案的议案；

• 5、审议公司独立董事述职报告的议案；

• 6、审议公司2013 年年度报告摘要及全文的议案；

• 7、审议调整公司独立董事津贴的议案；

• 8、审议公司监事报酬的议案；

• 9、审议关于续聘公司年度审计机构及其薪酬的议案；

• 10、审议修改公司章程部分条款的议案；

• 11、审议公司为子公司申请银行借款提供担保的议案。

三、股东发言；

• 四、选举现场会议监票人、记票人；

五、宣布现场会议到会情况；

• 六、现场会议对议案进行表决；

• 七、记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；

• 八、主持人宣读会议表决结果；

• 九、律师宣读法律意见书；

• 十、主持人宣布会议结束。

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一、审议公司2013 年度董事会工作报告的议案

各位股东及授权代表：

公司董事会一直围绕公司的发展目标开展工作，秉承实现股东利益最大化为宗旨， 把握机遇，果断决策。2013 年度，公司取得了优异成绩，这得益于公司董事会的正确 决策和领导。现将公司董事会2013 年度主要工作汇报如下：

一、报告期内经营情况回顾

报告期内，公司继续围绕发展战略目标开展工作，加快国际化发展步伐，优化产品 结构，提升公司自身技术，巩固自有知识产权保护，完善配套，严格管理，加强产业链 一体化布局，积极提升公司盈利能力。

报告期内，公司利用自身技术，改善了产品结构，提高了设备的运转效率，降低了 生产成本，下属三厂的144 台MOCVD 设备除研发机台外，其余开满。另外，公司也正在 积极研发，组织布局，开拓新的应用领域，为公司后续持续发展奠定坚实的基础。

报告期内，为实现公司发展目标，公司顺利收购了美国Luminus Devices, Inc.， 参股了台湾璨圆光电，与深圳珈伟光伏照明股份有限公司和浙江阳光照明电器集团股份 有限公司展开了合作，进一步加大了公司产业链布局。公司投资的蓝宝石衬底项目-公 司全资子公司福建晶安光电有限公司产能正在逐步释放，已能为公司LED 业务供应部分 原材料，公司同时在利用自身技术优势，积极延伸供应链。公司投资的另一应用领域公司控股子公司芜湖安瑞光电有限公司业务开展已取得初步成效。公司相信，凭借公司 技术、研发和市场优势的影响力，芜湖安瑞未来的业务发展空间将非常广阔。不仅如此， 公司后续将会继续围绕公司发展目标坚定不移地开展工作，争取早日跻身世界LED 行业 前五，力争前三。

为应对未来LED 旺盛的需求，公司不仅在下属的厦门三安增加5 台四腔连体机氮化 镓MOCVD 设备及部分LED 芯片产线，而且顺利实施了芜湖光电产业化（二期）融资工作。 并且公司所处LED 行业的技术进步空间还很大，公司将会继续凭借自身技术，进一步提 高设备的有效运转效率，努力降低生产成本，进一步提升公司产品的市场占有率，提高 公司盈利能力。

报告期内，公司实现销售收入37.32 亿元、归属于上市公司股东的净利润10.36 亿元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.53 亿元，与上年同期相比， 销售收入增长了10.97%、归属于上市公司股东的净利润增长了27.89%和归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润增长了65.65%。该数据包含了公司全资子公司美

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国流明和Lightera 亏损5,100 多万元，虽然2013 年度亏损，但公司更看重的是后续整 体布局和发展带来的效益。

二、日常经营情况

报告期内，公司董事会召开了17 次会议，共召集公司召开了一次年度股东大会和 五次临时股东大会，对公司2013 年所涉及事项进行了科学、合理的决策，为公司快速 发展做出了贡献，不折不扣地完成了公司股东大会交办的事项。公司董事会按照《公司 章程》规定，根据授予的权利，按照事情的决策范围认真履行职责，未出现独断决策权 利范围外的事情，有关2013 年度会议召开情况和决策具体事项详见公司披露在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告。

三、公司2014 年经营计划

围绕公司的发展目标，为满足日益旺盛的市场需求，继续提高设备运转效率，降低 成本，积极提升公司产品销售利润率，做强做大LED 产业，加快国际化发展步伐，加大 LED 产业链一体化布局，尽早实现产业链的渗透，确保公司销售收入及利润稳步增长。 同时，积极探索设备的特性，促进设备生产高附加值产品。

• 1、尽快启动募投项目并运行，拓展市场占有率，确保公司销售收入及利润稳步增

• 长，进一步巩固公司行业地位；

• 2、加速启动半导体集成电路项目并尽快投产，尽早实现效益，加速应用领域渗透，

• 为公司增加新的利润增长点；

• 3、积极与台湾璨圆光电股东沟通，优化其工艺流程，加强管理，尽早实现盈利；

• 4、加快丰富全资子公司美国流明产品结构和扩大规模，积极开拓应用领域，提升

• 销售收入，加大LED 产业链一体化布局；

• 5、进一步调整公司销售客户结构，积极开发新的应用领域，进一步提高公司盈利

• 能力；

• 6、进一步降低高倍聚光太阳能发电系统生产成本，逐步提升销售利润率；

• 7、进一步提高资金使用效率，积极降低公司财务费用，保障公司利益最大化；

• 8、加强公司自有专利技术申请和保护，加强管理，完善内部控制，优化生产工艺，

• 抓好关键控制点，降低成本，提升产品利润点，树立品牌，确保公司利益最大化。

• 有关公司具体经营情况、财务指标和其他有关事宜详见公司2013 年度报告全文内

• 容。

报告完毕！请审议。

2014 年5 月13 日

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二、审议公司2013 年度监事会工作报告的议案

各位股东及授权代表：

大家好，受公司监事会委托，现将公司2013 年度监事会工作汇报如下：

• （一）监事会日常工作情况：

• 报告期内，共召开了7 次监事会，会议召开情况及审议内容如下:

• 1、2013 年3 月20 日，召开了公司第七届监事会第八次会议，会议由监事会主席

• 柯永瑞先生主持会议，会议审议事项为：

• （1）审议通过了公司2012 年度监事会工作报告的议案；

• （2）审议通过了公司2012 年度利润分配预案的议案；

• （3）审议通过了核销公司部分应收账款尾款的公告；

• （4）审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

• （5）审议通过了公司2012 年年度报告全文及摘要的议案。

2、2013 年4 月24 日，召开了公司第七届监事会第九次会议，会议由监事会主席 柯永瑞先生主持会议，会议审议通过了公司2013 年第一季度报告正文和全文的议案。

• 3、2013 年5 月27 日，召开了公司第七届监事会第十次会议，会议由监事会主席

• 柯永瑞先生主持会议，会议审议事项为：

• （1）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案。

• （2）审议通过了《三安光电股份有限公司2013 年非公开发行A 股股票预案》的议

• 案。

（3）监事会对公司第七届董事会第二十七次会议审议议案并形成决议的全过程进 行了监督，认为董事会履行了诚信义务，在审议本次非公开发行A 股股票暨关联交易事 项时，关联董事依法回避了表决。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违 反法律、法规及《公司章程》的规定。

（4）与会监事认为本次非公开发行股票符合公司的发展战略。项目实施后，能够 进一步提升公司现有生产线的工艺技术水平和产业规模，通过规模化效应降低生产成 本，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益， 也符合国家新兴能源发展战略方针。

（5）审议通过了《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案。

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4、2013 年8 月4 日，召开了公司第七届监事会第十一次会议，会议由监事会主席 柯永瑞先生主持会议，会议审议通过了公司2013 年半年度报告摘要和全文的议案。

5、2013 年10 月30 日，召开了公司第七届监事会第十二次会议，会议由监事会主 席柯永瑞先生主持会议，会议审议通过了公司公司2013 年第三季度报告正文和全文的 议案。

• 6、2013 年11 月24 日，召开了公司第七届监事会第十三次会议，会议由监事会主

• 席柯永瑞先生主持会议，会议审议事项为：

（1）审议通过了因个人身体原因，柯永瑞先生申请辞去公司第七届监事会主席和 监事职务的议案；

（2）审议通过了因个人工作原因，贺睿女士申请辞去公司第七届监事会监事职务 的议案；

（3）审议通过了推举周勤业先生、林柏泓先生为公司为公司第七届监事会监事候 选人的议案。

7、2013 年12 月12 日，召开了公司第七届监事会第十四次会议，会议由监事周勤 业先生主持会议，会议审议通过了选举周勤业先生担任公司第七届监事会主席职务的议 案。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等 的规定行使职权，并履行义务。2013 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开、表 决、决议等决策程序均符合相关法律法规的规定，董事会决策程序科学、合法、有效。 公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，工作认真负责，没有发 现违反法律、法规和公司章程的行为，认真履行股东大会的有关决议。公司建立了良好 的内控机制，一直在不断完善内部管理和内部控制制度，保证了资产的安全，没有损害 公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

1、公司2013 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章 程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2013 年年度报告的内容与格式符合中国证 监会和上海证券交易所的各项规定，客观公正、真实可靠地反映了公司经营成果和财务

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状况。

2、参与公司2013 年年度报告的编制工作人员和审计人员不存在违反保密规定的行 为。保证公司2013 年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，并承诺不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金，充 分发挥了募集资金的使用效率，不存在变更募集资金使用的情况。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产均公平、公允和合理，对全体股东公平、合理，有助于保护公 司及其中小股东的利益。

• (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公 司章程》的规定，作价公允，程序合法，不会损害公司及股东的利益。

公司监事会在新的一年里将一如既往地严格按照《监事会议事规则》的规定认真履 行本职工作，本着对广大股东认真负责的精神，对公司运作及公司董事、总经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

报告完毕！请审议。

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三、审议公司2013 年度财务决算方案报告的议案

各位股东及授权代表：

公司2013 年度财务报表已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了无保留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：

具了无保留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：	具了无保留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：	具了无保留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：	具了无保留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：	具了无保留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：	具了无保留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：	具了无保留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：	具了无保留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：	具了无保留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2013 年		2012 年			本期比上 年同期增 减(%)	2011 年
营业收入	3,732,067,368.29		3,363,158,183.93			10.97	1,747,311,965.64
归属于上市公司股东的净利 润	1,035,987,729.59		810,041,623.21			27.89	936,171,002.72
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	759,195,505.83		458,304,855.19			65.65	433,702,379.45
经营活动产生的现金流量净额	765,279,143.01		404,643,430.42			89.12	860,666,191.86
	2013 年末		2012 年末			本期末比 上年同期 末增减(%)	2011 年末
归属于上市公司股东的净资产	6,967,504,358.20		6,041,716,029.47			15.32	5,664,826,601.08
总资产	13,346,083,769.64		11,643,148,285.96			14.63	9,409,772,615.78
主要财务指标		2013 年		2012 年	本期比上年同期增减(%)			2011 年
基本每股收益（元／股）		0.72		0.56	28.57			0.65
稀释每股收益（元／股）		0.72		0.56	28.57			0.65
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）		0.53		0.32	65.63			0.30
加权平均净资产收益率（%）		16.09		13.93	增加2.16 个百分点			17.83
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）		11.79		7.88	增加3.91 个百分点			8.26

具体有关内容详见众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度出具 的审计报告。

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四、审议公司2013 年度利润分配方案的议案

各位股东及授权代表：

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司截止2013 年 度末累计未分配利润为2,202,967,780.09 元。经公司董事会决议，决定 2013 年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,595,389,922 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利2 元（含税），派发现金股利总额为 319,077,984.40 元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，以公司现有总 股本1,595,389,922 股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增5 股， 转增后的总股本为2,393,084,883 股。

请审议

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五、审议公司独立董事述职报告的议案

各位股东及授权代表：

作为三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》 等相关法律法规和制度的规定，在2013年度的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行 了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东和公司的利益。现将2013 年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、孙燕红女士：1952年7月出生，中国国籍，研究生学历，高级会计师，注册会计 师。曾担任北京市财政局处长、北京注册会计师协会副秘书长、行业党委副书记。现任 蓝星化工新材料股份有限公司、内蒙古远兴能源股份有限公司、北京同仁堂股份有限公 司、广西丰林木业集团股份有限公司、公司独立董事。

2、翁君奕先生：1955年8月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，曾任职于山 西临汾纺织厂。现任职于厦门大学教授、公司独立董事。

3、彭万华先生：1939年7月出生，中国国籍，大学学历，教授级高级工程师，曾任 职于厦门华联电子公司总工程师、中国光协光电器件分会秘书长。现任公司独立董事。

公司独立董事孙燕红女士、翁君奕先生、彭万华先生与公司不存在任何关联关系， 亦不存在影响其独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

1、本年度出席董事会情况

因公司前任三位独立董事任期已到，于2013年12月12日对独立董事进行了改选本人 任职，之前的独立董事认真、勤勉、尽职的履行了工作职责。2013年度，公司共召开了 17次董事会，前16次董事会由原任独立董事参加，对本人参加的董事会会议审议的相关 议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；本人参加了1次董事会， 对本人参加的董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及其他事 项提出异议。召开董事会前，我会主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解 公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审 议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极

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的作用。

2、出席股东大会情况

2013 年度，公司召开了六次股东大会，一次年度股东大会和五次临时股东大会， 我们作为独立董事出席了部分会议。

3、公司配合独立董事工作情况：

公司董事会下设四个专业委员会，我们根据自身的专业特点担任各专业委员会主任 委员，公司审计部、人力资源部及其他部门分别指定专人配合专业委员会的具体工作。 2013 年，公司召开了3次董事会审计委员会，公司前任三位独立董事均出席了会议。在 公司2013年度定期报告的编制、重大事项的审议过程中，我们通过实地调研，查阅相关 资料，并认真听取公司管理层的介绍后，运用专业知识和企业管理经验，对董事会审议 的各项议案，提出建设性的意见和建议。同时，公司也非常重视与我们的日常沟通和交 流，公司董事、董事会秘书、财务总监及其他工作人员能时常与我们保持联系，及时向 我们报告公司生产经营情况和重大事项的进展情况，为我们履行职责提供了较好的条件 和支持。对报纸、网络等公共媒体对公司的各项宣传和报道，我们能及时与公司董事会 秘书联系，了解报道的相关内容。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2013 年度，对日常关联交易事项， 我们进行了严格审核后认为公司日常关联交易 事项的定价基础、审批权限、决策程序符合相关法律法规的规定，是合法有效的。 2、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保 的情况，亦不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用等情况。

公司为公司全资子公司安徽三安光电有限公司、厦门市三安光电科技有限公司、福 建晶安光电有限公司、日芯光伏科技有限公司及控股子公司芜湖安瑞光电有限公司分别 提供了70.55亿元、4.50亿元、15.65亿元、7.20亿元和1.00亿元连带责任担保，累计担 保总额为98.90亿元，无逾期对外担保。我们认为：公司为公司全资子公司、控股子公 司提供担保，是为了保证其资金需求，有利于促进公司健康发展，公司生产经营规模的 增长，符合公司战略发展目标，同意提供担保。

3、募集资金的使用情况

我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和

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使用过程符合相关法律法规的要求,不存在违规行为。

• 4、高级管理人员提名及薪酬情况

对报告期内聘任的高级管理人员，我们均认真查阅了相关个人简历，公司董事会提

• 名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

• 公司薪酬与考核委员会结合公司年度经营计划及高级管理人员的考核情况确定薪

酬情况。

• 5、业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，披露公 司业绩预告及业绩快报。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

我们对公司章程进行了认真审议，公司能严格按照相关法律法规的要求回报投资

• 者，有效保障了股东特别是中小股东的权益。

• 8、公司及股东承诺履行情况

• 经查阅相关文件，我们未发现公司及控股股东有违反相关承诺的情况出现。 9、信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、 公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益，未 发现有违反规定的事项发生。

10、内部控制的执行情况

2013年度，根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，公司董事会秉 承持续完善内控管理的理念，遵循内部控制规范要求, 有计划、有步骤地组织和保证公 司内部控制评价工作的顺利实施。公司聘请了内部控制体系建设咨询机构，通过对公司 部门负责人和业务骨干进行多轮次内部控制知识培训，协助公司梳理、构建及完善内部 控制总体架构，帮助公司识别内部控制的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的 重点流程和内容，为公司建立一整套规范的内部控制体系奠定了良好的基础。为了固化 内控建设工作成果，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，编制了《内 部控制管理手册》和《内部控制评价手册》。公司依据企业内部控制规范体系及《公司 内控管理手册》、《公司内控评价手册》组织开展内部控制自我评价工作。

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11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会， 公司董事会下属专门委员会在各主任委员的领导下，根据实施细则规范履行职责。 四、总体评价和建议

2013年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制体系逐渐完善，财务运行 健康、稳健，关联交易公平公正，对外担保合法合规、信息披露真实、准备、完整、及 时。作为公司独立董事，我们本着诚信为本，勤勉尽责的原则，在工作中保持了独立性， 为公司规范运作、建立健全法人治理结构等方面起到了积极作用，切实维护了公司及全 体股东的合法权益。

2014年，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实的履 行独立董事职务，发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间 的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司更健康、持续、稳定发展， 维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

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请审议

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六、审议公司2013 年年度报告摘要及全文的议案

各位股东及授权代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司 已经按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求完成了公司2013 年度 报告摘要及全文的编制工作，并经公司董事会审议通过，于2014 年4 月 15 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网 站履行了信息披露义务。

请审议

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七、审议调整公司独立董事津贴的议案

各位股东及授权代表：

随着公司规模不断扩大, 经营业绩稳步增长，公司独立董事工作量也 随之增加，经公司董事会决议，决定将公司独立董事津贴由7.20 万元/年 （含税）调整为9.60 万元 /年(含税)。

请审议

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八、审议公司监事报酬的议案

各位股东及授权代表：

公司监事会主席周勤业先生属于外部监事，由于工作量很大，经公司 监事会决议，提请股东大会对其发放津贴为9.60 万元/年(含税)。

请审议

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九、审议关于续聘公司年度审计机构及其薪酬的议案

各位股东及授权代表：

经公司董事会决议，决定继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通 合伙）为本公司2014 年度财务审计和内控审计机构，并提请公司股东大会 授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

请审议

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十、审议修改公司章程部分条款的议案

各位股东及授权代表：

经公司董事会决议，决定对公司章程第一百五十五条内容修改为如下：

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，积 极实施利润分配政策。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、 规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案，但利润分配 总额不得超过公司累计可分配利润的范围。

公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈 利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。董事会应提出 科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司可以进行 中期现金分红，且中期现金分红无须审计。在公司足额提取法定公积金和任意公积金后， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。

公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决 策程序应进行有效监督。

公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未 现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对 此发表独立意见和专项说明。并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保 障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。

公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证 券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营 状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行 表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

请审议

2014 年 5 月 13 日

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十一、审议公司为全资子公司申请银行借款提供担保的议案

各位股东及授权代表：

截止 2013 年 12 月 31 日，公司为公司全资子公司安徽三安光电有限公 司（以下简称“安徽三安”）、厦门三安、福建晶安光电有限公司（以下简 称“福建晶安”）、日芯光伏及控股子公司芜湖安瑞光电有限公司（以下简 称“芜湖安瑞”）分别提供了 70.55 亿元、4.50 亿元、15.65 亿元、7.20 亿 元及 1.00 亿元连带责任担保，累计担保总额为 98.90 亿元。

截至目前，由于已经归还借款及担保尚未实施等原因，公司实际为公 司全资子公司安徽三安、厦门三安、福建晶安和控股子公司芜湖安瑞分别 提供了 51.00 亿元、4.00 亿元、15.65 亿元和 1.00 亿元连带责任担保，合计 担保总额 71.65 亿元（提供了担保的实际借款发生额为 25.20 亿元）。

为保证资金需求，经公司董事会决议，决定厦门三安向国家开发银行 厦门分行申请项目借款 1.80 亿元和流动资金借款 4.00 亿元、日芯光伏向国 家开发银行厦门分行申请流动资金借款 8.26 亿元，本公司将为该借款提供 连带责任担保。若该部分担保予以实施，公司为子公司担保总额将为 85.71 亿元。

请审议

2014 年5 月13 日

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