Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2013

Jun 3, 2013

三安光电股份有限公司 二○一二年年度股东大会会议资料

2013 年6 月 17 日

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三安光电股份有限公司

2012 年年度股东大会会议议程

会议方式： 现场投票和网络投票相结合

现场会议召开时间： 2013 年6 月17 日下午14:30

现场会议召开地点： 福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725 号公司一楼会议室 网络投票时间： 2013 年6 月17 日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00

会议主持人： 董事长林秀成先生

• 一、会议主持人宣布会议开始；

二、会议审议的议案：

• 1、审议《公司2012 年度董事会工作报告》的议案；

• 2、审议《公司2012 年度监事会工作报告》的议案；

• 3、审议《公司2012 年度财务决算方案报告》的议案；

• 4、审议《公司2012 年度利润分配方案》的议案；

• 5、审议《公司2012 年年度报告全文及摘要》的议案；

• 6、审议《公司独立董事述职报告》的议案；

• 7、审议《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案；

• 8、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；

• 9、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

• （1）非公开发行股票的类型

• （2）非公开发行股票的面值

• （3）非公开发行股票发行方式

• （4）非公开发行股票发行对象及认购方式

• （5）非公开发行股票定价基准日

• （6）非公开发行股票发行价格

• （7）非公开发行股票数量

• （8）非公开发行股票锁定期安排

• （9）非公开发行股票上市地点

• （10）非公开发行股票募集资金用途

• （11）非公开发行股票滚存未分配利润的安排

2

• （12）非公开发行股票决议的有效期

• 10、审议《关于公司2013 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析》的议案；

• 11、审议《三安光电股份有限公司截至2012 年12 月31 日止的前次募集资金使用情

• 况报告》的议案；

• 12、审议《三安光电股份有限公司2013 年非公开发行A 股股票预案》的议案； 13、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；

• 14、审议《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购

• 合同》的议案；

• 15、审议《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出

• 要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案；

• 16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》

• 的议案。

• 三、股东发言；

• 四、选举现场会议监票人、记票人；

• 五、宣布现场会议到会情况；

• 六、现场会议对议案进行表决；

• 七、记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计，并与网络投票结果汇总；

• 八、主持人宣读会议表决结果；

• 九、律师宣读法律意见书；

• 十、主持人宣布会议结束。

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一、审议《公司2012 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及授权代表：

大家好，受公司董事会委托, 现将公司2012 年度董事会工作报告汇报如下： 一、报告期内经营情况回顾

报告期内，公司不仅继续围绕发展战略目标开展工作，扩大合作，加快国际化发展步伐,加大 LED 产业链一体化布局。而且通过不断技术创新，优化产品结构，提升公司自身技术，巩固自有知 识产权保护，严格管理，规范运作，强化了公司在国内光电领域的龙头地位及高倍聚光太阳能发电 技术的国际领先优势。

报告期内，公司下属子公司业务基本进入正常运转状态，按部就班开展生产工作，产业链布局 的优势将会逐步显现。其中，安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目购置的 MOCVD 设 备已投入生产，虽然获得了一定经济效益，但由于大部分设备于2012 年逐步投产，达到满产尚需 一个过程，待产能完全释放，规模效应充分发挥，公司业绩将会逐步得到体现。

报告期内，公司控股子公司日芯光伏科技有限公司一期自动化产线已投入生产，组装配件本土 化效果低于预期，加上产线的磨合时间偏长，致使生产成本的降低没有达到预定目标，故报告期内 聚光光伏主营利润亏损。项目投资时，政府给予了一定政策支持，日芯光伏科技有限公司今年全年 业绩略有盈利。公司管理层坚信，随着国家"十二五"规划的产业发展方向推进，公司生产工艺的优 化、生产成本的进一步降低，日芯光伏科技有限公司聚光光伏发电系统将会得到快速发展，经营业 绩也会逐步体现。

为扩大LED 产业链一体化布局，公司于2013 年初投资5000 万人民币在芜湖市成立了一家主要 从事照明产品的研发和销售全资子公司。该公司的设立将有利于拓展公司销售渠道，扩大公司市场 份额，增加公司利润。

为推进公司国际化经营进程，通过优势互补实现协同效应，公司决定由全资子公司厦门市三安 光电科技有限公司认购台湾证券交易所上市公司璨圆光电股份有限公司私募普通股。本次交易方案 实施完成后，公司将成为璨圆光电第一大股东，双方将形成紧密型战略合作伙伴关系，实现强强联 合，在采购、生产、销售等环节展开进一步的合作，有效结合双方特点，发挥各自优势，互利共赢， 增强核心竞争力，此举将继续强化公司在全球光电领域的综合竞争力和品牌影响力。目前，该事项 已向国家有权部门报批待审。

报告期内，主营业务分行业、产品情况表如下：

	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％	）营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	毛利率比上 年增减（%）
LED 行业	2,476,663,420.01	1,926,802,755.94	22.20	54.97	99.86	减少17.47 个百分点

4

光伏行业	509,879,280.11	535,650,699.42	-5.05	1,631.65	1,191.24	增加35.83 个百分点
其他行业	376,615,483.81	891,752.00	99.76	214.51	-64.27	增加1.85 个 百分点

报告期内，公司实现销售收入336,315.82 万元、利润总额101,456.30 万元和归属于上市公司

股东的净利润81,004.16 万元。与上年同期相比，销售收入增长了92.48%、利润总额减少了25.75%、 归属于上市公司股东的净利润减少了13.47%。

二、公司董事会日常工作情况

一 ( ) 年度股东大会情况

• 2012 年 3 月 14 日，召开了 2011 年年度股东大会，会议采取现场投票的方式，审议事项如下：

• 1、审议通过了公司 2011 年度董事会工作报告的议案；

• 2、审议通过了公司 2011 年度监事会工作报告的议案；

• 3、审议通过了公司 2011 年度财务决算方案报告的议案；

• 4、审议通过了公司2011年度利润分配方案的议案；

• 5、审议通过了公司 2011 年年度报告全文及摘要的议案；

• 6、审议通过了公司独立董事述职报告的议案；

• 7、审议通过了续聘公司年度审计机构及其报酬的议案。

• 上述事项已于 2012 年 3 月 15 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交

易所网站公告刊登。

（二）临时股东大会情况

报告期内，共召开了 4 次临时股东大会，会议召开情况及审议内容如下:

• 1、2012 年5 月3 日，召开了公司2012 年第一次临时股东大会，会议采取现场投票及网络投票

• 相结合的方式召开，审议事项如下：

• （1）审议通过了延长公司公开增发A 股股票方案有效期的议案；

• （2）审议通过了公司股东大会延长授权董事会全权办理公开增发A 股股票相关事项有效期的

• 议案。

上述事项于 2012 年 5 月 4 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站公告刊登。

• 2、2012 年 6 月 27 日，召开了公司 2012 年第二次临时股东大会，会议采取现场投票的方式召

• 开，审议事项如下：

• （1）审议通过了修改《公司章程》第一百五十五条内容的议案；

• （2）审议通过了《公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》的议案。

上述事项已于 2012 年 6 月 28 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

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• 3、2012 年 11 月 19 日，召开了公司 2012 年第三次临时股东大会，会议采取现场投票的表决方

• 式召开，审议事项如下：

• （1）审议通过了公司子公司向银行申请借款授信总额的议案；

• （2）审议通过了公司为子公司银行借款授信额度提供担保的议案。

• 上述事项已于 2012 年 11 月 20 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交

• 易所网站公告刊登。

• 4、2012 年 11 月 28 日，召开了公司 2012 年第四次临时股东大会，会议采取现场投票的表决方

• 式召开，审议事项如下：

• （1）审议通过了关于公司全资子公司对外投资的议案；

• （2）审议通过了公司为福建晶安光电有限公司借款提供担保的议案。

• 该事项已于 2012 年 11 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易

• 所网站公告刊登。

（三）董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司召开了 12 次董事会，会议召开情况及审议内容如下:

• （1）2012 年2 月19 日，召开了公司第七届董事会第十一次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议事项如下：

• A、审议通过了公司2011 年度董事会工作报告的议案；

• B、审议通过了公司2011 年度财务决算方案报告的议案；

• C、审议通过了公司2011 年度利润分配预案的议案；

• D、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

• E、审议通过了公司2011 年年度报告全文及摘要的议案；

• F、审议通过了公司独立董事述职报告的议案；

• G、审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会工作总结报告的议案；

• H、审议通过了公司董事会关于公司2011 年度内部控制的自我评估报告的议案；

• J、审议通过了续聘公司年度审计机构及其薪酬的议案；

• L、审议通过了公司全资子公司利润分配的议案；

• M、审议通过了召开公司2011 年年度股东大会相关事项的议案。

上述事项已于 2012 年 2 月 22 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交

易所网站公告刊登。

• （2）2012 年 3 月 30 日，召开了公司第七届董事会第十二次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》的议案。

• 该事项已于 2012 年 3 月 31 日在《《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交

• 易所网站公告刊登。

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• （3）2012 年 4 月 17 日，召开了公司第七届董事会第十三次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议事项如下：

• A、审议通过了公司 2012 年第一季度报告正文和全文的议案；

• B、审议通过了延长公司公开增发 A 股股票方案有效期的议案；

• C、审议通过了提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公开增发 A 股股票相关事项有效期

• 的议案；

• D、审议通过了公司为芜湖安瑞光电有限公司向中国银行股份有限公司芜湖分行借款 5,000 万

• 元人民币提供连带责任担保的议案；

• E、审议通过了召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案。

上述事项已于 2012 年 4 月 18 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

• （4）2012 年 5 月 28 日，召开了公司第七届董事会第十四次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议通过了公司为日芯光伏科技有限公司向淮南通商农村合作银行借款 6,000 万元人民币 提供连带责任担保的议案。

该事项已于 2012 年 5 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站公告刊登。

• （5）2012 年 6 月 11 日，召开了公司第七届董事会第十五次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议事项如下：

• A、审议通过了修改《公司章程》第一百五十五条内容的议案；

• B、审议通过了《公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》的议案；

• C、审议通过了关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案。

上述事项已于 2012 年 6 月 12 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

• （6）2012 年 6 月 27 日，召开了公司第七届董事会第十六次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议通过了公司为日芯光伏科技有限公司向国家开发银行股份有限公司厦门分行申请流动 资金贷款人民币 10,000 万元提供连带责任担保的议案。

该事项已于 2012 年 6 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站公告刊登。

• （7）2012 年 7 月 5 日，召开了公司第七届董事会第十七次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议事项如下：

• A、审议通过了撤消公司为芜湖安瑞光电有限公司向中国银行股份有限公司芜湖分行借款

• 5,000 万元人民币提供连带责任担保的议案；

• B、审议通过了公司为芜湖安瑞光电有限公司向国家开发银行股份有限公司厦门分行申请

• 10,000 万元借款提供连带责任担保的议案。

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上述事项已于 2012 年 7 月 6 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

• （8）2012 年 8 月 5 日，召开了公司第七届董事会第十八次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议事项如下：

• A、审议通过了日芯光伏科技有限公司与 EMCORE Corporation 签定《资产购买协议》的议案；

• B、审议通过了公司董事会授权日芯光伏科技有限公司经营层全权负责办理与《资产购买协议》

• 内容相关的一切后续事宜的议案。

上述事项已于 2012 年 8 月 7 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

• （9）2012 年 8 月 9 日，召开了公司第七届董事会第十九次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议事项如下：

• A、审议通过了公司 2012 年半年度报告摘要和全文的议案；

• B、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。

• 上述事项已于 2012 年 8 月 10 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券

交易所网站公告刊登。

• （10）2012 年 10 月 29 日，召开了公司第七届董事会第二十次会议，会议由董事长林秀成先生

• 主持，会议审议通过了《公司 2012 年第三季度报告正文和全文》的议案。

• （11）2012 年 10 月 31 日，召开了公司第七届董事会第二十一次会议，会议由董事长林秀成先

• 生主持，会议审议事项如下：

• A、审议通过了公司子公司向银行申请借款授信总额的议案；

• B、审议通过了公司为子公司银行借款授信额度提供担保的议案；

• C、审议通过了召开公司 2012 年第三次临时股东大会相关事项的议案。

• 上述事项已于 2011 年 11 月 2 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交

• 易所网站公告刊登。

• （12）2012 年 11 月 11 日，召开了公司第七届董事会第二十二次会议，会议由董事长林秀成先

• 生主持，会议审议事项如下：

• A、审议通过了关于公司全资子公司对外投资的议案；

• B、审议通过了公司为福建晶安光电有限公司借款提供担保的议案；

• C、审议通过了关于召开公司 2012 年第四次临时股东大会的议案。

• 上述事项已于 2012 年 11 月 13 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交

• 易所网站公告刊登。

（三）公司经营计划

1、提高芜湖光电产业化（一期）项目设备的运转效率，降低成本，积极提升公司产品销售利 润率，确保公司销售收入及利润稳步增长。同时，继续推进芜湖光电产业化项目建设，进一步巩固

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公司行业地位，继续强化公司在全球光电领域的综合竞争力；

• 2、进一步降低高倍聚光太阳能发电系统生产成本，加大推广力度，积极开发新的应用领域，

• 逐步提升销售利润率，为公司寻求新的利润增长点；

• 3、尽快实施完成公司参股台湾璨圆光电事项，充分发挥美国研发中心作用，进一步提高公司

• 产品质量，增强核心竞争力和品牌影响力。

• 4、加大产品销售力度，大力推广应用产品，积极开拓新的市场，进一步调整公司销售客户群

• 体结构，提高产品市场占有率；

• 5、加强公司自有专利技术的国内外申请和保护，加强管理，完善内部控制制度，优化生产工

• 艺，抓好关键控制点，降低成本，提升产品利润点，树立品牌，确保公司利益最大化。

报告完毕，请审议。

2013 年6 月17 日

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二、审议《公司2012 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及授权代表：

• 大家好，受公司监事会委托，现将2012 年度监事会工作报告汇报如下：

• （一）监事会日常工作情况

• 报告期内，共召开了4 次监事会，会议召开情况及审议内容如下:

• 1、2012 年2 月19 日，召开了公司第七届监事会第四次会议，会议由监事柯永瑞

• 先生主持会议，会议审议事项如下：

• （1）审议通过了公司2011 年度监事会工作报告的议案；

• （2）审议通过了公司2011 年年度报告全文及摘要的议案；

• （3）审议通过了公司2011 年度利润分配预案的议案；

• （4）审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

• 上述事项已于2012 年2 月22 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及

• 上海证券交易所网站公告刊登。

• 2、2012 年4 月17 日，召开了公司第七届监事会第五次会议，会议由监事柯永瑞

• 先生主持会议，会议审议通过了公司2012 年第一季度报告正文和全文的议案。

• 3、2012 年8 月9 日，召开了公司第七届监事会第六次会议，会议由监事柯永瑞先

• 生主持会议，会议审议事项如下：

• （1）审议通过了公司2012 年半年度报告摘要和全文的议案；

• （2）审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。

• 上述事项已于2012 年8 月10 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及

• 上海证券交易所网站公告刊登。

• 4、2012 年10 月29 日，召开了公司第七届监事会第七次会议，会议由监事柯永瑞

• 先生主持会议，会议审议通过了公司2012 年第三季度报告正文和全文的议案。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等 的规定行使职权，并履行义务。2012 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开、表 决、决议等决策程序均符合相关法律法规的规定，董事会决策程序科学、合法、有效。 公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，工作认真负责，没有发 现违反法律、法规和公司章程的行为，认真履行股东大会的有关决议。公司建立了良好

的内控机制，一直在不断完善内部管理和内部控制制度，保证了资产的安全，没有损害 公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

1、公司2012 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章 程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2012 年年度报告的内容与格式符合中国证 监会和上海证券交易所的各项规定，客观公正、真实可靠地反映了公司经营成果和财务 状况。

2、参与公司2012 年年度报告的编制工作人员和审计人员不存在违反保密规定的行 为。保证公司2012 年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，并承诺不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金，充 分发挥了募集资金的使用效率，不存在变更募集资金使用的情况。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产均公平、公允和合理，对全体股东公平、合理，有助于保护公 司及其中小股东的利益。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公 司章程》的规定，作价公允，程序合法，不会损害公司及股东的利益。

公司监事会在新的一年里将一如既往地严格按照《监事会议事规则》的规定认真履 行本职工作，本着对广大股东认真负责的精神，对公司运作及公司董事、总经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

报告完毕，请审议。

2013 年6 月17 日

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三、审议《公司2012 年度财务决算方案报告》的议案

各位股东及授权代表：

公司2012 年度财务报表已经众环海华会计师事务所有限公司审计，并出具了无保 留意见的审计报告，报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下：

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2012 年	2011 年	本期比上年同期 增减(%)	2010 年
营业收入	3,363,158,183.93	1,747,311,965.64	92.48	862,610,841.88
营业利润	509,831,035.59	521,818,241.72	-2.30	291,185,430.75
利润总额	1,014,562,979.12	1,366,418,962.96	-25.75	544,920,422.89
归属于上市公司股东 的净利润	810,041,623.21	936,171,002.72	-13.47	419,264,954.91
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	549,429,855.19	461,952,379.46	18.94	239,377,295.95
经营活动产生的现金 流量净额	404,643,430.42	860,666,191.86	-52.98	302,306,867.56
	2012 年末	2011 年末	本期末比上年同 期末增减(%)	2010 年末
归属于上市公司股东 的净资产	6,041,716,029.47	5,664,826,601.08	6.65	4,859,929,577.96
总资产	11,642,148,285.96	9,409,772,615.78	23.73	6,018,648,040.95

具体内容详见众环海华会计师事务所有限公司为公司2012 年度出具的审计报告。

请审议

2013 年6 月17 日

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四、审议《公司2012 年度利润分配方案》的议案

各位股东及授权代表：

经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司2012 年实现合并报表 归属于母公司所有者的净利润810,041,623.21 元，加年初未分配利润 1,156,786,202.67 元，扣除2011 年度利润分配后累计未分配利润为 1,500,939,309.12 元。经董事会研究，拟决定2012 年度利润分配预案为： 以2012 年年末总股本1,444,013,776 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利2 元（含税），派发现金股利总额为288,802,755.20 元，剩余未 分配利润结转下一年度。

请审议

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五、审议《公司2012 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及授权代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司 已经按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求完成了公司2012 年度 报告及其摘要的编制工作，并经公司第七届第二十五次董事会审议通过， 于2013 年3 月22 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上 海证券交易所网站履行了信息披露义务。

请审议

2013 年6 月17 日

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六、审议《公司独立董事述职报告》的议案

各位股东及授权代表：

作为三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2012 年严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》 的规定忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全 体股东尤其是中小股东的合法权益。

（一）出席会议情况

2012 年度，公司共召开了12 次董事会，本人参加了12 次董事会，对各次董事会会 议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。召开董事 会前我主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况， 为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并 提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（二）发表独立意见情况

2012 年度，我对公司重大决策前发表了独立意见，具体如下：

1、对公司对外担保的独立的意见：报告期内，公司为公司全资子公司安徽三安光 电有限公司、厦门市三安光电科技有限公司、天津三安光电有限公司、福建晶安光电有 限公司及控股子公司芜湖安瑞光电有限公司和日芯光伏分别提供了77.66亿元、7亿元、 1.05亿元、0.65亿元及1亿元和7.20亿元连带责任担保，累计担保总额为人民币94.56亿元， 无逾期对外担保。我们认为：公司本次为公司全资子公司、控股子公司提供担保，是为 了保证其资金需求，有利于促进公司健康发展，公司生产经营规模的增长，符合公司战 略发张目标，同意提供担保。

2、对公司对外投资的独立意见：本次公司全资子公司三安光电科技拟使用自筹资 金不超过23.52 亿新台币（约为50,568 万元人民币，汇率按照1 新台币=0.215 元人民 币估算）认购台湾证券交易所上市公司璨圆光电股份有限公司不超过1.2 亿股私募普通 股，目的是推进公司国际化经营进程，通过优势互补实现协同效应，符合公司长期发展 战略的要求；公司此次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的相关规定；因此，我们同意公司全资子公司对外投资的事项， 并同意将此议案提交股东大会审议。

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（三）保护投资者权益所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规和公司《信息披露管理管理制度》的有关规定，履行了公司披露义务，公司披露的 的信息真实、及时、完整，不存在误导性陈述或重大遗漏。

2、在落实保护小股东合法权益方面。公司制订了《信息披露管理制度》等制度， 设立了投资者关系管理部门，公司网站专门开设了投资者关系管理专栏。

2013 年，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠 实的履行独立董事职务，发挥独立董事的作用，继续加强同公司董事会、监事会、经营 管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司更健康、持续、 稳定发展，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

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七、审议《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案

各位股东及授权代表：

经公司董事会审计委员会建议，公司董事会决议，拟继续聘请众环海 华会计师事务所有限公司为本公司2013 年度财务审计机构，并提请股东大 会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

请审议

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八、审议

《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案

各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了 逐项自查，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票 的所有条件。

请审议

2013 年6 月17 日

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九、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案

各位股东及授权代表：

公司拟于适当时机向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）申请向不超过十名 特定投资者非公开发行人民币普通股A 股股票（“本次非公开发行”）。福建三安集团有 限公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联股 东需回避表决，由非关联股东对本议案进行逐项表决。

公司本次向特定投资者非公开发行股票方案主要如下：

• 1、本次非公开发行股票类型：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）。

• 2、本次非公开发行股票面值：本次非公开发行的股票每股面值人民币1.00 元。

• 3、本次非公开发行股票发行方式：本次发行方式为向特定对象非公开发行的股票，

• 在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

• 4、本次非公开发行股票发行对象及认购方式：

本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团在内的不 超过 10 名特定对象。除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者， 包括证券投资基金管理公司（以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、 证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、 主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证 监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，三安集团拟以现金方式认购 本次非公开发行股票总数的10%。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规 规定的条件。除福建三安集团有限公司外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请 获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由 公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有投资者均以现金的方式并以相同 的价格认购本次非公开发行的A 股股票。

• 5、本次非公开发行股票定价基准日：本次非公开发行股票定价基准日为本公司第

• 七届董事会第二十七次会议决议公告之日。

• 6、本次非公开发行股票发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准

• 日（2013 年5 月28 日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即15.82 元/股（注：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国 证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律 法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

7、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行股票数量不超过20,860 万股（含 20,860 万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际 情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

8、本次非公开发行股票锁定期安排：除三安集团认购的股份外，本次向其他特定 对象发行的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。三安集团认购的股份，自 本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

9、本次非公开发行股票上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上 海证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行股票募集资金规模和募集资金用途：本次非公开发行股票募集 资金总额不超过330,000 万元，按项目优先顺序依次投入芜湖光电产业化（二期）项目 和补充流动资金。如果本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用 自筹资金解决不足部分。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资 金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

11、非公开发行股票滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前 滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

12、本次非公开发行股票决议的有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起十二 个月内。

此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

请审议

2013 年6 月17 日

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十、审议《关于公司2013 年

非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析》的议案

各位股东及授权代表：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000 万元，按项目优先 顺序依次投入芜湖光电产业化（二期）项目和补充流动资金。公司董事会 拟定了本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析，《关于公司2013 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析》具体内容详见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

请审议

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十一、审议《三安光电股份有限公司截至2012 年12 月31 日止的 前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，公司对前次募集资金使用情况进行了专 项说明。

《三安光电股份有限公司截至2012 年12 月31 日止的前次募集资金使 用情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

请审议

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十二、审议《三安光电股份有限公司 2013 年非公开发行A 股股票预案》的议案

各位股东及授权代表：

因本议案涉及公司与福建三安集团有限公司之间的关联交易，根据《中 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 相关规定，关联股东需回避表决，由非关联股东对本议案进行逐项表决。 公司本次拟非公开发行股票数量不超过20,860 万股（含20,860 万股）， 本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000 万元，按项目优先顺序 依次投入芜湖光电产业化（二期）项目和补充流动资金。公司董事会对本 次非公开发行股票募集资金事项拟定了《三安光电股份有限公司2013 年非 公开发行A 股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告。

请审议

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十三、审议《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案

各位股东及授权代表：

因本次非公开发行涉及公司与福建三安集团有限公司之间的关联交 易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，关联股东需回避表决，由其他非关联股东对本议案 进行表决。

《三安光电非公开发行股票暨关联交易的报告》具体内容详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

请审议

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十四、审议《福建三安集团有限公司与

三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案

各位股东及授权代表：

因本议案涉及公司与福建三安集团有限公司之间的关联交易，根据《中 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 相关规定，关联股东需回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。 《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份 认购合同》的主要内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的 《三安光电股份有限公司2013 年非公开发行A 股股票预案》。

请审议

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十五、审议《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司 及其一致行动人免于发出要约暨免于

以要约方式增持公司股份》的议案

各位股东及授权代表：

因本议案涉及公司与福建三安集团有限公司之间的关联交易，根据《中 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 相关规定，关联股东需回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。

三安集团现持有本公司股份245,448,074 股，占公司股份总数的17%， 其控股子公司厦门三安电子有限公司（下简称“三安电子”）现持有本公司 股份505,759,725 股，占公司股份总数的35.02%。三安集团和三安电子是 一致行动人。三安集团与三安电子合计持有公司股份751,207,799 股，占 公司股份总数的52.02%。

董事会提请股东大会批准三安集团及其一致行动人免于发出要约暨免 于以要约方式增持公司股份。

请审议

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十六、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事项》的议案

各位股东及授权代表：

根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规 定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事 项，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定 对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行对象的选择等具体事宜；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具 体安排进行调整；

• 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关

• 的一切协议、合约和文件；

• 3、办理本次非公开发行股票的申报事项；

• 4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的

• 增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

• 5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中

• 国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

• 7、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本

• 次非公开发行股票方案进行调整；

• 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公

• 开发行股票有关的其它事项。

本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

请审议

2013 年6 月17 日

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